臺灣南投地方法院113年度訴字第403號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣南投地方法院
• 裁判日期: 114 年 10 月 27 日
• 法官: 蔡仲威
• 法定代理人: 林惠卿、許彩銀
• 原告: 富萊國際有限公司法人
• 被告: 輝達國際股份有限公司法人

臺灣南投地方法院民事判決
113年度訴字第403號
原 告 富萊國際有限公司

法定代理人 林惠卿
訴訟代理人 陳俊茂律師
被 告 輝達國際股份有限公司

法定代理人 許彩銀

訴訟代理人 林立律師
邱柏越律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國114年9月22日言詞辯論終結，判決如下：
主　文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張略以：
㈠原告法定代理人林惠卿長期擔任被告執行副總經理，嗣於民國110年11月1日擔任被告總經理，而被告固由林惠卿之母即許彩銀掛名擔任董事長，然於訴外人即林惠卿之父林德欽死亡前，被告公司事務均由林德欽及林惠卿負責，惟林德欽死亡後，因許彩銀之不作為，被告公司業務逐漸萎縮，最後自106年間起完全停頓。
㈡於111年間，被告因之前銷售至美國產品有瑕疵，發生賠償事
件，且因當時許彩銀決策未繼續投保產品責任險，故被告必須與他人協談訴訟、賠償事宜，而許彩銀擔心若對造協商人員前往被告位於南投縣○○市○○○路00號所設公司地址，將會
發現被告已無營業之事實，遂要求林惠卿及訴外人即其配偶王稚富提供渠等分別擔任法定代理人之原告公司、宜萊國際有限公司（下稱宜萊公司）位於臺中市○○區○○路00巷00號2
樓、1樓作為接洽對造協商人員場所，並同意林惠卿、王稚
富得以原告、宜萊公司原放置前開場所及其他處所之物品搬至坐落於南投縣○○市○○段000○000地號土地（下逕稱地號）
之門牌號碼南投縣○○市○○○路00號未辦理保存登記建物如附
圖即南投縣南投地政事務所（下稱南投地政）複丈日期114
年7月9日複丈成果圖所示編號A（占用114地號土地，面積190.84平方公尺）、C（占用115地號土地，面積11.08平方公
尺）建物（下稱系爭建物）之被告公司倉庫儲存。
㈢嗣林惠卿顧及被告公司已長時未營業，除利息收入外毫無其他營收，為增加被告公司收入及使用者付費原則，乃於112
年10月25日以其為被告公司總經理處理公司事務權限代表被告公司，與其擔任法定代理人之原告公司簽訂建物租賃契約（下稱系爭租賃契約），約定每月租金新臺幣（下同）3萬
元，租賃期間自112年11月1日起至117年11月30日止，並由
原告公司執行長王稚富代表原告與被告簽約。詎料，原告按期支付租金，被告卻以存證信函否認雙方成立租賃關係。爰依使用借貸及租賃法律關係，提起本件訴訟。並聲明：被告不得妨礙原告使用系爭建物。
二、被告抗辯則以：
兩造間就系爭建物並無成立無償使用借貸之法律關係，且被告自始未曾與原告簽署系爭租賃契約，林惠卿無權代表被告與原告簽署系爭租賃契約，被告亦拒絕承認系爭租賃契約之效力。並聲明：如主文第1項所示。
三、兩造不爭執事項（見本院卷一第371至372頁）：
㈠訴外人許彩銀、林惠卿於民國112年10月25日分別為被告公司
之董事長、總經理，且同時林惠卿為原告公司之董事長。
㈡原告公司為林惠卿及訴外人即其配偶王稚富出資設立。
㈢林惠卿於112年10月25日以被告公司名義，與王稚富為原告公
司之代表，簽署系爭租賃契約，約定將被告所有門牌號碼南投縣○○市○○○路00號建物（實際範圍如附圖編號A、C所示，
即系爭建物）出租與被告，租賃期間自112年11月1日起至117年11月30日止，每月租金3萬元，每月1日支付，押租金3萬元。
㈣原告公司、宜萊國際有限公司自111年間起，有將物品堆置於
系爭建物。
㈤系爭租賃契約簽署後，原告每月均匯款3萬元至被告帳戶。
㈥被告曾委任律師寄送112年11月29日匯澤立字第1121129001、
0000000000號律師函、112年12月7日匯澤立字第1121207002、0000000000號律師函、113年1月4日匯澤立字第1130104002律師函（下合稱系爭律師函）及113年5月7日臺中法院郵局存證號碼000974號存證信函（下稱系爭存證信函）給原告，表達兩造間無任何法律關係存在，原告未告知被告情況下，一再無故匯款至被告公司帳戶，並經原告收受。
㈦被告公司章程第23條規定：「本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之。」，並於同章程第27條規定有關經理人之委任、解任及報酬係依照公司法第29條規定，除此之外並無在公司章程或契約規定授權範圍內，載明總經理有為公司管理事務及簽名之權。
四、兩造爭執事項（見本院卷一第372頁）：
㈠兩造間就系爭建物是否成立系爭租賃契約所約定之租賃法律關係？
⒈林惠卿有無代表被告公司簽署系爭租賃契約之權限？若無，系爭租賃契約對被告公司是否發生效力？
⒉系爭租賃契約係由林惠卿代表被告公司與原告公司簽訂，是否違反公司法第223條、第202條及被告公司章程第23條之規定？
㈡兩造間就系爭建物是否成立使用借貸法律關係？原告據此請求被告不得妨害其使用系爭建物是否有理由？
五、本院之判斷：
㈠原告以貨品占用使用系爭建物等情，經本院會同兩造及南投地政測量人員履勘現場測量屬實，有勘驗筆錄、現場照片、南投地政114年7月11日投第二字第1140004798號函及附圖在卷可參(見本院卷一第385至395頁、本院卷二第5至7頁)，且為被告所不爭執，堪認屬實。
㈡按稱租賃者，謂當事人約定，一方以物租與他方使用收益，他方支付租金之契約，民法第421條固定有明文。惟無權代
表人以公司代表人名義所為法律行為，公司法未明文規範其效力，形成法律漏洞。核其性質，與無權代理行為相類，基於保護本人（公司）利益之同一法律上理由，應類推適用民法關於無權代理之規定。而無代理權人以代理人名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力，此觀民法第170條第1項規定自明。是無權代表人以公司代表人名義所為之法律行為，須經公司承認，始對該公司發生效力。至事前許諾，則無使該法律行為對於公司發生效力之法律依據（最高法院112年度台上字第531號判決意旨參照）。
㈢經查：
⒈原告主張其與被告簽訂系爭租賃契約，原告有權占用系爭建物，並按期給付租金，卻遭被告否認成立租賃關係等語，固據其提出被告公司人事命令公告、原告經濟部商工登記公示資料、系爭租賃契約、系爭存證信函等件為證（見本院卷一第21頁、第37至61頁），為被告所否認，並以前詞置辯，原告自應舉證證明林惠卿有權代表被告簽訂系爭租賃契約。
⒉然被告公司章程第23條規定：「本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之。」，並於同章程第27條規定有關經理人之委任、解任及報酬係依照公司法第29條規定，除此之外並無在公司章程或契約規定授權範圍內，載明總經理有為公司管理事務及簽名之權乙情，為兩造不爭執。而經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權；公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第31條及第202條亦有明
文。從而，被告公司並無以公司章程或契約授權總經理有為公司管理事務及簽名之權，則林惠卿代表被告公司與原告所簽訂之系爭租賃契約，依上開說明，即無權代表人以公司代表人名義所為法律行為，應類推適用民法關於無權代理之規定，故無權代表人以公司代表人名義所為之法律行為，須經公司承認，始對該公司發生效力。惟被告已以系爭律師函及系爭存證信函否認林惠卿有代表被告與原告簽訂系爭租賃契約之權限，系爭租賃契約自不生效力。
⒊再者，公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為買賣
、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，旨在禁止雙方代表，以保護公司（本人）之利益，非為維護公益而設，自非強行規定，故董事與公司為借貸等法律行為違反該規定，並非當然無效，倘公司（本人）事前許諾或事後承認，對於公司（本人）亦發生效力，此觀民法第106條及第170條第1項之規定自明（最高法院98年度台上字第2050號判決
意旨）。而林惠卿於簽訂系爭租賃契約時為被告董事（見本院卷一第135至136頁），為其所擔任法定代理人之原告與被告簽訂租賃契約之法律行為，理應由監察人為公司代表，依前揭說明，被告既以系爭律師函及系爭存證信函否認林惠卿有代表被告與原告簽訂系爭租賃契約之權限，系爭租賃契約自亦不生效力。
⒋原告固主張被告公司採總經理制，且租賃非屬重大事項應屬總經理權限，況林惠卿曾於112年10月26日代表被告簽署產
品責任險契約等等，並提出公司績效獎金施行辦法、產品責任保險契約書為憑（見本院卷二第41至51頁）。惟被告公司並無以公司章程或契約授權總經理有為公司管理事務及簽名之權，已如前述，則林惠卿代表被告公司之代表權既經被告否認，即屬無權代表，不因事前曾為類似之許諾而得代表權限。
⒌準此，原告主張兩造間有成立租賃契約關係，而被告不得妨礙原告使用系爭建物，自非可採。
㈣按使用借貸關係契約行為，原告主張使用借貸關係存在，應就使用借貸契約確已成立之事實，負舉證責任，若其先不能舉證，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，自應駁回原告之請求（最高法院87年度台上字第2734號裁定意旨參照）。經查：原告主張兩造間就系爭建物有成立使用借貸乙節，固據其提出美國法院文書為證（見本院卷一第23至31頁），為被告所否認，而該判決文書至多僅能證明被告於該事件有賠償責任，尚無法證明兩造間有成立使用借貸契約之事實。另原告主張被告公司出入口設有警衛室，所有人員出入均須受管制，且於簽訂系爭租賃契約前，原告及宜萊公司已堆置物品超過1年之時間，如非經被告法定
代理人許彩銀同意，豈有不會發現之理等等，然原告自承被告公司於106年間停頓一節，林惠卿雖於110年11月1日擔任
被告公司總經理，但林惠卿未經董事會授權，則其趁被告公司停頓中，利用其職務之便或家族成員身分關係，擅自將原告及宜萊公司物品放置於系爭建物，猶未可知，故被告所辯亦非全然無據。原告復未提出其他具體事證以實其說，是原告此部分主張，自難採信。
六、綜上所述，原告依使用借貸及租賃法律關係，訴請被告不得妨礙原告使用系爭建物，為無理由，應予駁回。
七、按攻擊或防禦方法，除別有規定外，應依訴訟進行之程度，於言詞辯論終結前適當時期提出之，民事訴訟法第196條第1項定有明文。原告於本院114年9月22日言詞辯論終結日後，始於114年9月24日提出書狀，本院並於同年月25日收狀，就此言詞辯論終結後始提出之資料，本院依法無須審究（最高法院97年度台上字第2607號裁定、96年度台簡抗字第23號裁定意旨參照），且未經提示予被告命為充分之辯論，自不得據為本件裁判之基礎。又兩造已於最後言詞辯論期日表示無其他證據請求調查，並已各自充分提出攻擊及防禦，故原告於114年9月24日提出之書狀，不應審究，至兩造其餘之攻擊、防禦方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　27　　日民事第二庭　法　官　蔡仲威
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　27　　日書記官　陳雅雯