臺灣南投地方法院民事裁定

聲請人

王憲諒

聲請人

洪月蓉

聲請人

王綉鶴

聲請人

莊惠君

聲請人

莊坤洋

聲請人

王綉鶯

聲請人

美村資產管理公司

法定代理人

賴怡君

聲請人

竑昇投資有限公司

法定代理人

王江村

共同代理人

洪曉菁律師

相對人

隆立工業股份有限公司

法定代理人

王碧河

代理人

陳漢洲律師

上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：聲請人繼續6個月以上持有相對人之股份，且逾已發行股份總數28萬股之10％。相對人自民國90年起即停止生產商品且無營業收入，多年來陸續處分資產，現土地、廠房已全部出售完畢，已無任何固定資產，僅剩法定公積及股本，其目的事業顯然無從開展且無法成就。而超過半數之股東認公司停業20多年，若放任股本閒置將對公司及股東造成損害，而有解散之必要。嗣於114年8月28日及同年12月29日兩度召集股東會表決解散與返還股本事宜，詎持股比例達49.78％之特定少數股東刻意杯葛、拒不出席，致出席股東雖全體一致決議通過，卻因未達公司法第316條第1項所定特別決議表決權門檻而無法辦理登記，特定股東甚至就上開股東會決議提起確認無效之訴。足認相對人公司顯已陷入因少數股東惡意杯葛而無法透過自治機制決議解散之反覆循環，營運有名無實且決策機制徹底失靈，股東間理念不合、爭訟不斷。為免公司資產遭虛耗並保障少數股東權益，爰依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散公司等語，並聲明：相對人應予解散。

二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條固定有明文。公司法第11條所定裁定解散，係法院對公司法人存續所為終局性介入，公司一經解散，即進入清算程序，對公司及全體股東權益影響重大，故仍應有具體事證足認公司經營確有顯著困難或重大損害，始得為之。而所謂公司之經營有顯著困難，應包括公司於設立登記並開始營業後，因業務不能開展，如再繼續經營，將導致不能彌補虧損之情形；又如股東間意見嚴重對立，已使公司意思機關無法形成有效決策，並致公司一般業務客觀上無法繼續推展，亦可能構成經營顯著困難。所謂重大損害，則應就公司之資產、負債、損益、資產耗損情形、公司機關運作狀況及股東權益受影響之程度，綜合判斷之。至股東間僅就特定議案意見不合、未能達成法定決議門檻，或彼此間存有訴訟爭議，如尚未導致公司一般意思機關及業務執行機關無法運作，尚難僅憑此即認公司經營有顯著困難或重大損害。

三、經查：

㈠聲請人主張渠等為相對人之股東，合計持有股數為11萬1,236股，占相對人已發行股份總數28萬股之39.7％，且已繼續持有6個月以上等情，此有公司股東名冊、公司變更登記表可證（見本院卷第85頁、97頁）。是聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第2項規定。

㈡聲請人主張相對人已停止營業，現無任何固定資產，目的事業顯然無從開展且無法成就，繼續放任股本閒置將對公司及股東造成損害等等，固提出111年至114年之資產負債表、損益及稅額計算表、114年營業人銷售額與稅額申報書等為證（本院卷第99頁至110頁、119頁至127頁、231頁至232頁）。然而：

⒈觀諸相對人所提上開114年度資產負債表，其上記載略以：資產總額合計為新臺幣（下同）5,573萬6,903.6元，負債總額僅1.1元，權益總額為5,573萬6,902.5元等語（見本院卷第133頁）。足見相對人公司之資產大於負債，且其權益總額仍有55,736,902.6元，則相對人現有資產顯逾負債，累積虧損占公司淨值之比例甚低，尚無重大虧損、資產不足清償債務或公司資產持續大幅減損之情形，已難認相對人經營有顯著困難或發生重大損害。復參以相對人提出之114年度相對人公司綜合損益表、營業人銷售額與稅額申報書之情形：相對人雖因停業無營業收入，然其全年度營業費用總額為21萬3,627元，其中包含勞務費10萬元及其他費用11萬3,627元（見本院卷第119頁至第127頁、第131頁）。衡諸相對人目前名義上仍為存續之股份有限公司，在未正式依法解散清算前，仍有稅務申報、帳務處理及其他維持基本法律主體運作之必要，上開年支出20餘萬元之費用，應屬維持公司基本法律主體存續、資產財產安全及履行法令申報義務之經常性、必要性支出，編列尚屬合理。準此，相對人財務狀況仍屬穩健，並無資產不足抵償負債之情形，雖於114年度支出營業費用21萬3,627元，然對照其5,000餘萬元之公司淨值，上開費用金額相較於相對人現有5,500餘萬元之淨值，尚非顯不相當，即難認相對人有如再繼續維持主體，必導致不能彌補虧損之經營顯著困難情事，而有何造成公司或股東權益遭受重大損害之可言。

⒉又本院函請主管機關經濟部對聲請人本件聲請表示意見，依經濟部商業發展署115年3月9日商環字第11503402600號函覆略以：經檢視相對人於115年3月2日提供114年12月31日資產負債表顯示，該公司累積盈虧為負15萬2,139.5元，114年12月31日資產總額為5,573萬6,903.6元，負債總額為1.1元，尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形；另依相對人提供向財政部中區國稅局申報之營業人銷售額與稅額申報書記載，114年7月至12月之銷售額均為0元等語，此有該函暨所附資料在卷可稽（本院卷第223至235頁）。益徵相對人之資產扣除負債後尚有餘額，依其資產負債現狀，尚難認相對人如再繼續經營，必導致不能彌補虧損之情形。

⒊準此，綜合相對人之資產、負債、損益及年度費用狀況，仍不足認相對人繼續存續將導致重大虧損或不能彌補之損害。

⒋聲請人另主張相對人自90年間起即停止原有營業，並已出售全部土地、廠房等固定資產，相對人之目的事業已無從開展，相對人長期未有營業收入，且原供營業使用之固定資產均已出售等等。聲請人主張之上開事由固屬判斷其經營狀況之重要因素，惟公司停止原有營業或不再持有固定資產，與公司在法律上或事實上已無從從事任何營業，尚非全然相同；且固定資產亦非公司開展營業所不可或缺之法律要件。此外，聲請人除提出相對人長期無銷售收入及已處分固定資產之事實外，尚未提出具體事證證明相對人已因法令限制、資金欠缺、公司機關失能或其他客觀原因，而無法繼續從事資產管理、轉型、復業或其他經營活動，亦未證明相對人之現有資產正因公司繼續存續而受有重大減損，尚難僅因相對人目前未有營業收入，即認其經營必然具有公司法第11條所稱之顯著困難或重大損害。

⒌至聲請人主張相對人之其他股東故意杯葛拒不出席股東會，導致相對人不得透過公司法規定以股東會決議方式解散，又特定股東間就決議事項不斷爭訟法院，衍生多起民刑事糾紛，足見彼此信賴關係破裂，將對公司及股東造成損害等等。然而：

⑴公司法就股份有限公司之自行解散設有特別決議門檻，乃因公司解散將終止法人存續並進入清算程序，對全體股東及債權人權益影響重大，故要求股東間具有較高度之共識。相對人前開兩次股東會未能達成法定門檻，固足認股東間就公司是否解散存有重大歧見，惟此係公司法所定特別決議未成立之結果，尚不能僅因贊成解散者未能取得法定門檻，即可逕以公司法第11條取代公司法第316條之決議程序。

⑵裁定解散將使公司進入解散及清算程序，並使公司原有營業目的轉為清算目的，對公司、全體股東、債權人及既存交易關係均有重大影響，故法院自應審慎認定公司法第11條之法定要件。因此，裁定解散性質上乃具備「最後手段性」，在公司財務依然健全之情形下，縱有營運停滯，亦不應率然動用解散之極度手段。因此，縱相對人之公司股東間意見涉及不合，聲請人亦可循公司法相關規定，如依法行使股東資訊權、監督權或聲請選派檢查人等以影響監督相對人之公司經營，若認經營情形與其期待不符，亦可將其公司股份轉讓他人之方式解決，而無從僅以聲請人與相對人之其他股東有紛爭，或部分股東未出席股東會，亦或股東就股東會決議提起確認無效之訴等為由，即可謂股東係惡意杯葛公司經營，而逕遽此認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。

⑶再者，利害關係人即相對人之股東雅浩投資有限公司、何永欽、何永森、永隆投資股份有限公司、欽立投資有限公司、森五七有限公司、靖庭投資有限公司（合計持有13萬9,384股，占相對人已發行股份總數之49.7％）亦具狀表示並經本院於115年5月22日訊問時表示渠等不同意裁定解散且有意繼續持有相對人之股份等語（見本院卷第291頁至298頁、第422頁）。足見渠等有意繼續持有股份，固不當然等同已有具體營運計畫，惟至少可見相對人股東間對公司是否應立即終止法人存續，確有不同立場。衡諸公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司持有多數股份或出資額股東之意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。故持有少數股份之股東如對公司營運方向不認同，自可透過相關法令行使權利，而非要求將相對人強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算而不利其餘股東之處境，此顯與公司法第11條立法目的相悖。

⑷是以，縱相對人法定代理人及部分股東固於本件程序中表示同意解散等語，惟裁定解散公司事件具備高度公益性與非訟性質，法院應依職權進行客觀調查，尚不受公司法定代理人或部分股東主觀意願之拘束。

四、綜上所述，本件相對人之法定代理人及部分股東固於本院程序中表示同意聲請人之聲請，然裁定解散公司事件攸關企業存續及交易安全，法院應依職權為客觀事實之調查，不受相對人法定代理人主觀意願之拘束；而依卷內資料所示，相對人之財務狀況、資產耗損程度、公司機關運作情形及股東爭議之範圍，雖可認相對人已長期未有營業收入，且股東間就公司應否解散存有重大歧見，惟相對人現有資產顯逾負債，累積虧損及年度必要費用均非重大；此外，復無具體事證足認相對人之公司機關及一般事務已全面失能，或相對人繼續存續將造成不能彌補之虧損或重大損害，故難認有經營上顯著困難或有何重大損害之情形。從而，聲請人聲請裁定解散相對人，核與公司法第11條第1項規定之要件尚有未合，為無理由，應予駁回。

五、爰依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。