臺灣新北地方法院 - 101年度訴字第743號（給付退股金）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　101年度訴字第743號原　　　告　施聰敏訴訟代理人　周淑萍律師被　　　告　勝大彈簧股份有限公司法定代理人　林建甫訴訟代理人　趙佑全律師複　代理人　甄錫銘上列當事人間給付退股金事件，本院於民國101年10月16日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：㈠被告（台灣）勝大彈簧股份有限公司於民國86年與原告成立投資協議，由原告出資新台幣250萬元投資被告在大陸廣東省所成立之東莞勝大五金制品有限公司（下稱東莞勝大公司），雙方並約定由原告持有東莞勝大公司10%之股份。當時因礙於法令，資金規劃經由第三地轉入大陸，被告乃另在香港設立同創有限公司（下稱同創公司），作為資金轉入大陸之用，再以同創公司100%持股東莞勝大公司，兩造遂再約定由原告持有同創公司10%之股份。簡言之，投資協議之當事人為被告與原告，投資標的為東莞勝大公司，同創公司僅係一形式紙上公司，並非原告投資之標的。㈡被告公司、同創公司、東莞勝大公司之董事長林富雄於97年6月18日，與當時擔任東莞勝大公司總經理之原告開會，表示擬將原告調任副董事長職位，原告自知已是功成身退時候，遂與代表被告公司之林富雄達成協議，由原告先釋出東莞勝大公司5%股權，並以97年4月30日東莞勝大公司股權淨值約3,800萬人民幣為基準，計算原告所釋出之5%東莞勝大公司股權淨值約為190萬人民幣，惟協商時原告讓步，約定以180萬人民幣計算原告之退股金（下稱系爭退股協議）。嗣被告於97年7月3日上午10時，在台北國賓飯店溫香廳召開股東會，並經股東會決議由公司買回原告5%之股權。㈢惟至97年11月，被告僅給付原告退股金港幣125萬1,953元（約人民幣110萬6,276元），及人民幣4萬元，合計共約人民幣114萬6,276元，其後即不再給付，原告基於情份暫未向被告追討尾款約人民幣65萬3,724元，被告竟欲推翻系爭退股協議，而以原告合法受領之退股金，反告原告侵占，原告不得已提起本件訴訟，爰依系爭退股協議，請求被告給付所餘退股金人民幣65萬3,724元及其利息等語。並聲明：㈠被告應給付原告人民幣65萬3,724元，及自起訴狀謄本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息。㈡原告願供擔保請宣告假執行。二、被告則以：㈠被告為配合服務遷廠大陸地區之客戶，因應投資大陸之需要，而由被告股東林富雄、林炯煌、施堯長、林大山等人出資，先於86年6月25日在香港地區成立同創公司（IN-PACELIMITED）後，再於86年10月10日由同創公司在大陸地區東莞市申請外資獨資之東莞勝大公司，是原告於86年東莞勝大公司成立時，並未有投資新台幣250萬元。㈡原告為被告公司前法定代理人林富雄之外甥，且與其他股東亦有親屬關係，是東莞勝大公司自設立時即委由原告負責該公司之設立與經營事務，並因同創公司於名義上為東莞勝大公司之投資者，為經營上需要，是以同創公司另登記原告為名義上股東，並授權原告有代表該公司權限，然原告並未實際出資東莞勝大公司或同創公司，故並無約定由原告持有同創公司10%股份之事情存在。㈢嗣東莞勝大公司營收有盈餘，90 年該公司股東考量派駐大陸地區台籍幹部之辛勞，同意釋出東莞勝大公司之部分股權，而以投資分紅方式讓原告等台籍幹部入股東莞勝大公司，即約定所投資之金額及所持股權比例後，當年度即可開始分配股利，然所取得股權中之50%為技術股，應待退休後始得向東莞勝大公司請求，至於應繳股款均以所分配之股利再轉為投資款項，事實上並無再繳納股款予東莞勝大公司，故原告即出資新台幣250萬元取得東莞勝大公司股權10%，而被告僅係代東莞勝大公司收受原告之投資款，是原告與被告間並無投資協議之法律關係存在。㈣因原告於任期間涉有不法情事，故東莞勝大公司法定代理人林富雄即與原告協議欲調整其職務，並要求清查東莞勝大公司之不法事項，殊原告旋即提出要求退股，而林富雄顧及原告為其外甥，遂同意原告之退股請求，惟原告於97年6月18 日協商時提出所謂東莞勝大公司西元2008年4月30日之財務資料表示該公司之淨值有人民幣380萬元，然該淨值數額並未經會計師查帳及股東確認，故雙方協議以人民幣380萬元之數值為「初估值」，而東莞勝大公司之實際淨值則應進行確認後，始得以該確認淨值數額，及與原告實際持股比例5 %來計算應給付原告退股金的數額，故同創公司於西元2008 年7月3日召開股東會，決議內容載明：「與會股東附帶同意施聰敏先生股權5%公司買回一年內給付股金，以7月開始每月暫定給付新台幣70萬，待淨值確認及無其他違反股東權益之事實，則持續給付至完成實際應付金額，否則，公司得隨時中止支付並追回已付金額」等語，從而，原告主張協議內容應係以「2008年4月30日」之公司淨值為人民幣380萬元核算其退股金，故其退股金為人民幣180萬元，自屬不實。㈤同創公司於西元2008年7月3日的股東會後，原告本應協助交接東莞勝大公司之事務，豈料原告竟乘其違法事蹟尚未被察覺前，及東莞勝大公司遭有心人士向中華人民共和國黃埔海關密報公司有違反大陸海關法有關進口保稅材料之等規定而接受稽查之際，竟利用職務上持有莞勝大公司存摺、支票等物之便，簽發以自己為受款人之支票等方式侵占該公司財產，合計港幣125萬1,953元與人民幣4萬元，更於西元2008年 11月21日又簽發面額為港幣128萬1,427元、以自己為受款人之支票，幸東莞勝大公司即時察覺，立即經其他股東聯名申請凍結該公司帳戶，才免於資產受損，事後東莞勝大公司雖要求原告立即將盜領款項歸還，然原告竟無絲毫悔意反向銀行申請凍結公該司帳戶，致使東莞勝大公司無法取得資金周轉，其更以解除凍結作為談判籌碼，因此該公司股東始同意將原告侵占之款項變更為借款，並於西元2008年12月3日簽訂還款協議書及借據，然原告拒不辦理交接東莞勝大公司之事務，東莞勝大公司只得於西元2011年1月26日向中華人民共和國東莞市第一人民法院起訴請求返還借款，殊原告為求脫免責任竟編織事實於中華人民共和國及台灣提起數件訴訟，此實見原告其不法之心，故無奈之虞只得訴諸法律以求公允。㈥原告本於與東莞勝大公司之退股協議，曾向起訴請求給付退股金，且原告於該案中提出與本案相同之西元2008年6月18日東莞勝大公司會議記錄及同年7月3日同創公司股東會會議記錄，並主張同創公司為紙上公司，故被告應給付退股金（本院100年度訴字第1009號），茲原告亦係以前開證據及主張為據起訴請求給付退股金，是本件與上開民事確定判決為同一事件，自為前案確定判決之效力所及，故原告再提起本件給付退股金事件，當有違一事不再理原則，是應予裁定駁回。㈦原告與被告間並無投資協議之法律關係存在，況依原告所提出之股款收入證明單僅得表明由被告代東莞勝大公司收受原告之投資款而已，是兩造並未因此而成立任何投資法律關係，故原告主張被告應依兩造間投資協議法律關係給付退股金，實屬無據。㈧原告起訴請求被告給付退股金，是以上開東莞勝大公司會議記錄、同創公司股東會會議記錄為據，然上開會議記錄所載之當事人並非被告，可見被告並非該退股金協議之當事人甚明，從而，原告自不得據此向被告請求給付退股金。綜上，原告之訴實無理由等語置辯。並聲明：㈠駁回原告之訴及其假執行之聲請。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、原告係依兩造間退股協議之法律關係，提起本件訴訟，其於本院本院100年度訴字第1009號給付退股金事件，則係依保證契約之法律關係為請求，兩者訴訟標的不同，自無違反一事不再理原則，合先敘明。四、原告主張伊以新台幣250萬元投資東莞勝大公司，因而持有東莞勝大公司10%之股份，嗣於西元2008年6月18日東莞勝大公司股東會，決議由原告先釋出東莞勝大公司5%股權，並以西元2008年4月30日東莞勝大公司股權淨值約3,800萬人民幣為基準，其淨值約190萬人民幣，因原告讓步，雙方約定以 180萬人民幣計算原告之退股金，同年7月3日同創公司股東會議決議由該公司買回原告5%之股權之事實，業據提出股款收入證明單、西元2008年6月18日東莞勝大公司、同年7月3 日同創公司股東會會議記錄等件為證（本院卷第11、17至24頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。五、原告復主張伊因於86年與被告成立投資協議，而出資250萬元投資被告在大陸成立之東莞勝大公司，嗣被告因故與原告成立系爭退股協議後，為履行該退股協議，乃主導西元2008年6月18日東莞勝大公司、同年7月3日同創公司之股東會召開議決，原告自得依兩造間系爭退股協議之法律關係，請求被告給付未付之退股金人民幣65萬3,724元等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。經查：㈠原告主張被告於86年與原告成立投資協議，由原告出資250 萬元投資被告在大陸所成立之東莞勝大公司等情，雖據提出東莞勝大公司批准證書、企業機構檔案登記資料及股款收入證明單等件為證（本院卷第9至11頁）。惟觀之上開文件所載，東莞勝大公司之批准日期係西元1997年9月30日、成立日期係西元1997年10月10日；而被告收受原告股款之日期分別係91年2月25日、同年2月27日、92年8月11日，時間上顯有落差，是原告上開主張，已難採信。㈡次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。是民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917號判例意旨參照）。查原告主張兩造間有系爭退股協議之法律關係存在，無非以其所提出之西元2008年6月18日東莞勝大公司、同年7月3日同創公司之股東會會議記錄為證，惟上開股東會會議紀錄乃紀錄東莞勝大公司、同創公司同意原告自該等公司退股之事實，尚難據以認定兩造間有原告所稱之系爭退股協議存在，此外原告復未能積極舉證以實其說，是原告上開主張，即難信為真實。六、從而，原告依兩造間系爭退股協議之法律關係，請求被告給付人民幣65萬3,724元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失依附，應併駁回之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條。中華民國 101 年 10 月 30 日民事第二庭法官連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 101 年 10 月 30 日書記官鍾惠萍

臺灣新北地方法院101年度訴字第743號

關鍵資訊