臺灣新北地方法院 - 102年度重訴字第188號（清償債務）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　102年度重訴字第188號原　　　告　優派國際股份有限公司法定代理人　朱家良訴訟代理人　林文鵬律師陳昭龍律師複　代理人　吳孟柔律師沈佳蓉律師被　　　告　富智康國際股份有限公司法定代理人　童文欣被　　　告　康法科技股份有限公司法定代理人　賴志亮共　　　同訴訟代理人　劉倩妏律師上列當事人間清償債務事件，本院於民國103年6月20日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、本件訴訟程序進行中，被告富士康國際股份有限公司（即 FIH，下稱富士康國際公司）更名為富智康國際股份有限公司（下稱富智康國際公司），業據提出公司變更登記表附卷可稽（本院卷一第203頁），合先序明。二、原告起訴主張：㈠富智康國際公司之母公司Foxconn Intern-ational Holdings Limited與被告康法科技股份有限公司（即Commtiva，下稱康法公司）之母公司Commtiva Technol-ogy Limited，均同屬於鴻海科技集團或富士康科技集團（下稱鴻海集團〈Foxconn Technology Group〉、富士康集團，總部設於台灣新北市○○區○○街0號）旗下之聯屬公司。富智康國際公司之母公司Foxconn International Holdin-gs Limited（富士康國際控股有限公司，下稱富士康控股）不僅係鴻海集團/富士康集團之子公司，更為香港之上市公司，其主要業務為手機代工，包括諾基亞（Nokia）、蘋果公司（Apple）、三星電子（Samsung）、樂金（LG）及索尼（Sony）等主要手機廠商，均為富士康控股之主要客戶；而康法公司之母公司Commtiva Technology Limited則係鴻海集團設置，作為鴻海集團在手機商貿之活棋，亦即鴻海集團利用Commtiva Technology Limited與台灣之康法公司，出貨予各地之電信營運商及通路業者，避免與前揭各主要手機廠商（代工客戶）直接競爭。是以被告均係鴻海集團為手機製造及銷售而設立之公司。㈡原告優派國際股份有限公司（即VSI，下稱優派公司）與其母公司美商優派股份有限公司（下稱美商優派），均屬優派集團之旗下公司，該集團於民國99年12月間，由美商優派董事長兼執行長朱家良與富智康國際公司及康法公司所屬之富士康集團之代表童文欣、池育陽及黃元廷，開始洽談行動通訊（手機）事業合作事宜。經各代表人協議，決定設立新公司「優派通訊股份有限公司」（即VMI，下稱優派通訊公司），資金由優派公司注資，行動通訊（手機）之技術則由富士康控股利用其直接掌握營運之子公司即康法公司負責提供（含技術、人力及產品）。是以雙方就前揭行動通訊事業合作案，係由優派集團及富士康集團共同規劃及達成協議，並以境內之優派公司及富智康國際公司、康法公司為實際簽約及操作主體。至此可悉，設立VMI優派通訊公司之目標，係在結合美商優派公司及優派公司之品牌、行銷優勢，以及鴻海集團/富士康集團在行動通訊（手機）之技術強項，期透過優派通訊公司之營運，取得行動通訊（手機）市場之佔有與成功。參與代表討論之人等，並於100年10月間就上開商業合作案達成共識，且確定由雙方平均分攤行動通訊（手機）合作案之全部盈虧，亦即全部營利由優派方面（優派公司）與富士康（富智康國際公司及康法公司）方面各獲得一半，反之，若有虧損，亦由優派方面（優派公司）與富士康（富智康國際公司及康法公司）方面各分擔一半之虧損。又上開協議，且經優派方面（優派公司）與富士康（富智康國際公司及康法公司）方面於協商過程中，多次提及並確定與優派通訊公司之行動通訊（手機）業務相關之營運盈虧，全部應由優派公司，及富智康國際公司連同康法公司平均承擔。另依當時規劃之營運模式，係由優派通訊公司向富士康控股購買行動通訊產品（手機），再由優派通訊公司銷售予美商優派或優派集團內之公司，或市場上之其他買家。質言之，該行動通訊（手機）事業合作案之產品行銷，由優派集團（優派公司）負責；而康法公司則提供優派通訊營運之人力，並負責產品（手機）來源及技術支援。至於優派通訊營運所需之成本費用，包括由康法公司調派至優派通訊公司之員工薪資，則由原告優派公司先行支付因應。是以前揭行動通訊事業合作案之盈虧計算，除應包含新設之優派通訊公司因營運所生之費用成本之外，尚應及於優派集團各聯屬公司因該合作案所投入之管理及行銷等費用。㈢繼而，前揭行動通訊（手機）合作案，經過100 年第4季及101年第1季之運作後，由於所產生之虧損超乎預期，美商優派及優派公司，與富智康國際公司、康法公司一致決定終止此項行動通訊事業合作案，並為盈虧之計算。依據雙方簽訂之合作同意書，包括康法公司及富智康國際公司之員工，均被允許審閱優派通訊公司及整個優派集團就該項行動通訊事業之財務報告及帳務資料，以期就優派公司，與富智康國際公司、康法公司所應平均分擔之行動通訊（手機）事業營運盈虧金額達成共識。經計算後，系爭行動通訊（手機）事業合作案之二季運作，合計產生稅前損失美金164 萬4,527元，故依先前協議，富士康方面（康法公司及富智康國際公司）乃應承擔之虧損金額為美金82萬2,263.5元。㈣詎料，富智康國際公司及康法公司之員工經審閱前揭財務報告及帳務資料後，竟然表示富士康方面僅願就優派通訊公司之營運虧損（非系爭行動通訊（手機）事業合作案運作之全部虧損）承擔一半。經計算後，優派通訊公司「單一主體」經二季運作後，所產生之稅前損失為美金76萬4,577元，富士康集團所願意承擔的虧損金額僅為美金38萬2288.5元。此已違背富士康集團之承諾，是以原告爰起訴請求被告等連帶給付全案虧損一半之美金82萬2,263.5元。此外，富士康方面亦扣留優派公司先前因雙方簽署之「服務合約書」所支付康法公司之2個月服務費用保證金，共新臺幣756萬9,986 元，並未於該合作事結束時，依約返還該款項予優派公司，原告乃予以請求。㈤茲揭明系爭行動通訊（手機）事業合作案全部議訂過程如下：⒈優派公司董事長兼執行長（CEO）朱家良（即James Chu）就前揭系爭行動通訊（手機）事業合作案，曾告知富士康集團之創辦人郭台銘（即Terry Kou），並與富智康國際公司當時執行長池育陽（即Calvin Chih ）、發言人童文欣（即Vincent Tong）、黃元廷（即ConradHuang），及康法公司執行長鄭禮崧（即Scott Cheng）、財務長賴志亮（即Winson Lai）等人，就合作細節及相關條件進行洽商。朱家良於99年12月24日曾前往富智康國際公司（即FIH）與富智康公司發言人童文欣會面，商討雙方合作之可能性。朱家良並於99年12月27日致函（以下均同指電子郵件）予童文欣，表示會在當週再碰面討論；函中並附有朱家良對策略合作的最初想法，包括優派與富士康之策略合作（Strategic Partnership）備忘錄（MOU）、及優派公司與康法公司合資計畫（JV）之摘要。⒉朱家良於100年6月24日並致函富士康集團創辦人郭台銘，表示已找出改變富士康集團及幫助富士康集團挑戰宏達電（HTC）行動通訊生意的絕佳機會，提議雙方合作。同年6月26日，朱家良再度致函郭台銘表示，感謝郭台銘指派童文欣與其洽談，並將其與童文欣之會談內容及後續行動於函中作成摘要。前揭事實均可以朱家良發函予童文欣及郭台銘之相關內容為憑，足見優派公司與富智康國際公司合作行動通訊事業乙事，自始即由雙方負責人進行洽商，並將會談之結果告知富士康集團最高層。所以，富士康集團非但對該合作計畫完全知悉，實際上更是負責雙方合作條件之洽商及最後拍板定案之決策者。尤有甚者，雙方就行動通訊事業之合作係屬於集團對集團之層級，前開所謂「優派公司與康法公司合資計畫」應僅係雙方行動通訊事業合作之一環，而非謂雙方合作之範圍僅限於合資之計畫而已。⒊朱家良於100年7月5日致函康法公司鄭禮崧，提供一份就優派公司及康法公司之策略性合作措施致康法公司員工之電郵函草稿。朱家良並將該函件之副本寄予富智康國際公司的黃元廷、池育陽及童文欣，且前揭致康法公司員工之電郵函在當時係由朱家良及鄭禮崧2人聯名發出，可見雙方當時已就行動通訊事業合作計畫之細節，達到一定程度的共識。⒋另依據美商優派公司法務長李唯立（即WillyLee）於100年8月8日致函予朱家良之內容，優派集團與富士康集團間之策略合作計劃之相關契約內容（包括但不限於優派公司與康法公司簽署之合約書）係由朱家良與富智康國際公司的池育陽最後敲定。又朱家良於100年11月4日致函予康法公司之鄭禮崧及賴志亮，賴釐清「無線通訊業務」整合之相關爭議，表示已與富智康國際公司之童文欣溝通並獲其支持。可見雙方已有協議，就整個行動通訊事業合作案主體為優派公司及富智康國際公司、康法公司；並由優派公司與康法公司就新設立優派通訊之營運簽署相關契約。富士康集團於結算與優派集團之行動通訊事業合作案之營運虧損金額時，主張其承擔範圍僅限於優派通訊（即VMI）單一實體之營運損失，而非包括優派集團相關聯屬公司投入之管銷成本所計算出之「行動通訊事業」之營運損失。反觀，本案倘於「行動通訊事業」並非損失而係有獲利之情形，富士康集團是否仍維持前揭主張，僅分配優派通訊此單一實體之營運獲利，而不及於整個「行動通訊事業」之獲利，恐不無疑問？由此可見，富士康集團前揭主張顯係於雙方合作案發生營運虧損時，蓄意規避其應承擔責任之托詞，完全違背契約履行之誠信原則。㈥請求權之說明：⒈本件原告與富智康國際公司、康法公司就前揭行動通訊事業合作案之協商過程，被告公司之負責人或經理人均有參與其中，且該案亦為富士康集團高層所知悉，故可推定被告之負責人或經理人均有充分授權。而雙方在協議過程中，已就系爭行動通訊事業合作契約的重要條件，包括對該合作事業之營運盈虧平均承擔達成合意，故無論其是否有書面之簽署，依民法第153條第2項規定，前揭行動通訊事業合作契約業已合法成立。⒉本件雙方於終止前揭合作契約時，富智康國際公司及康法公司除應就系爭行動通訊事業營運所產生虧損之半數，即美金82萬2,263.5元，支付予原告外，尚應返還其扣押之2個月服務費用保證金共新臺幣7,569,986元。惟富智康國際公司及康法公司遲未支付及返還原告前開款項，則原告自得依民法第229條第1項、第233條第1項規定，請求富智康國際公司及康法公司支付虧損分擔金額美金82萬2,263.5元及返還服務費用保證金新臺幣756萬9,986元，及自清償日即100年4月1日起按法定利率計算之利息。⒊本件雙方就行動通訊事業合作事宜之洽商過程，富智康國際公司與康法公司係以富士康集團之名義與美商優派洽談，並明示達成協議，是以富智康國際公司與康法公司應同為系爭行動通訊事業合作契約之當事人無誤，渠等公司應就前揭合作契約所生之同一債務各負全部之給付責任。故依民法第272條第1項規定，富智康國際公司自應與康法公司就本件請求負擔連帶給付之責等語。並聲明：㈠富智康國際公司與康法公司應連帶給付原告美金82萬2,263.5元（折合新台幣2,394萬8,424元），及自101年4月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡富智康國際公司與康法公司應連帶給付原告新臺幣756萬9,986元，及自101年4月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。三、富智康國際公司、康法公司則以：㈠原告自承與富智康國際公司並未成立契約，僅聲稱「該案亦為富士康集團高層所知悉」、「可推定被告之負責人或經理人均有充分授權」、「雙方在協議過程中，已就系爭行動通訊事業合作契約的重要條件，包括對該合作事業之營運盈虧平均承擔達成合意」，所提出之證據則僅有原證9、原證10原告與康法公司間簽署之合約、及原證11至原證16均為原告公司人員發出之電子郵件。綜觀原告提出之契約書，均未提及「富士康公司」，更未有任何富士康集團人員簽署，自難認富智康國際公司人員有任何意思表示。原告提出之電子郵件雖有將富智康國際公司人員列為收件人員，惟內容均僅係原告單方面對於未來合作之提議及原告之願景或目標，且所述之合作對象均係針對富士康控股公司，而非「富士康公司」，顯然無從認定與富智康國際公司有何關聯。況且原告所謂之「富士康集團」並無法律上人格，本無權利能力或作成法律行為之能力，更無從對其他有法人格之各公司發生效力；原告主張所謂之「富士康集團」亦僅是「知悉」，而未作成任何意思表示。原告竟執「知悉」要求負法律責任，如認此節成立，豈非任何公司均可自行散布電子郵件要求其他公司負擔責任。再者，原告提出之電子郵件俱未提及虧損分擔或服務費用保證金事宜，原告據電子郵件以為請求依據，更屬無稽。綜上所述，原告提出之契約及電子郵件均與富智康國際公司無關，原告據以對富智康國際公司提出請求顯無理由，應予駁回。㈡原告雖提出原證1至原證4有關富智康國際公司及康法公司之公司登記資料，以及維基百科對於富士康國際之登載、康法公司之報導，以證明康法公司屬於鴻海集團或富士康集團。惟由原告所提出之資料，康法公司與富智康國際公司並無任何持股關係，富士康國際之登載並無隻字片語提及康法公司，康法公司之報導亦僅敘及康法公司與富士康有業務關係，而非投資關係。原告竟在康法公司與富士康僅有業務關係下，要求康法公司應承擔原告所謂與富士康合作案（更何況原告所謂之合作案之段僅在於「富士康集團高層所知悉」而已）之義務，顯然無稽。況且，原告就所謂「與富士康集團合作案」僅提出原證11至原證16之電子郵件為證，惟電子郵件均係原告單方面對於未來合作之提議及原告之願景或目標，且所述之合作對象均係針對「富士康控股公司」，而非「康法公司」；且未提及虧損分擔或服務費用保證金事宜，原告據電子郵件以為請求依據，並無足採。㈢原告雖表明並非依據原證9「合作同意書」作請求，惟按最高法院17年上字第1118 號判例意旨，原告與康法公司間既已簽訂有「合作同意書」約明虧損分擔之條件，自無反捨契約作主張之理。依據「合作同意書」第一條規定：「在乙方（即原告）同意並成就下述條件之前提下，甲方（即康法公司）同意於合作期間內分擔VMI每季虧損百分之五十（50%）」條件1及條件2則規定：「派遣開始之日起，乙方應指派人員（"乙方指派人員"）提供甲方指定人員（"甲方人員"）甲方所需文件、協助及其他必要資訊以確認VMI於派遣開始之第一季之營運虧損預估為正確」；「乙方指派人員並應與甲方人員製作合作期間VMI 每季營運虧損之計算、結算或處理之報表及科目（"製作報表及科目"），VMI於合作期間應根據製作報表及科目計算每季營運盈虧」；惟原告從未提供得以確認營運虧損資訊正確性之資料；亦未與康法公司製作報表及科目，則分擔虧損之條件未成就，原告自無請求之理；合約載明應分擔虧損之對象為VMI，亦即「優派通訊股份有限公司」，則原告竟請求「優派集團各聯屬公司」之虧損顯無理由。依據原告提供優派公司集團2011年第4季及2012年第1季之損益表，VMI稅後淨利為正數，並無虧損，因此，依據「合作同意書」原告並無請求之權利。原告明知此情，故不依雙方明文簽訂之「合作同意書」作請求，而虛擬所謂「與富士康集團合作案」要求康法公司就「優派集團各聯屬公司」之虧損負責，顯然違反雙方明文之契約文字，自嫌無據。㈣依原證10「服務合約書」第四條第二項付款方式約定：「甲方（即原告）應於本合約簽訂生效後三周內支付相當於二個月之服務費用之保證金予乙方（即康法公司），供乙方擔保其支付乙方服務人員之薪資」。惟原告雖有依約支付康法公司服務人員2011年10月至12月份之薪資，惟2012年1月份薪資新台幣（下同）359萬3,660元（未稅）、2月份薪資352萬645元（未稅）、3月份薪資348萬3,463元（未稅），總計1,059萬7,768元迄未支付。更有甚者，康法公司服務人員鄭禮崧、李依峻之差旅費共計32萬606元，原告亦遲未支付，累積積欠康法公司之金額已達1,091萬8,374元（10,597,768+320,606＝10,918,374），顯逾服務保證金756萬9,986元，原告自無請求退還服務保證金之權利。綜上所述，原告如堅持依據所謂「與富士康集團合作案」作請求，不僅未經雙方合意，亦無拘束康法公司之理；原告如執「合作同意書」作請求，一則合約所約定之條件並未成就，二則VMI並無虧損，即無請求之理；且原告尚積欠3個月薪資及差旅費，自不得要求返還服務保證金。㈤原告所提出之契約書或電子郵件均未能證實富智康國際公司及康法公司有明確表示連帶承擔責任之意思表示，原告之主張顯然無據，應予駁回等語置辯。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免於假執行。四、原告主張為發展行動通訊事業，與康法公司簽訂合作同意書、服務合約書，並依約支付2個月服務費用保證金新台幣756萬9,986元予康法公司之事實，有合作同意書、服務合約書在卷可稽（本院卷一第30至33頁），且為富智康國際公司、康法公司所不爭執，堪信為真實。五、原告復主張99年12月間，富智康國際公司等所屬富智康集團總裁郭台銘授意、指示下，由童文欣、池育陽和黃元廷等主導並代表集團向原告董事長兼執行長朱家良提出要約，以洽談行動通訊事業合作事宜，因富智康國際公司為避免主要客戶發現其與原告另有行動通訊產品之合作，故明白告知原告，希望藉由形式上之康法公司替代富智康國際公司為簽約對象，以隱藏其參與行動通訊之合作案，並建議另新設優派通訊公司以容納康法公司之人力資源，並由原告注入資金，由康法公司負責提供行動通訊之技術及產品，是以，後續行動通訊合作案內容之確立，係由優派集團及富智康集團共同規劃及達成共識，並以原告及富智康國際公司、康法公司為實際簽約及操作主體，100年10月間就上開商業合作案達成共識，確定由雙方平均分攤行動電訊（手機）合作案之全部盈虧，亦即全部營利由優派方面（優派公司）與富士康方面（富智康國際公司與康法公司）各獲得一半，反之，若有虧損，亦由優派方面（優派公司）與富士康方面（富智康國際公司及康法公司）各負擔一半，經100年第4季及101年第1季之運作後，系爭行動通訊（手機）事業合作案，合計產生稅前損失美金164萬4,527元，依前協議，富士康方面（富智康國際公司及康法公司）應承擔之虧損金額為美金82萬2,263.5 元；又富智康方面扣留優派公司先前因雙方簽署服務合約書所支付康法公司之2個月服務費用保證金新台幣756萬9,986 元，未於該合作事業結束後依約返還該款項予原告，一併請求等情，則為富智康國際公司及康法公司所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按所謂關係企業，其轄下之數公司仍具有獨立之法律上人格，其財務結構亦截然分開。同意，無論其為明示或默示，總以他方已有意思表示或行為而為其所瞭解時，方可發生。債權債務之主體，以締結契約之當事人為準。苟非締結契約之債務人，該契約債權人即不得基於契約對之請求履行債務（最高法院76年度台上字第431號、69年度台上字第2495號、 72年度台上字第1851號裁判意旨）。查： ⒈原告起訴之被告為富智康公司及康法公司，原證9及原證10 之簽約人為康法公司，與所謂鴻海集團並無任何持股關係。原告主張及所提證據另有涉及富智康控股公司（此為原告初步想法指稱對象）、奇美通訊公司（此為原告財務長周倖如指稱合作對象FIH，亦為與原告集團有採購關係之主體）。無論富智康控股公司或是奇美通訊公司，均非被告，亦與被告2間公司分別有獨立之法人格，個別之契約效力更無及於他公司之理。原告所稱池育陽雖於富智康控股公司或奇美通訊公司任職，但未於富智康國際公司或康法公司任職，不能遽為有利原告之認定依據。 ⒉原告固稱其初步想法對象為富智康控股公司，周倖如則證稱合作對象為奇美通訊公司，原告指稱富智康國際公司為實質立約人，應負契約責任，乃混淆不同公司之法人格；況原告自承其採購關係係存在於與奇美通訊公司間，本件大幅虧損容係因通訊產品有瑕疵所致，則如因產品有瑕疵求償，亦係存在於原告與奇美通訊公司之法律關係，更與富智康國際公司或康法公司無涉。㈡本件原告係優派公司，然其主張係由美商優派公司與富智康集團商談合作事宜。而原告提出原證50之請款單，卻以優派通訊公司（即VMI）為請求主體，並要求匯至G-VMI之帳戶。究竟原告主張之請求權人是優派公司？美商優派公司？抑或是G-VMI？原告迄未能具體說明及舉證。㈢原告起訴之被告為富智康國際公司，惟原告起訴狀提出電子郵件中，原告初步想法所述之合作對象均為富智康控股公司。原告之財務長周倖如於103年2月14日出庭作證時，提出之簡報第3頁表示「合作範圍是以中國區以外的ViewSonic 全集團跟FIH的合作」；並證稱：「（你指的FIH是何家公司？FIH人員是指誰？）FIH這家公司是一個通訊集團，台灣叫做奇美通訊，我們公司也跟他們買過貨，我講的FIH人員，就是在這個裡面的…」、「（FIH指誰？）在台灣交貨就是FIH集團內的奇美通訊，或是其他FIH的子公司」、「（你何時知道這個合作案？）100年10月1日」、「（你有參與原證9 、10兩份合約的協商過程？）沒有」（本院卷二第203頁背面、第204頁），足見其並不清楚締約當時合作範圍之界定，容有誤解可能。綜上，原告起訴狀所舉之證物即電子郵件指稱合作對象為C富智康控股公司；原告之財務長周倖如指稱合作對象為D奇美通訊，不僅矛盾不符，且皆非富智康國際公司，究竟原告之請求與富智康國際公司關聯，原告迄無法具體說明。㈣復查： ⒈本件於100年10月1日前之締約前階段，原告提出之證據主要為原證11至原證15之電子郵件，指稱對象均為富智康控股公司： ⑴富智康控股公司係從事無線通訊設備製造為主之廠商，客戶包括諾基亞（Nokia）、摩托羅拉（Motorola）、索尼愛立信（Sony Ericsson）等公司，於世界各地均有合作夥伴。 ⑵原告於99年12月間開始向富智康控股公司提議合作發展平板電腦及智慧型手機。富智康控股公司因而由童文欣、池育陽、黃元廷等人與原告會面，聽取原告之提案及簡報。此即原告提出原證11至原證15電子郵件所敘及相關會議之緣由。 ⑶原證11至原證15電子郵件所傳送及敘及之對象均為富智康控股公司而非富智康國際公司、康法公司，自不足以拘束富智康國際公司、康法公司。 ⒉原證11至原證15之電子郵件均應係原告單方面之想望，且其內容亦與本件請求事項無涉，茲就其內容分述如下： ⑴原證11係由James Chu（即原告董事長朱家良）於2010年12 月27日發出之電子郵件。此電子郵件為原告單方發出，且僅原告表示自己的初步想法（initial thought），難認為具有法律上效力之意思表示；況且，原告初步想法指稱的對象均為富智康控股公司，而非富智康國際公司、康法公司。 ⑵原證12係由James Chu（即原告董事長朱家良）於2011年6月24日發出之電子郵件。此電子郵件敘及兩人已很久未見面，且內容完全是出自於原告董事長朱家良個人之提議，提議之合作對象則是富智康控股公司，亦與富智康國際公司、康法公司無涉。 ⑶原證13係由James Chu（即原告董事長朱家良）於2011年6月26日發出之電子郵件。此電子郵件第二段「我們不需有下列六大要素」中之「不」應刪除。此封電子郵件仍係原告單方面想望，並進而表示原告遭遇品質及生產巨大問題，因此需要與富智康控股公司合作；同時表示仍未能簽署一份原始設備製造契約，顯見雙方迄於此時尚未有任何合意。 ⑷原證14係由James Chu（即原告董事長朱家良）於2011年7月5日發出之電子郵件。此電子郵件僅係提供草稿，且草稿內容僅針對康法公司員工，與原告請求事項俱無關聯。 ⑸原證15係由Willy Lee（即原告法務李唯立）對James Chu（即原告董事長朱家良）於2011年8月8日發出之電子郵件。此電子郵件表示與富智康控股公司間對於合作案之競業禁止範圍、開發費及模具費之支付、銷售區域、服務費支付及契約當事人均存有歧見。JC（即原告董事長朱家良）尚附註表示只會就個別專案簽署GPA（應係指General Procurement Agreement，一般採購合約）、或OEM（應係指Original Equipment Manufacturing Agreement，代工合約），而不會簽署 LOI（應係指Letter of Intent，意向書），足見雙方至多僅有就個別專案成立採購或代工契約之討論及合意。 ⑹原證16係由James Chu（即原告董事長朱家良）於2011年11 月4日、Sung Yi於2011年11月8日及11月9日發出之電子郵件。此電子郵件亦僅係表達寄件者個人之想望，且與本件請求事項俱無關聯。 ⒊惟因富智康控股公司與原告對於是否共同進行或如何進行合作案未能達成共識，包括合作案之競業禁止範圍、開發費及模具費之支付、銷售區域、服務費支付及契約當事人等均存有歧見，此由原證15，即2011年8月8日原告所提出之電子郵件，可知富智康控股公司對於原告提議之合作案尚有諸多疑慮，富智康控股公司無意與原告進行本合作案，因而轉介富智康集團的業務夥伴B康法公司與原告進行合作。 ⒋原證11至原證15之電子郵件俱未提及虧損分擔或服務費用保證金事宜，內容顯與本件請求事項無涉。㈤原告係與康法公司分別簽署合作同意書及服務合約書，合作同意書及服務合約書，均未提及富智康國際公司，更未有任何富智康國際公司人員簽署，自不得據以拘束富智康國際公司。而合作同意書明確約定康法公司僅就G-VMI負擔虧損，惟依原告提提出優派公司集團2011年第4季及2012年第1季之損益表，VMI稅後淨利為正數，並無虧損，故依據合作同意書，原告尚無請求之權利。又服務合約書第4條第2項付款方式約定：「甲方（即原告）應於本合約簽訂生效後三周內支付相當於二個月之服務費用之保證金予乙方（即被告康法公司），供乙方擔保其支付乙方服務人員之薪資」。惟查，原告雖有依約支付康法公司服務人員2011年10月至12月份之薪資，惟2012年1月份薪資新台幣（下同）359萬3,660元（未稅）、2月份薪資352萬645元（未稅）、3月份薪資348萬3,463元（未稅），總計1059萬7,768元迄未支付。更有甚者，康法公司服務人員鄭禮崧、李依峻之差旅費共計32萬606元，原告亦遲未支付，累積積欠康法公司之金額已達1091萬8,374元（10,597,768+320,606＝10,918,374，詳見卷一第103、104頁），顯逾服務保證金756萬9,986元，原告自無請求退還服務保證金之權利。㈥本件並非在無合約書面下，所為之合作案，而係在100年10 月1日簽訂有合作同意書及服務合約書。前者係有關VMI的虧損分擔，後者則係康法公司人員應提供「無線/通訊裝置之市場領域」包括但不限於產品、管理、行銷及財務等諮詢服務，範圍並不限於VMI。原告將兩件合約混為一談，企圖指鹿為馬，以康法公司人員有依服務合約書派員提供諮詢服務為由，主張擴張合作同意書虧損分擔之範圍，顯無足採。況VMI之營運及報表係由原告掌控，原告自行結算之報表顯示 VMI並無虧損，無從依合作同意書約定要求康法公司負擔。惟雙方嗣後並未就再有進一步討論協商，則雙方之權利義務仍應以已簽訂之契約為準。㈦原告於102年1月7日起訴時主張行動通訊（手機）事業合作案之二季運作，合計產生稅前損失美金164萬4,527元；優派通訊公司二季運作，合計產生稅前損失美金76萬4,577元，亦即主張優派集團及優派通訊公司均有虧損。被告則抗辯原告提供優派公司集團2011年第4季及2012年第1季之損益表，VMI稅後淨利為正數，並無虧損。原告所提出之財務報表、損益表，為原告自行製作提出，且未經會計師簽證，被告亦否認其真正，自難認原告已舉證以實其說。㈧末按數人負同一債務，明示對於債權人各負全部給付之責任者，為連帶債務。無前項之明示時，連帶債務之成立，以法律有規定者為限，民法第272條明文規定。原告主張所謂「與富智康集團合作案」中，富智康國際公司與康法公司係以富智康集團名義與美商優派公司洽談，並明示達成協議云云。惟原告所提出之契約書或電子郵件均未能證實富智康國際公司及康法公司有明確表示連帶承擔責任之意思表示，原告所為主張顯無可取。六、從而，原告依行動通訊事業合作契約法律關係、民法第229 條第1項、第233條第1項、第272條第1項規定，請求：㈠富智康國際公司、康法公司應連帶給付原告美金82萬2,263.5 元（折合新台幣2,394萬8,424元），及自101年4月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡富智康國際公司與康法公司應連帶給付原告新臺幣756萬9,986元，及自101 年4月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失依附，應併駁回之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。中華民國 103 年 7 月 22 日民事第二庭法官連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 103 年 7 月 22 日書記官鍾惠萍

臺灣新北地方法院102年度重訴字第188號

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