臺灣新北地方法院103年度法字第3號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　　103年度法字第3號

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

李慶華

相對人

海豐興業有限公司

臨時管理人　曾美嬌

上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208 條之1 第1 項前段定有明文。上開規定於有限公司執行業務董事無法執行職務，亦未指定股東代理或無法由股東互推一人代理時，亦有準用，公司法第108 條第4 項亦有明文規定。上開規定之立法理由略為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」

二、本件聲請意旨略以：相對人海豐興業有限公司（以下簡稱海豐公司）為一人公司，其法定代理人即唯一之董事陳金雄業於民國100 年8 月4 日死亡無法行使職權，該公司無人可對外代表公司。茲因相對人為送達營利事業所得稅之催報通知，而陳金雄之配偶曾為海豐公司之股東，亦曾擔任其他公司之代表人，熟悉公司事務，適於擔任海豐公司之臨時管理人。為此爰以利害關係人之身分，聲請為相對人選任臨時管理人等語。

三、經查，相對人海豐公司之原董事陳金雄業於100 年8 月4 日死亡，致不能行使職權，而該公司董事僅其一人，並無其他負責人及股東可代表該公司等各節，有死亡登記申請書資料查詢清單、公司變更登記表、章程等影本附卷可稽，堪認屬實，是聲請人本於利害關係人之身分，聲請為相對人選任臨時管理人，自屬有據。次查，本院審酌聲請人僅為使營利事業所得稅催報通知書得以順利送達而為本件聲請，尚無選任會計師或律師為該公司之臨時管理人之必要，且徒增相對人之負債。而相對人公司之唯一股東兼董事陳金雄死亡後，其繼承人即配偶曾美嬌、子女陳唐羽、陳裕融等人均無拋棄繼承，此業經向本院家事法庭查明無訛，自應繼承陳金雄於海豐公司之股份。又陳金雄之妻曾美嬌、其女曾裕融前曾擔任海豐公司之股東，並於100 年4 月11日均將出資額全數轉讓給陳金雄，此經聲請人提出海豐公司股東同意書可考，另曾美嬌前亦曾擔其他公司之負責人，亦據聲請人提有裕融實業有限公司之營業稅稅籍資料查詢為憑，堪認曾美嬌應熟悉公司運作，具相當專業智識，並清楚海豐公司之業務狀況，足以勝任海豐公司之臨時管理人乙職，並代收聲請人送達文書。爰依首揭規定，聲請人聲請選任曾美嬌為相對人之臨時管理人，核屬有據，應予准許。

四、爰裁定如主文。