臺灣新北地方法院103年度司字第100號

• 裁判案由: 選派檢查人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 104 年 04 月 02 日

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　103年度司字第100號聲　請　人　楊思勳
代　理　人　蔡文玲律師
賴曉君律師
複　代理人　陳逸帆律師
相　對　人　普英股份有限公司
法定代理人　林啟達
代　理　人　許博森律師
陳羿蓁律師
上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
選派王淑芬會計師（永盛聯合會計師事務所，址設新北市○○區○○街0巷00號2樓）為相對人普英股份有限公司之檢查人，檢查相對人公司自民國一０二年度至一０三年度止之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人持有相對人公司繼續一年以上，已發行股份總數8.4%之股東，而聲請人自民國76年投資相對人公司以來，每年均有收到股東開會通知，亦受有分配盈餘。相對人公司多年來均有召開股東會及發放股利，聲請人因此相信相對人公司財務狀況尚屬穩定，嗣其於102 年度召開股東會時，更稱每股淨值為新臺幣（下同）18.48 元，且發放每股3.13元之股利，惟於會後以強化經營效率為由要求買回聲請人之持股時，卻改稱每股價值僅10元，並僅願以10.2元之價格買回，是其所稱卻有矛盾，故相對人公司之財務狀況實有疑義。又聲請人至今仍持有相對人公司股份，惟至提起本件聲請時，除未收到其召開股東會之通知，無法藉由股東會了解公司狀況，亦未收到其發放之股利，顯見公司財務狀況已未明。承前所述，相對人公司一方面宣稱每股淨值為18餘元，一方面又稱每股僅有10元之價值，則其自設立以來之資產變化狀況、歷年來所分派之股利是否符合當時財務狀況，均有釐清之必要，自有選派檢查人之必要。惟為避免時程過於冗長、投入成本過高，僅先聲請檢查相對人公司自93年度起之財務狀況、資產情形及股份價值等事實，以確保公司運作正常及股東權益。爰依公司法第245 條第1 項規定，聲請選派會計師擔任檢查人，檢查相對人自93年度起之業務帳目及財產情形等語。
二、本院依非訟事件法第172 條第2 項規定，於裁定選派檢查人前訊問利害關係人，相對人陳述略以：檢查範圍自93年開始，範圍過長，其爭執應該是在102 年及103 年，且會對公司之營運造成影響，選任檢查人之費用亦會造成公司之負擔。對於臺北市會計師公會104 年2 月10日回函表示推薦王淑芬會計師擔任本件檢查人沒有意見等語。
三、按繼續1 年以上，持有已發行股份總數3 ％以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245 條第1 項定有明文。是聲請選派檢查人，除須具備繼續1 年以上持有已發行股份總數3 ％之股東之要件外，別無其他資格之限制（最高法院86年度台抗字第108 號民事裁定意旨參照）。申言之，股份有限公司之股東為行使股東權，時有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，故公司法於上開規定賦予其對公司業務帳目及財產情形之檢查權；然為防止少數股東濫用此一權利，影響公司營運，公司法乃嚴格其行使要件，限制股東須持股至少達已發行總股份數量3 ％，且繼續1 年以上，始得向法院聲請選派檢查人，並僅得以公司業務帳目及財產情形為檢查內容。基此，在立法上已就行使檢查權對公司營運所造成之影響，與保障少數股東權益間加以調和。從而，符合上述要件之少數股東，如無濫用聲請法院選派檢查人之權利而影響公司正常營運，公司即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
四、經查：
㈠聲請人主張其為繼續1 年以上，持有相對人已發行股份總數3 ％以上股東，業據其提出相對人公司股東名簿1 件為證，堪信為真，核與公司法第245 條第1 項之規定相符。則聲請人聲請選派檢查人，乃為保障股東權利行為，並無不當。
㈡惟依聲請人聲請意旨所示，其所爭執者乃相對人公司於102
年度尚發放3.13元之股利，且稱每股淨值為18.48 元，卻只願以每股10.2元之價格向聲請人買回股票、未收到103 年度股東會通知事宜，公司財務狀況已有未明。是聲請人既自承自76年以來，相對人公司每年均有召開股東會並發放股利，直至102 年，雙方間因股票交易價格商議不攏，始對相對人公司之財務狀況滋生疑義，故本院認聲請人聲請檢查相對人公司102 年度及103 年度之業務帳目及財產情形始有必要；至聲請人聲請檢查相對人公司93年度至101 年度之業務帳目及財產情形，聲請人既對相對人前開期間每年發放股利之情形無爭議，則其事後再聲請檢查上開期間之業務帳目及財產情形，即無必要，併此敘明。
㈢從而，聲請人向本院聲請選派檢查人檢查相對人公司102 年度及103 年度之業務帳冊及財務資料，以保障其少數股東之權益，始有必要，而無干擾相對人公司經營之虞。又經本院依職權函請台北市會計師公會推薦適合之檢查人人選，經該公會推薦王淑芬會計師擔任，有該公會104 年2 月10日北市會字第1040053 號回函附卷可稽，且兩造均表示同意由會計師公會推薦檢查人之人選（見本院卷第34頁背面），爰依首揭說明，選派王淑芬會計師擔任本件相對人公司之檢查人。四、依非訟事件法第175條第3 項，裁定如主文。
中 華 民 國 104 年 4 月 2 日民事第四庭 法 官 高明德
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 104 年 4 月 2 日書記官 李宏明