臺灣新北地方法院103年度法字第23號

• 裁判案由: 選任臨時管理人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 103 年 06 月 16 日

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 103年度法字第23號聲　請　人　財政部北區國稅局板橋分局
法定代理人　張世玢
相　對　人　普門投資股份有限公司
上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主 文
選任周伯權（身分證統一編號：Z000000000號）為普
門投資股份有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。而上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」。次按董事、監察人任期不得逾3 年，但得連選連任，董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第195 條、第217 條亦分別規定甚明。再按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響；又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208 條之1 第1 項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為，則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。復按公司法第208 條之1 所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之；第1 項事件，法院為裁定前，得徵詢主管機關、檢察官或其他利害關係人之意見；第1 項事件之裁定，應附理由；法院選任臨時管理人時，應囑託主管機關為之登記，非訟事件法第183 條定有明文可循。
二、本件聲請意旨略以：相對人普門投資股份有限公司（下稱普門公司）之董事、監察人任期於民國102 年4 月25日屆滿，並經新北市政府通知限期辦理改選事宜，惟相對人逾期未完成改選，故原任董事、監察人已依法當然解任；然因相對人普門公司滯欠101 年度營業事業所得稅新臺幣246,961 元，為利核定稅額繳款書之合法送達，爰本於利害關係人之身分，聲請選任相對人普門公司原任董事長周伯權為該公司臨時管理人等語。
三、經查，聲請人主張之上開事實，業據提出新北市政府103 年4 月3 日北府經司字第0000000000號函、公司變更登記表、、公司及分公司基本資料查詢報表及欠稅查詢情形表等影本為證，且經本院依職權調取相對人公司最新公司及分公司基本資料查詢（明細）董監事資料報表，確認該公司現公司登記並無無董事、監察人無訛。是以聲請人確為本件之利害關係人，而相對人普門公司之董事、監察人因任期屆逾主管機關限期改選期限仍未改選而當然解任，堪認該公司確已無董事代表公司執行職務，致董事會不能行使職權，而有選任臨時管理人之必要。本院審酌相對人普門公司上開當然解任前之原任董事長為周伯權，現籍設於新北市○○區○○路000
號13樓，有聲請人提出之個人戶籍資料查詢清單在卷可稽，尚無所在不明之情形，且亦為相對人普門公司持股股數最大之股東，就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解，並具密切利害關係，衡情當能妥適處理相對人普門公司之營運事務，自無不利於該公司之理，應屬適當，爰選任周伯權為相對人普門公司之臨時管理人。又臨時管理人屬臨時性質，就相對人普門公司而言，理應依法重新選任董事，以利公司正常營業俾免造成損害，附此敘明。
四、依非訟事件法第183 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 6 月 16 日民事第二庭 法 官 楊博欽
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元整。
中 華 民 國 103 年 6 月 16 日書記官 林瓐姍