臺灣新北地方法院104年度法字第16號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 104年度法字第16號

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

李慶華

相對人

精質實業有限公司

臨時管理人　黃美莉

上列聲請人聲請為相對人精質實業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項定有明文。又依同法第108條第4項規定，上開規定於有限公司之董事，準用之。揆其立法意旨，係指公司有急切需董事處理之具體事項，因全體董事不能行使職權，致公司業務停頓有受損害之虞，影響股東權益及國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行董事職權之必要。易言之，上揭公司法選任臨時管理人之規定，須於公司董事因事實（如：死亡）或法律（如：辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件，否則即應依正常程序選任或改選董事。此觀公司法90年11月12日新增該條文之立法理由自明。

二本件聲請意旨略稱：相對人精質實業有限公司（下稱精質公司）之法定代理人即唯一董事邱振德於民國102年11月23日死亡，為合法送達本局新莊稽徵所之精質公司102年度營利事業所得稅調帳查核通知函，爰依利害關係人之身分，聲請選任邱振德之配偶即精質公司之前法定代理人黃美莉為精質公司臨時管理人等語。

三經查，聲請人主張之上開事實，業據提出精質公司設立登記變更登記事項卡、公司章程、營業稅稅籍資料，戶籍資料等件影本為證，是聲請人確為本件之利害關係人。而精質公司之董事僅有邱振德一人，且其已於102年11月23日死亡，致董事會不能行使職權，堪認精質公司有選任臨時管理人之必要。本院審酌黃美莉為相對人精質公司之前法定代理人，就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解，且黃美莉現年約40歲，正值壯年，亦應有足夠之智識能力處理公司事務，是由其擔任精質公司之臨時管理人，應屬適宜，爰依法選任黃美莉為精質公司之臨時管理人。

四依非訟事件法第183條、第21條第1項前段，裁定如主文。