臺灣新北地方法院105年度司司字第176號

• 裁判案由: 呈報清算終結
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 105 年 08 月 10 日
• 當事人: 王陳燕珠

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　105年度司司字第176號聲　請　人　王陳燕珠
上列聲請人呈報友華室內裝修工程有限公司清算終結事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
理 由
一、按清算人之職務包括：了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。又清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求期承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。上開規定於有限公司之清算，準用無限公司有關之規定。公司法第113條、第84條、第92條定有明文規定
。蓋因清算人與公司間之關係，既係委任關係，則於委任關係終止時，應明確報告其處理委任事務之顛末(民法第540條規定參照)，故公司法乃求清算人應於清算完結後15日內，
造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，藉以保護股東之利益。次按，公司清算人依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非
訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成「合法清算」而定（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。又法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為「准駁聲報」之裁定，惟仍應依職權調查事實及必要之證據，作形式審查，倘有所處分，亦應以裁定為之，此觀非訟事件法第32條第1項（修正前第16條）、第36條第1項（修正前第20條第1項）之規定自明（最高法院84年臺抗
字第457號裁定意旨可資參照）。故法院依據清算人依法附
具之結算表冊文件，以及法院依職權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可審認尚未完成合法清算程序，認不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
二、本件聲請意旨略以：友華室內裝修工程有限公司（下稱友華公司）已清算完結。是清算人提出所造具清算期間收支表、損益表、清算後資產負債表、財產目錄等文件，聲報友華公司清算完結云云。
三、經查：①聲請人（即清算人）製作之清算後資產負債表上
載明有銀行存款新台幣（下同）1,719,492元，並另表格旁
註解清算時公司實際已無現金、銀行存款等語。惟若友華公司實際無現金、銀行存款，則清算人應據實製作資產負債表。且由友華公司於民國104年12月15日向稅捐機關所為之清
算所得申報書所附之清算後資產負債表上現金尚餘有1,719,492元。是友華公司於清算後有無餘額尚有疑義，清算人雖
稱此資產負債表實參考92年之資產負債表而製作。然此益徵
清算人未據實製作上開表冊。②另清算人提出之股東清算分配表中，仍列王呈祥、陳首銘（即王俊傑）為股東。惟王呈祥業於民國95年12月13日死亡，其全體繼承人並均已拋棄繼承，有台灣台中地方法院家事庭中院東家允96繼158字第10972號、第19213號函可稽。又股東陳首銘（即王俊傑）並經
本院104年度訴字第1757號判決確認其與友華公司之股東關
係不存在之訴確定在案。是上開表冊應以王呈祥之遺產管
理人或陳首銘出資額之實際出資者為股東始為適法。再者，清算人製作之清算後資產負債表、清算分配表、財產目錄、清算期間收支表及損益表應交予「全體股東」承認始為合法，藉以保護股東之利益。惟清算人製作之上開表冊僅交付王俊雄、王陳燕珠、王威凱同意，並未獲得全體股東同意。而本件友華公司其一股東王呈祥雖已死亡，矧其繼承人均拋棄繼承，而處於繼承人有無不明之狀態。是有關前揭公司法第92條股東結算表冊之承認，自應向法院聲請指定王呈祥之遺產管理人後向該遺產管理人為之。復另一股東陳首銘（即王俊傑）業經法院判決確認股東關係不存在，則上開表冊之承認自應經實際出資者承認，以落實公司法對股東利益保障之意旨。③再查友華公司名下尚有P6-9830號車輛未處分完結
，且有103年汽車燃料使用費及其罰緩共5,040元未繳納，此有交通部公路總局臺北區監理所函覆附卷可證。是清算公司之現務未了結，聲請人呈報清算完結請准予備查之聲請，自應予駁回。
四、依上開規定，裁定如主文。
五、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 8 月 10 日民事第四庭 司法事務官 劉佩欣