臺灣新北地方法院105年度法字第20號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度法字第20號

聲請人

財政部北區國稅局板橋分局

法定代理人

曾金龍

上列聲請人聲請為相對人昶騰鋼鋁工程有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第108 條第4 項準用第208 條之1 定有明文。而上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」。次按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208 條之1 第1 項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。

二、本件聲請意旨略以：相對人昶騰鋼鋁工程有限公司（下稱昶騰公司）之唯一股東兼董事張爵安於105 年2 月13日死亡，且其繼承人即配偶黃玉秋（越南國人）、女張佳萱、母張曾凉妹、姐張婉庭、弟張德安、張明安均已拋棄繼承，然相對人昶騰公司辦理102 年度未分配盈餘申報有短漏報情事，聲請人有依法通知相對人昶騰公司繳納未分配盈餘核定稅額及違章罰鍰之必要，為相關稅捐文書之合法送達，爰以利害關係人之身分，聲請為相對人昶騰公司選任臨時管理人等語。

三、經查，聲請人主張之上開事實，業據提出新北市政府105 年5 月17日新北府經司字第1055175045號函暨後附相對人昶騰公司最新變更登記表、公司章程、財政部北區國稅局個人除戶資料查詢清單、本院家事庭105 年5 月16日新北院霞家科春字第004229號函、財政部北區國稅局家庭成員（三等親）資料查詢清單、財政部北區國稅局102 年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書、違章案件罰鍰繳款書、財政部北區國稅局板橋分局裁處書等件影本為證。是聲請人確為本件之利害關係人，而相對人昶騰公司之董事僅有張爵安1 人，且於105 年2 月13日死亡，致董事會不能行使職權，而有選任臨時管理人之必要。本院審酌張爵安之全體繼承人雖皆已拋棄繼承，惟其中張婉庭為張爵安之姐，50年次，現年55歲，正值壯年，且為本國籍，與張爵安之越南籍配偶相較，應有足夠之智識能力處理我國公司事務，且亦居住於相對人昶騰公司所在地即新北市，衡情當能妥適處理相對人昶騰公司之營運事務，自無不利於該公司之理。至聲請人聲請選任張爵安之女張佳萱為相對人昶騰公司之臨時管理人，然張佳萱為82年次，年僅23歲，對公司事務之處理方式未必妥適理解，亦較少資源可供諮詢，應認以選任張婉庭為相對人昶騰公司之臨時管理人較為適當。依此，爰依法裁定選任張婉庭為相對人昶騰公司之臨時管理人。

四、依非訟事件法第183 條、第21條第1 項前段，裁定如主文。

以上正本與原本無異。