臺灣新北地方法院106年度訴字第1942號

• 裁判案由: 查閱文件
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 107 年 05 月 15 日

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第1942號原　　　告　邱顯炉
張嘉銘
溫文輝
余永麟
李石阿蜂
共　　　同
訴訟代理人　莊明翰律師
被　　　告　正忠陶瓷股份有限公司
法定代理人　吳慶祥
訴訟代理人　蕭萬龍律師
陳孟彥律師
複　代理人　李庚道律師
上列當事人間請求查閱文件事件，經本院於民國107 年4 月2 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 款、第3 款分別定有明文。查本件原告起訴時，其訴之聲明原為：「被告應提出訴外人優加力實業有限公司（下稱優加力公司）如附表一所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。」等語（見本院卷第11頁），嗣兩造於民國106 年9 月22日就附表一所示文書達成部分調解成立，並於106 年12月19日當庭將訴之聲明變更為：「被告應提出優加力公司如附表二所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。」等語（見本院卷第107 頁、第111 頁），復於107 年3 月8 日具狀再將訴之聲明變更為：「被告應提出優加力公司如附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。」等語（見本院卷第149 頁），經核原告前揭聲明之追加、變更，或係本於同一基礎事實而為請求，或係擴張或減縮應受判決事項之聲明，依上開說明，於法尚無不合，先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：
㈠優加力公司係於88年間設立，原告邱顯炉、張嘉銘、溫文輝、余永麟、李石阿蜂等5 人（下稱原告邱顯炉等5 人）自優加力公司設立時即擔任股東迄今，且現仍登記為優加力公司之股東，另被告則係擔任優加力公司之唯一董事兼執行業務股東。又原告邱顯炉雖將其股權出售予第三人，雙方亦有簽立股權讓渡權利書，惟該第三人現仍未交付股權價金，且亦尚未過戶，原告邱顯炉既仍登記為優加力公司之股東，則原告邱顯炉提起本件訴訟，自無當事人不適格之問題。
㈡再者，原告邱顯炉等5 人前曾數次寄發存證信函要求被告備妥相關帳簿文件於優加力公司所在地供其等查核及質詢，惟被告或未提供文件以供查閱，或係藉詞推託，原告邱顯炉等5 人既為不執行業務之股東，自得依公司法第109 條準用同法第48條之規定，請求查閱優加力公司如附表三所示文書。且因調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，則為使原告邱顯炉等5 人能確實有效行使監察權，故應類推適用公司法第218 條第2 項、第229 條之規定，原告邱顯炉等5 人自得偕同其等所選任之律師、會計師共同查閱。
㈢並聲明：
⒈被告應提出優加力公司如附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。
⒉訴訟費用由被告負擔。
二、被告則以：
㈠兩造於107 年2 月6 日庭期前，曾有第三人持原告邱顯炉所開立之股權讓渡權利書向被告請求查閱優加力公司之帳簿文件等資料，則原告邱顯炉得否提起本件訴訟？其當事人適格即有疑問。
㈡又原告邱顯炉等5 人請求被告提供之優加力公司自106 年5
月1 日起至106 年12月31日止之資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、總分類帳、各類所得資料申報書等資料，尚須仰賴優加力公司之會計師所製作，而該些資料多屬每年5 月申報營利事業所得稅之用，會計師迄今尚未製作完成，被告實無法提供前揭資料供原告邱顯炉等5 人查閱。
㈢再者，附表三其中第3 項之進貨帳、銷貨帳、傳票（收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）及憑證、統一發票等文件，係攸關優加力公司營業之重要資訊，係屬優加力公司之營業秘密，而對於往來廠商之銷售單價等資料，因原告邱顯炉、張嘉銘、余永麟等人（下稱原告邱顯炉等3 人）另於104 年12月底設立永鈺窯業股份有限公司（下稱永鈺公司），並分別擔任負責人、監事及董事，且從事之營業項目與優加力公司全然相同，顯係為透過查閱上開文件得知優加力公司與廠商間往來之單價，以利原告邱顯炉等3 人經營之永鈺公司日後進行價格之競爭，實有害於優加力公司，否則原告邱顯炉等3
人早於103 年2 至4 月間即通知優加力公司查閱文件之權利，優加力公司亦均如期備妥相關文件以供原告邱顯炉等3 人查閱，原告邱顯炉等3 人於查閱後即未再行主張，竟突於106 年間不僅未先行向優加力公司通知查閱文件，即逕自提出查閱文件之訴訟，原告邱顯炉等3 人查閱之動機實屬不良，被告自難在有害於優加力公司之利益下同意原告邱顯炉等3
人查閱上開文件，以免造成被告有違公司法所定負責人之忠實義務。更有甚者，原告邱顯炉等3 人雖為優加力公司未執行業務之股東，本有公司法第109 條所定之權利，惟原告邱顯炉等3 人透過行使前開權利，有利於永鈺公司在市場上進行價格之競爭，不利於優加力公司之競爭力及經營，藉之使優加力公司無法繼續營運，原告邱顯炉等3 人所為實有違民法第148 條第2 項誠信原則之規定，亦為法所不許。
㈣並聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、得心證之理由：
㈠被告所稱原告邱顯炉於本院審理過程已將其股權讓與第三人，有第三人向其提出股權讓渡權利書向被告請求查閱優加力公司帳簿文件，故原告邱顯炉當事人不適格等情，為原告所否認，並稱：原告邱顯炉仍登記為優加力公司股東，其雖有將股權出售第三人，並簽立股權讓渡權利書，然第三人未給付股權價金，股權亦無過戶等語，復依卷內優加力公司登記全部相關資料，原告邱顯炉確仍登記為優加力公司之股東，縱原告邱顯炉有與第三人簽立股權讓渡權利書，然該契約僅拘束其與該第三人間，而無發生股權業已變動之效力，是本件並無當事人不適格之情形，又被告就前揭所辯並無提出任何證據以實其說，是其上開抗辯，應無可採。
㈡原告主張其等為優加力公司不執行業務之股東，被告則係優加力公司之唯一董事兼執行業務之股東。原告前多次寄發存證信函向被告提出要求備妥相關帳簿文件放置優加力公司供原告查閱未果，爰依公司法第109 條準用第48條，並類推適用公司法第218 條第2 項、第229 條之規定，請求被告提供如附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱等語，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。經查：
⒈按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定；即得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109 條定有明文。次按有限公司應至少置董事1 人，執行業務並代表公司，最多置董事3 人，公司法第108 條第1 項前段亦定有明文。依該條文於69年修正時之立法理由說明，原有限公司「執行業務股東」及「董監事」雙軌制廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」，並準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定。至非董事之股東，則均得行使監察權，並無監察人之設置，可見有限公司之董事即執行業務之股東並對外代表公司，非董事之股東則屬不執行業務之股東。查兩造均為優加力公司之股東，被告經登記為優加力公司唯一董事即執行業務之股東，有原告所提出之優加力公司103 年10月16日有限公司變更登記表在卷可查（見本院卷第23頁至第25頁），並經本院依職權向新北市政府調取優加力公司登記全部相關資料後核閱無誤，是依前開說明，原告即為不執行業務之股東，自得依前開規定向被告行使監察權查閱優加力公司之財產文件、帳簿、表冊等文書，故原告請求被告應交付優加力公司如附表三所示文書資料供其等查閱等語，應有理由。
⒉被告雖抗辯附表三其中第3 項之進貨帳、銷貨帳、傳票（收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）及憑證、統一發票等文書，係優加力公司之營業秘密，原告邱顯炉等3 人另行成立永鈺公司，並分別擔任負責人、監事及董事，且從事與優加力公司相同之營業項目，原告邱顯炉等3 人顯係為透過查閱上開文件得知優加力公司與廠商間往來之單價，以利原告邱顯炉等3 人經營之永鈺公司日後進行價格之競爭，實有害於優加力公司等情。然查，公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，是原告主張行使此部分文書之監察權，並非無據；又依營業秘密法第2 條規定，得作為該法保護對象之營業秘密，以具有秘密性（非一般涉及該類資訊之人所知）、經濟價值（因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值）、保密措施（所有人已採取合理之保密措施），且可用於生產、銷售或經營之資訊，始足稱之（最高法院99年度台上字第2425號裁判意旨參照）。被告所辯上情，既未提出事證陳明上開文書究有何營業秘密或就其營業秘密為保密措施，殊難認原告行使上述查閱權將造成優加力公司營業秘密外洩之情形，故被告僅泛言原告邱顯炉等3
人現分別擔任與優加力公司營業項目相同而具競爭關係之永鈺公司負責人、監事、董事，被告若如實交付，將有害優加力公司之經營云云，即無足採。
⒊按股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。又股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第218 條第2
項、第229 條分別定有明文。又有限公司不執行業務之股東，同法第109 條規定其得行使監察權，而檢查人與未執行業務股東之監察權本有不同之功能，且有限公司不執行業務之股東行使監察權與股份有限公司監察人行使監察權同，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，則為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益。是原告主張被告應提出優加力公司如附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱，依前揭說明，應屬有據。
四、從而，原告主張其等為優加力公司不執行業務之股東，依公司法第109 條準用第48條，請求被告提出優加力公司如附表三所示文書置放於該公司，由原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱，為有理由，應予准許，爰判決如主文所示。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不再逐一論列。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 107 年 5 月 15 日民事第二庭 法 官 潘曉玫
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│附表一： │
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│民國102年1月1日起至106年4月30日止之會計帳冊： │
│各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯、現金簿、進貨帳、傳票│
│（收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）及憑證、統一發票、期間往│
│來銀行活期存款、綜合存款及支票存庫存摺、營業人銷售與稅額│
│申報書營業報告書、貨品進口報價單、資產負債表、主要財產之│
│財產目錄、損益表、日記帳、總分類帳、員工薪資單、員工出差│
│單及股東權益變動表、現金流量表、銀行往來明細資料、1 至12│
│月營業人銷售額及稅額報告書。 │
└────────────────────────────┘
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│附表二： │
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│一、被告應提供106 年5 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：營業人銷售與稅額申報書營業報告書、資產負債表│
│ 、主要財產之財產目錄、損益表、總分類帳、員工薪資單、│
│ 股東權益變動表、現金流量表、銀行往來明細資料。 │
│二、被告應提供106 年1 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯。 │
│三、被告應提供102 年1 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：進貨帳、銷貨帳、傳票（收入傳票、支出傳票、轉│
│ 帳傳票）及憑證、統一發票、期間往來銀行活期存款、綜合│
│ 存款及支票存庫存摺。 │
└────────────────────────────┘
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│附表三： │
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│一、被告應提供106 年5 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：營業人銷售與稅額申報書營業報告書、資產負債表│
│ 、主要財產之財產目錄、損益表、總分類帳、員工薪資單、│
│ 銀行往來明細資料。 │
│二、被告應提供106 年1 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯。 │
│三、被告應提供102 年1 月1 日起至106 年12月31日止之下列會│
│ 計帳冊：進貨帳、銷貨帳、傳票（收入傳票、支出傳票、轉│
│ 帳傳票）及憑證、統一發票、期間往來銀行活期存款、綜合│
│ 存款及支票存庫存摺。 │
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以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀，上訴臺灣高等法院（應按他造人數提出繕本）。
中 華 民 國 107 年 5 月 15 日書記官 林怡秀