臺灣新北地方法院107年度司字第46號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第46號

聲請人

陳勇安

聲請人

陳永順

聲請人

陳美慧

相對人

東方電器有限公司

法定代理人

陳勇安

上列聲請人聲請裁定裁定相對人東方電器有限公司解散事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條定有明文。又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提。而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者，臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁判要旨參照。

二、本件聲請意旨略以：相對人自民國103 年度起，由於主力商品點歌機及家庭劇院組合產品之市場需求減少，至105 年度銷售量幾乎呈現停頓狀態，導致營收驟減。相對人雖極力突破，奈何均無起色，且因相對人對第三人即已過世股東陳月霞原存有巨額股東往來之應付款，致使106 年底相對人淨值已處於負值之破產狀態，使相對人經營面臨難關。而股東陳月霞之遺產因第三人即陳月霞繼承人之一之陳益隆業遭通緝、行蹤不明，無法得到全體繼承人同意而處分遺產，致使聲請人雖同為陳月霞繼承人，但迄今仍無法以陳月霞之遺產為相對人挹注資金，致使相對人已陷於經濟困境，此外，相對人亦因董事兼股東之陳益隆行蹤不明，無法處分陳月霞遺產之持股，進而改選董事，使相對人無法正常經營。從而，相對人經營已有顯著困難，並無法繼續經營。為此，爰依公司法第11條第1 項規定，聲請裁定解散相對人等語

三、經查：

㈠聲請人主張其等因繼承陳月霞而為相對人股東等語，並提出相對人之公司變更登記表、陳月霞繼承系統表、戶籍謄本、遺產稅繳清證明書等件可憑（見本院卷第8 頁至第15頁、第24頁），是聲請人應為相對人股東一節堪以認定，則聲請人依公司法第11條規定為本件之聲請，即屬適格。

㈡又本院就相對人之經營有無顯著困難或重大損害一事函詢主管機關新北市政府意見，經新北市政府派員訪查後，表示意見略以：相對人公司清理庫存銷貨，出售公司資產，現場僅有業務人員一名辦公，目前已無生意買賣往來，前一年營運狀況虧損等語，有新北市政府107 年8 月27日新北府經司字第1078053663號函所附新北市政府經濟發展局裁定解散訪查紀錄表暨現場照片附卷可稽（見本院卷第40頁至第45頁），堪認聲請人主張相對人經營已有顯著困難，並無法繼續經營等情屬實。

㈢按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172 條第2 項定有明文，其立法理由為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。經本院通知相對人就聲請人聲請裁定解散一事表示意見，經相對人之臨時管理人陳勇安具狀表示：相對人自103 年度起，因主力商品點歌機及家庭劇院組合產品之市場需求減少，至105 年度銷售量幾乎呈現停頓狀態，導致營收驟減。相對人雖極力突破，奈何均無起色，且因相對人對陳月霞負有新臺幣（下同）231,405,681 元債務，致使106 年底相對人淨值已處於負債212,708,642 元之破產狀態，使相對人經營面臨難關，甚至入不敷出。復因陳月霞之繼承人之一之陳益隆業遭通緝、行蹤不明，無法得到全體繼承人同意而處分遺產，致使聲請人無法以陳月霞遺產為相對人挹注資金，致公司資金耗盡，甚至出售車輛，然資金亦僅剩1,437,593 元，是相對人經營實已存有顯著困難，請准予裁定解散等語，有相對人107 年8 月16日答辯狀暨所附資產負債表、106 年度損益及稅額計算表、銀行存摺明細在卷可佐（見本院卷第31頁至第39頁），亦足認相對人已無法繼續經營事業。

四、綜上，堪認相對人經營確有顯著困難情事，聲請人聲請裁定解散相對人，經核與法尚無不合，應予准許。

五、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。