臺灣新北地方法院107年度司字第68號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第68號

聲請人

王奐升

相對人

懋陞科技有限公司

法定代理人

蔡希誠

上列聲請人聲請裁定相對人懋陞科技有限公司解散事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條定有明文。又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提。而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者，臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁判要旨參照。

二、本件聲請意旨略以：相對人公司於民國105 年11月17日登記設立，開始經營後，因股東理念不合，已於106 年12月18日經全體股東同意於106 年12月31日停止經營，且已將公司設備生財器具、原料、貨車等全部出售，資遣全部員工。又於107 年2 月1 日召開股東會議，經股東同意解散。惟迄今已超過8 個月，相對人公司並未辦理解散登記，因公司資產已全部出售並資遣全部員工，相對人公司經營已有顯著困難，且因未依股東會決議辦理解散登記，導致公司無法進行清算。為此，爰依公司法第11條第1 項規定，聲請裁定相對人公司解散等語。

三、經查：

㈠聲請人主張其為相對人公司之股東等語，並提出公司設立登記表在卷可憑（見本院卷第7 頁至第9 頁），是聲請人為相對人公司股東一節堪以認定，則其依公司法第11條規定為本件之聲請，即屬適格。

㈡又本院就相對人公司之經營有無顯著困難或重大損害一事函詢主管機關新北市政府意見，經新北市政府派員訪查後，表示意見略以：公司現為停業狀態，公司登記地址為一般住宅，無辦公設備等語，有新北市政府107 年11月8 日新北府經司字第1078070355號函所附之訪查紀錄表、現場照片在卷可稽（見本院卷第18頁至第25頁）。堪認聲請人主張相對人公司經營已有顯著困難，並無法繼續經營等情屬實。

㈢按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172 條第2 項定有明文，其立法理由為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。經本院通知相對人公司就聲請人聲請裁定解散一事表示意見，經相對人公司之法定代理人具狀表示：本公司在106 年底經股東決意要解散，並已將相關生財器具處分，自107 年起不再營業，嗣因辦理解散登記，需全體股東簽名，股東中之吳昱昇為未成年人，需要他的法定代理人父母簽名，因迄未完成該部分之簽名，導致本公司遲遲無法辦理解散登記，本公司就股東王奐升聲請裁定本公司解散乙事，沒有意見等語，有相對人公司107 年11月19日函文在卷可佐（見本院卷第27頁），亦足認相對人公司已無法亦無意願繼續經營事業。

四、綜上，堪認相對人公司經營確有顯著困難情事，聲請人聲請裁定解散相對人公司，經核與法尚無不合，應予准許。

五、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。