臺灣新北地方法院107年度訴字第972號
關鍵資訊
- 裁判案由確認股東會決議不成立等
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣新北地方法院
- 裁判日期107 年 09 月 20 日
臺灣新北地方法院民事判決 107年度訴字第972號原 告 謝馥徽 訴訟代理人 洪振富 被 告 榮釷科技股份有限公司 法定代理人 李毓秀 上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件,本院於中華民國107年8月23日言詞辯論終結,判決如下: 主 文 一、被告於107年2月14日召開之107年股東常會決議應予撤銷。 二、訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 一、程序方面: ㈠按「公司與董事間訴訟,除法律另有規定外,由監察人代表公司,股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。」,公司法第213條定有明文。所謂公司與董事間訴訟,無論由何人提起 ,均有其適用,且亦不限於其訴之原因事實係基於董事資格而發生,即其事由基於個人資格所生之場合,亦包括在內(最高法院98年度台抗字第844號裁定意旨參照)。查原告既 被登記為被告之董事,是本件以被告之監察人李毓秀為被告之法定代理人,即無不合。 ㈡被告未於言詞辯論期日到場,核無民事訴訟法第386條各款 所列情形,爰依原告之聲請,由其一造辯論而為判決。 二、原告主張: ㈠原告為被告之股東及董事,於107年2月12日收到掛號郵件通知被告將107年2月14日召開股東常會,經檢視郵件信封上郵戳日期係107年2月9日,另原告以郵件號碼於網路郵局查詢 掛號投遞情形,該掛號郵件於107年2月10日由桃園中心特種郵件股運輸處理,故可知被告召開股東常會通知之發信日期係107年2月9日,已違反公司法第172條第1項「股東常會之 召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。」及第172條之1第2項「公司應於股 東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。」規定。依原告所接獲之股東常會公告內容,並未署名亦未載明召集事由,僅於公告標題載明「董事會」召開。被告自106年8月至106年12月間,未曾召開過董事會,原告雖擔任董事,對 被告業務執行決定、經營結果及帳薄表冊內容等均無法知悉,原告為行使董事職權,維護股東權益,已於107年1月15日以存證信函請求被告公司董事長王文儐於107年1月底前召開董事會,惟王文儐置之不理,就原告所知,被告董事會未曾決議召開股東常會,另公告內容未載明召集事由亦不符公司法第172條第4頂「通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。」規定。嗣後原告並未出席上開股東常會,同時至107年3月6日日止亦未收到該股東 常會之議事錄,對議決事項均不知悉,被告已違反公司法第183條第1項「股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。」規定。 ㈡為此依公司法第189條規定,聲明求為判決如主文第一項所 示。 三、被告未於言詞辯論期日到場,亦未提出書狀作何聲明或陳述。 四、原告主張之上列事實,已據其提出與所述相符之被告之公司變更登記表、掛號郵件信封、郵局查詢掛號投遞情形、股東常會公告、107年1月5日存證信函、107年1月23日存證信函 為證(見本院卷第17-34頁),復經本院依職權調閱被告之 公司登記卷宗查明屬實,被告已於相當時期受合法之通知,而於言詞辯論期日不到場,亦未提出(準備)書狀爭執,依民事訴訟法第280條第3項前段、第1項規定,視同自認。是 原告之主張,應信為真實。 五、結論: 按「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議。」、「股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。」、「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。」,公司法第189條、第172條第1項、第172條之1第2項定有明文。查被告既未於公司法第172條第1項規定期間內,寄送公司股東常會之召集通知,亦未依公司法第172條之1第2項規定之期間內 公告受理股東提案、受理處所及受理期間,其召集程序自有違反法令,是原告依公司法第189條規定,請求如主文第一 項所示,為有理由,應予准許。 六、據上論結: 原告之訴為有理由。因此判決如主文。 中 華 民 國 107 年 9 月 20 日民事第六庭 法 官 楊千儀 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀(需按他造人數附繕本,勿逕送上級法院)。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費,否則本院得無庸命補正,逕為裁定駁回上訴。 中 華 民 國 107 年 9 月 20 日書記官 郭德釧