臺灣新北地方法院107年度重訴字第538號

• 裁判案由: 給付貨款等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 108 年 03 月 27 日
• 法官: 張兆光
• 當事人: 金利精密工業股份有限公司、億光電子工業股份有限公司

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　107年度重訴字第538號原　　　告　金利精密工業股份有限公司
法定代理人　盧國棟
訴訟代理人　黃斐旻律師
谷逸晨律師
被　　　告　億光電子工業股份有限公司
法定代理人　葉寅夫
訴訟代理人　張育祺律師

上列當事人間請求給付貨款等事件，經本院於民國108年2月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠、緣原告為被告「LED支架」之供應商，雙方於民國103年11月27日簽訂採購合約書（下稱系爭採購書），此後原告即依照系爭採購書之約定，按照雙方同意之各該核准書，持續提供被告訂購之各型號支架（均直接交貨予被告位於苗栗縣苑裡鎮之苑裡廠）。嗣後因被告集團內部經營策略之故，其欲將原告生產LED支架製作產品之地點轉移至位於中國江蘇省蘇
州市吳江區之訴外人億光電子(中國)有限公司（下稱中國億光公司），遂指示原告將所生產之支架交付予中國億光公司，並向原告告知由中國億光公司代其直接向原告提出訂單及付款，惟雙方合作關係仍以系爭採購書為依據，此有兩造間來往之電子郵件內容可參。而查，原告初始將所生產之LED
支架交予中國億光公司，由該公司依照一般程序驗收、領料，並使用於生產線上產製億光集團商品，並按照系爭採購書條件給付貨款，並無任何異樣。詎料，中國億光公司竟於106年4月起，拒絕給付其已驗收合格，且已領料使用之料件貨款。經原告與被告及中國億光公司多次協商溝通無效，至今被告及中國億光公司已領料使用之料件共計196879.168KE，卻未給付原告貨款，原告為維護權益，不得已起訴請求被告給付自106年7月13日起至107年11月13日止之應收貨款共計
新臺幣（下同）1596萬3496元。又因被告未依約給付前開貨款，原告曾委請律師於106年6月16日發函向被告告知依民法第265條及第148條規定拒絕繼續接受被告後續訂單及出貨，因此造成原告備料、半成品及成品損失738萬2429元，爰於
本件訴訟程序一併請求。
㈡、參照最高法院94年度台上字第186號判決意旨、臺灣高等法
院105年度上易字第779號判決意旨，本件兩造間系爭採購書要屬繼續性供給契約，且為買賣與承攬之混合契約，自可類推適用民法相關之規定。查被告向原告告知由中國億光公司代其直接向原告提出訂單及付款後，原告均依約將貨品送交至中國億光公司，且經中國億光公司人員驗收後進倉存放，並無任何違反系爭採購書之情事，依系爭採購書第7條約定
，被告當以月結90天之方式給付貨款。且依民法第367條或
第505條規定，被告既已受領原告所生產之各型支架，即應
負給付約定價金或報酬之義務。又因被告向原告告知中國億光公司會依約給付貨款，然中國億光公司竟不依約給付系爭貨款，依民法第268條規定，被告應就中國億光公司之不為
給付負損害賠償責任。準此，原告得依據系爭採購書第7條
約定及民法第367條或第505條、第268條規定，請求被告給
付本件貨款，應屬有據，請求擇一為有利判決。再如前所述，系爭採購書為「繼續性供給契約」，被告應依照雙方約定之付款條件，全額給付系爭採購書效力範圍內之貨款，方屬依債之本旨提出清償。被告縱曾依約給付部分之貨款，然其現仍積欠高達1596萬3496元應付款項尚未給付原告。況被告向原告告知由中國億光公司付款，被告依法自應就中國億光公司拒不付款乙事負損害賠償責任。準此，被告未能給付全數貨款乙事，係可歸責於被告之事由所致，本件核屬民法第227條第1項不完全給付之債務不履行。又因本件原告請求之貨款，被告尚無給付不能之情形，故本件原告自得依關於給付遲延之規定，行使權利。再者，正因被告拒不給付已收受貨品之貨款，原告為確保自身權益，不得已乃於106年5月間停止生產、供應被告後續之訂購需求，為此造成產品備料及半成品之損失共計738萬2429元，就此損失，顯係因被告給
付貨款遲延所導致之原告損害，依據民法第231條第1項規定，原告請求被告賠償上開738萬2429元之損害，為屬有據。
另被告抗辯原告自106年5月間停止生產、供應被告後續訂購需求，已屬違約在先云云，此恰可證明被告已自承兩造間具有繼續性供給契約之關係，原告本件請求之契約關係確實存在於兩造之間，否則被告有何權利要求原告要繼續出貨？且原告於接獲被告採購單後，依照契約約定自須購買原物料以便加工製造，又系爭產品均係依照被告之指示量身訂做，況產程尚未走完之半成品，被告不願給付貨款，亦無法賣給其他第三人，自當屬原告之損失，故原告請求被告賠償738萬
2429元，應屬合理有據。至被告辯稱原告自承已拒絕後續訂單及出貨，卻又自行備料而致損失，此損失無非係原告自招損失云云，要屬嚴重曲解事實。查原告為因應被告之訂單，勢必依照被告所需採購原物料件，然產製「LED支架」須耗
費一定時日，無法於被告下訂同時即交付成品，且依據系爭採購書第7條約定，雙方付款條件為「次月結90天」，故存
在一定之時間差。是以，原告因為被告拒不給付先前數批次貨款，乃依民法第265條、第148條規定，停止供貨予被告，但於停止供貨前仍有為被告採講所需之專用料件，且存有尚未出貨之成品與半成品，此均為因被告遲延給付貨款導致原告基於保護自身權益暫停出貨所生之損害，依法被告自應負損害賠償之責。
㈢、再查，被告及其集團內部子公司即中國億光公司無故拒不給付本件系爭貨款後，原告曾依據系爭採購書第13條約定，先予主動邀集被告集團人員包含被告及中國億光公司人員開會協商。原告公司人員亦曾親往被告公司所在地商談處理事宜，被告先前均不曾以系爭貨款非關其為由而拒不出面討論爭議解決方案，由此足徵被告抗辯其與中國億光公司為不同法人格，據以指摘原告以中國億光公司所欠貨款向其起訴請求給付難謂合法云云，實屬臨訟卸責之詞。探究被告前開主張之目的，無非為藉由其集團規模，利用集團內部分工之外觀，推託其應負之契約責任；另藉由規避我國民事法律之適用，並以否認我國法院對本件爭議具審判權之方式，脫免接受我國之司法審判，以令在台灣深耕之原告求償無門，或必須橫跨海峽前往陌生之中國蘇州地區法院提起訴訟，倘原告於中國蘇州地區法院向中國億光公司提起訴訟，則中國億光公司仍可採取與被告相同之訴訟策略，否認其與原告間存在契約關係，反為主張採購合約之法律關係係存在於原告及被告之間，導致原告最終求償無門。至原告開立商業發票予中國億光公司一情乃依被告向原告告知由契約第三人即中國億光公司代其給付貨款並收受貨物支架料件，此前已論述綦詳，原告遂依一般國際交易慣例，開立商業發票予中國億光公司，並以美金為交易幣別（付款時是以當時的匯率折算為人民幣付款），惟原告內部係基於匯兌作業、帳務、報稅等帳務作業需要，乃將中國億光公司應代被告給付之貨款另行記載統計，原告與中國億光公司間雙方並無另外簽定採購合約書成立一新的契約關係，故此仍無礙於本件法律關係仍存在於原告及被告之間，兩造係因簽定系爭採購書後，才會產生採購單之訂貨。又被告依照系爭採購書所提出之採購單與中國億光公司所提採購單之格式確實如出一轍，且被告所提出之採購單原僅有7點約定事項，但嗣後中國億光公司及被告所
提採購單均增加第8點約定條款明載：「本採購單條款如有
未盡事宜，悉依供應商與億光所簽署之任何書面協議（包含但不限於採購合約、品質合約等）為準」等語，亦即特別條列明載其採購單有不足之處，悉依系爭採購書之約定，益徵本件原告起訴請求系爭支架貨款確為被告基於系爭採購書所約定之契約框架下所為，原告確實係依照系爭採購書，依據被告指示之交貨地點而提供貨料給中國億光公司，對於系爭採購書第7條前段之付款義務，兩造既然約定由契約第三人
即中國億光公司代被告向原告為給付，現中國億光公司無故不依系爭採購書第7條約定給付貨款，已違民法第367條及第505條規定，依同法第268條規定，被告自應負損害賠償責任甚明。
㈣、至被告抗辯原告生產之「E3030-P」型號LED支架毛刺異常，對此應負賠償責任云云，並無依據，且無任何舉證。查被告委請原告產製系爭「E3030-P」型號LED支架時，為規範支架成品之規格、品質，曾提出「材料/模具核准書」予原告，
以作為雙方交貨及驗收之標準。依照該「材料/模具核准書
」所載，關於金屬毛邊之不良規格說明已明確規範「毛邊不可大於0.1mm」等語，對比被告指謫毛刺異常之LED支架，無論以焦點深度計取最大毛邊量測值為0.019mm～0.031mm，或以工具顯微鏡取最大毛邊量測值為0.051mm，均未大於0.1mm之規範標準，足證原告所生產「E3030-P」型號LED支架之規格均符合被告提出之材料模具核准書所載規格，並無毛刺異常之問題。遑論對於原告所提供之支架產品在交付時，被告理應進行驗收，如無瑕疵才進行加工製成其產品銷售予其客戶，既然原告所生產「E3030-P」型號LED支架業經被告驗收合格，並使用於被告集團之產品製程，甚至已作為料件生產被告集團之產品出售，僅嗣後購買被告集團使用原告LED支
架產製之產品之客戶向被告集團反應其產品存在瑕疵云云，被告方才指謫原告生產之支架毛邊異常云云，意圖將其自行應負之賠償責任推由原告承擔。再者，被告集團所生產之產品並非僅有使用原告所生產「E3030-P支架」，無法排除被
告產品所生瑕疵問題係其他料件或被告集團自行產程缺失所致，是以姑且不論原告生產支架之毛邊均合於被告所要求「材料/模具核准書」之規範，對於被告之客戶所主張之受損
，原告否認係由於本身產製支架毛邊長度所致，而就此被告應先負舉證說明之責。再者，被告先前要求原告開具品質保證書，俾利其集團內部稽核、放款之用，依照105年12月28
日產品品質保證書，業已載明須經雙方確認查明為使用原告產品而導致被告製程良率不穩定與產品品質不良時，原告方才須負損害賠償之責；另依照105年12月8日產品品質保證書亦載明「須經甲乙雙方分析認定或第三公正單位判定為甲方的五金毛刺問題」等語，如今被告僅空言陳稱系爭支架有毛刺異常狀況云云，未提出任何實證，顯屬無據，為不可採，何來有權利可以主張抵銷？遑論以此來反推採購合約之法律關係存在於原告與中國億光公司之間云云，根本是不當聯結，顯屬無據。此外，由被告出面要求原告開具品質保證書一情，暨依照105年12月28日產品品質保證書內容載明「茲向
億光電子工業股份有限公司及其子公司、關係企業及工廠...保證；...保證提供給億光電子的所有產品品質狀況良好，產品各項功能皆符合億光電子要求...以維護億光電子權益
」等語，更足證本件契約關係仍存在於原告及被告之間，中國億光公司僅係受被告指示提出訂購單與付款而已，則被告所辯稱係中國億光公司所欠貨款，伊並無未付款項云云，顯屬臨訟辯詞，不足採信。
㈤、據上所述，本件被告尚未給付予原告之貨款計1596萬3496元；又因可歸責於被告之事由所生給付遲延之損害計738萬2429元，二部分共計為2334萬5925元，即原告本件訴之聲明請
求之金額。而關於貨款部分，因其中31萬6213元於107年9月13日期限屆滿，其中40萬2131元於107年10月13曰期限屆滿
，其中15萬8460元於107年11月13日期限屆滿，爰分別以期
限屆滿之翌日為遲延利息之計算始日。至於其餘部分之遲延利息，為便於計算，乃統一以起訴狀繕本送達對造之翌日開始起息。此外，原告請求之貨款雖有部分於本件起訴時尚未到期，然因被告自106年4月起即遲延清償應付貨款，累積至107年8月間已達1508萬6692元之譜，據此可明就本件起訴時尚未到期部分之應付貨款，被告仍將拒絕給付，故原告有預為起訴之必要等語。本件訴之聲明求為判決：1、被告應給
付原告2334萬5925元，及其中31萬6213元自107年9月14日起；40萬2131元自107年10月14日起；15萬8460元自107年11月14日起；2246萬9121元自民事起訴狀繕本送達被告之翌日起，均至清償日止，按年息百分之五計算之利息。2、原告願
供擔保，請准宣告假執行。
二、被告答辯：
㈠、本件被告否認對於原告有任何未付貨款。查被告及中國億光公司同屬「億光集團」內各自獨立法人格之公司，並以被告公司為集團母公司。本件原告起訴主張未付貨款之支架係由中國億光公司向原告採購，此有中國億光公司採購單可稽；另原告於出貨後亦係向中國億光公司請款並開立商業發票（採美金計價、美金付款），且原告公司內部之應收帳款未收明細表亦明列未收款客戶名為中國億光公司，由此可證關於系爭未付貨款之支架，其買賣關係存在於原告與中國億光公司間，而被告與中國億光公司二者為不同公司，雖同屬「億光集團」，但終究為不同法人格，故原告以中國億光公司對其所欠貨款，向被告起訴請求給付云云，難謂合法。至原告主張係被告提出訂單並指示及要求出貨予中國億光公司云云，惟由中國億光公司採購單可知，訂單係由該公司提出而非被告提出，是原告所為主張已有不實；又被告雖將系爭訂單轉由中國億光公司向原告採購，但此係乃被告公司集團業務分配，承接此項業務之集團內公司，仍係以自己名義與原告買賣交易，故買賣關係係存在於中國億光公司與原告之間。實則，由原證4應收帳款明細表即可得知，原告公司內部將
系爭未付貨款列為中國億光公司之應付帳款，而非被告公司之應付帳款即可得知，原告亦認為買賣關係存在於中國億光公司與原告之間；否則，原告若認買賣關係存在於原告與被告間、被告負有給付貨款之義務，中國億光公司僅係利益第三人者，原告理當將應收帳款列於被告名下，而非列於中國億光公司名下。又原告另稱其至被告公司開會，被告當時未曾主張系爭貨款非關被告而拒不出面討論，而主張買賣關係存在於兩造之間云云，然被告與中國億光公司本為同一集團，而中國億光公司設在中國，被告為順利解決此一紛爭，基於集團母公司立場並避免原告至中國開會之勞費，出於善意始安排原告至被告公司開會，然此終究不能認為買賣關係存在於兩造之間；且原告郵件內容所述不實，中國億光公司於收件後亦隨即回函駁斥，更可見買賣關係存在於中國億光公司與原告之間。探究原告本件起訴之目的，無非冀圖迴避至中國訴訟之勞費；然原告既然出貨至中國，自應承擔此一法律社會生活之風險，尚不得以被告與中國億光公司為同一集團，遽認為被告應為中國億光公司所為負責。要知被告與中國億光公司二者為不同之法人，財務各自獨立，且中國與我國之稅務制度亦不相同，被告又為上市公司，需受金融監督管理委員會、證期局之監督管制，依法必須建立內部控制制度及內部稽核制度，財務報表必須符合國際財務會計準則之規定，每年並需由會計師查核簽證財務報表；因此，集團內各法律主體間之法律行為、財務均需各自獨立，不能混為一談，若由被告出資購買原料，提供予中國億光公司使用，此舉豈非淘空被告本身公司？此種不正常之交易自不會通過會計師之查核，是被告當無可能與原告成立買賣契約後指示交貨予中國億光公司，而係由中國億光公司與原告另行成立買賣契約。此外，證人甲○○明確證述中國億光公司也會向原告購買支架等語，且依採購單內容，是以中國億光公司之名義向原告採購，至原告所提原證2電子郵件內容是被告名義
之採購單，顯見原告也知悉訂約的主體不同，依訂購單外觀，就明確可知悉本件買賣契約關係，是存在於原告與中國億光公司間，與被告無關。復依原告公司105年12月28日出具
之產品品質保證書，載明「茲向億光電子工業股份有限公司及其子公司、關係企業及工廠保證…」等語，由此可知原告也知道，除被告公司外，被告之子公司、關係企業也會向原告公司購買產品，故原告才會向被告公司以外之人保證，否則原告向被告公司以外主體保證是為何目的？又依中國億光公司出具予原告之廠商不良原物料扣款申請書，原告公司應收帳款列中國億光公司，依買賣契約關係，支付價金義務之人為買受人即契約當事人，原告既己認為應向中國億光公司收款，現又主張被告應給付價金，豈非矛盾？
㈡、次查，依據中國億光公司之帳務記錄，其尚未給付原告之貨款金額為美金49萬9635.84元，該未付貨款原因係中國億光
公司向原告採購之支架有毛刺異常狀況，經通知原告後，原告乃出具品質保證書予被告及被告子公司、關係企業及工廠，保證如因產品品質不良及客訴事件所衍生之一切責任及費用，將由原告負責。而經統計，中國億光公司因原告產品異常造成庫存在製品損失美金24萬9241元，遭客戶客訴賠償請求美金21萬4642.2元，合計損失美金46萬3883.2元，則原告自應依上開品質保證書所載，賠償中國億光公司損失，是以就前述中國億光公司未付貨款與損失金額相抵銷後，未付原告之貨款僅餘美金3萬5752.64元。再查，被告及中國億光公司內部目前查無原告所提出「材料/模具核准書」之相關資
料，被告否認該等文件為中國億光公司提供予原告。本件就系爭支架之製作規格，應以被告提供予原告之「EMC PUNCH
系列機種自動Trim作業指導書」為準，此最早係在105年1月8日提供予原告，其後又在105年7月26日及同年8月3日共三
度提供予原告。由上開作業指導書記載可知關於系爭型號「E3030-P」支架之毛邊，可容許之規格為「不大於0.05mm」
，而非原告所主張「不大於0.1mm」，此觀被告公司研發技
術人員至原告公司開會之記錄亦可查知。之所以原告所生產支架毛刺過大之原因，係因原告在生產時將重要之壓毛邊零件拆除所致，故前述有關中國億光公司所受損害理應由原告負擔甚明。退步言之，依系爭採購書第8條及原告公司於出
具之產品品質保證書中已承認其提供之產品有瑕疵，且會賠償客訴責任等語，現中國億光公司既因原告提供之產品瑕疵被客訴扣款美金24萬9241元，原告反而又主張無瑕疵不必負責云云，顯有矛盾。倘認原告主張有理由，被告又不能援用不同法人格之中國億光公司損害，於本件訴訟主張抵銷，顯然與一般買賣法律關係得抵銷不同，由此更證原告主張無理由。
㈢、有關原告主張備料損失一節。姑不論買賣關係究竟存於何方，原告自承係原告拒絕後續訂單及出貨，卻又自行備料而致損失，此損失無非原告自招損失，又豈可向被告請求？且原告本有供給產品之義務，原告自認106年5月間停止生產、供應被告後續之訂購需求，此屬原告違約在先，原告反將自己違約的損失歸責於被告，實不足採。復原告主張受有計達738萬2429元之損失，其所依據之備料損失統計表只是原告單
方製作，被告否認形式及實質真實性。且原告完全未提出相關證據證明損害，也未說明因果關係，難認有據。再者，原告所為依據為民法第227條第1項及第231條第1項規定，然本件中國億光公司所負為金錢債務之給付義務，縱然屆期而有未為給付之情形，其要屬給付遲延而非不完全給付，並無瑕疵給付及瑕疵加害給付等情，就金錢給付義務之遲延責任，其損害賠償當屬遲延利息，而不及於原告所指備料損失，是其此部分所為請求，顯無理由等語置辯。本件答辯聲明：請求駁回原告之訴及其假執行聲請。如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、法院之判斷：
按債權債務之主體，以締結契約之當事人為準。苟非締結契約之債務人，該契約債權人即不得基於契約對之請求履行債務。又不同之公司，即令法定代理人相同，仍屬不同之法人（最高法院105年度台上字第443號判決意旨參照）。查本件被告固不爭執於103年11月27日與原告訂有系爭採購書之情
，惟原告主張被告未依約給付自106年7月13日起至107年11
月13日止之應收貨款共計1596萬3496元，且因被告未依約給付前開貨款，造成原告備料、半成品及成品損失738萬2429
元等節，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本件首應審酌者厥為：被告於106年7月13日至107年11月13日期間是否與
原告成立LED支架貨品採購契約關係？茲析述如下：
㈠、按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第345條定有明文，是買賣契約以價金
及標的物為其要素，茍當事人對此兩者意思未能一致，其契約即難謂已成立。次按系爭採購書第1條第1項、第2項、第2條第1項已分別約定：採購標的物之品名及規格依雙方同意
之核准書、標準樣品與甲方（即被告）驗收標準為依據。上述核准書、標準樣品與甲方驗收標準應視為本合約之一部分。採購標的物數量、單價與一般性交貨條件，以甲方採購單為準；於本合約有效期間內，甲方得依需要開立採購單向乙方（即原告）訂貨，經乙方以無修改方式簽名蓋章回傳確認後生效。如未簽名回傳，逾3日以上則視同該筆訂單條件成
立等項明確（見卷第37頁），已可知系爭採購書實未就採購標的物品名及價金等買賣契約必要之點為約定，倘被告欲向原告採購時，該買賣契約仍應待雙方嗣後就採購單內容為合意時始成立生效。而證人即原告業務課長甲○○於本院亦證稱：原告跟被告在開發新產品過程中，被告研發部門確認原告有資格可以進行開發的條件後，被告的採購部門就會跟我們聯絡發行採購合約書，必需要簽訂採購合約書，原告才有條件開發新產品的模具及交貨的資格。被告在和原告簽立系爭採購書後，要向原告採購產品的時候，會另外發出採購單，被告的生產管理部門及採購部門會通知原告的業務部，要下單的產品及種類、數量及交期，雙方會確認這訂單交期或是數量是否有問題，按照採購單來交貨，會計部門會按照客戶端的簽收單去提列應收帳款。要有採購合約書原告才會是合格的供應商，據我了解同業都會跟被告進行簽訂採購合約書。另模樣品或是產品完成的時候，原告會提出承認書，被告的研發部門會確認承認書的內容及實際的樣品是否一樣，如果一樣研發部門就會發行支架核准書，是原告出貨的品質及規範，原告是依照這樣子進行出貨等語在案，益徵原告或其他同業簽訂系爭採購書，僅係藉此預先取得開發產品及出貨予被告集團相關公司之供應商資格，直至開立採購單載明採購標的物數量、單價時，始屬對原告等供應商為買賣之要約，原則上亦需經原告簽名蓋章回傳承諾後，始締結此部分之買賣契約，另材料/模具核准書亦僅係事前通用規範原告
等供應商出貨時之應有規格品質，故本件採購契約所生買賣關係之當事人自應以採購單為準，而非單純由系爭採購書或相關核准書即得認定。
㈡、依卷附中國億光公司採購單內容（見卷第89至92頁），可知該公司所開立採購單之主體名稱、交易幣別（美金）與被告自身開立者（見卷第46頁、第275至283頁）明顯有別；另觀諸中國億光公司向原告為買賣要約之採購單約定條款第2條
、第4條除分別載明：每交貨逾期1日係應賠償違約金美金1
萬元、產品保證交貨品質需有3年品質保證等項，顯與系爭
採購書第6條第2項、第8條第1項約定內容均不一致外，中國億光公司採購單約定條款第8條復約定：本採購單條款如有
未盡事宜，悉依供應商與億光所簽署之任何書面協議（包含但不限於採購合約、品質合約等）為準等語，足見中國億光公司乃獨立以採購單內容與被告集團之供應商即原告個別合意成立買賣契約關係，並援引被告事先以集團母公司角色與原告簽立、發行之系爭採購書及相關核准書作為該買賣契約關係之補充內容條款，並非單純由被告直接依系爭採購書繼續進行甚明，自難認被告為中國億光公司所開立採購單部分之契約當事人。再原告所提出之應收帳款未收明細表內容（見卷第55至60頁），已載明106年7月13日至107年11月13日
期間所生應收帳款之客戶名稱均為中國億光公司，交易幣別均為美金，可知本件原告起訴請求款項範圍皆係中國億光公司直接開立採購單向原告購買者，並無被告先開立採購單予原告後，再要求將貨品轉送中國億光公司，或嗣始指示改由中國億光公司代為付款之情，故被告既非前開期間依採購單所生貨款之契約當事人，則原告主張被告應給付106年7月13日至107年11月13日之應收貨款云云，即無可採。
㈢、原告雖提出被告指示原告將支架貨品交與中國億光公司之電子郵件為證（見卷第41至47頁），惟核前開電子郵件寄送日期均係於105年間，是縱原告確於105年間開立採購單向被告購買支架貨品後，因生產線轉移過渡期間遂要求將採購貨品轉送中國億光公司（蘇州），亦與本件乃其後中國億光公司直接以採購單向原告訂購成立買賣契約關係之情無涉。又參諸卷附105年12月28日產品品質保證書載明：原告向被告及
其子公司、關係企業及工廠為保證等語（見卷第119頁），
然原告先前於105年12月8日所出具之品質保證書則僅以被告為對象（見卷第121頁），而證人甲○○就此證稱：當下品
質有疑慮的時候，中國億光公司的品保要求我們提出品質保證書，12月8日這一個是原告提出之後，被告不接受退件的
，後來發行12月28日這一封，蘇州要求按照這一封產品品質保證書填寫等語，足見要求原告就本件貨品提出品質保證書者實乃中國億光公司而非被告，且經原告提出105年12月8日品質保證書後，被告即向原告表明採購契約關係並非存在於兩造間等旨而予退件，原告始再修改出具105年12月28日產
品品質保證書，並非被告於本件臨訟始抗辯非契約當事人；另中國億光公司於106年3月28日同有派員參加支架品質規格釐清會議（見卷第135頁），後續並直接以電子郵件與原告
聯繫（見卷第211至227頁），同可認中國億光公司以買受人身分直接對原告主張行使權利，縱被告同時或其後亦有派員共同與原告釐清確認，然被告既為中國億光公司之集團母公司，且如前述有關貨品品質之材料/模具核准書係經被告統
一認可事先發給，並經中國億光公司援引作為與原告採購單約定條件之補充內容，則被告就近協助處理旗下子公司與原告間貨品規格品質爭議，亦無違常情，尚難以此即逕認本件支架貨品採購契約即存在兩造之間，故原告主張被告為系爭貨款契約當事人之情事，要難憑採。
四、綜上所述，本件原告主張106年7月13日至107年11月13日期
間所生之支架貨品採購契約關係，既難認被告為該契約當事人，被告對原告自不負給付貨款或債務不履行損害賠償責任，則原告分別依系爭採購書第7條約定、民法第367條或505
條、第227條、第231條第1項、第268條等規定，請求被告應給付2334萬5925元，及其中31萬6213元自107年9月14日起；40萬2131元自107年10月14日起；15萬8460元自107年11月14日起；2246萬9121元自民事起訴狀繕本送達被告之翌日起，均至清償日止，按年息百分之五計算之利息，均無理由，不應准許。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，失所附麗，應併予駁回。
五、至原告雖仍聲請傳喚證人黃曼莉到庭作證，惟證人甲○○於本院既已證述兩造業務往來情形明確，而黃曼莉僅係原告品保部門主任，並未處理系爭採購書暨後續採購單事宜，已無再由黃曼莉證述系爭貨款契約關係乙節之必要。而本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，認與本件判決結果已不生影響，故不一一加予論述，附此敘明。
六、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 3 月 27 日民事第四庭 法 官 張兆光
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 3 月 27 日書記官 陳湘文