108年度司字第12號｜民事：選派檢查人｜裁判日期：108 年 06 月 13 日

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 108年度司字第12號聲　請　人　渼麗都投資股份有限公司法定代理人　黃憲文代　理　人　簡維能律師洪祜嶸律師諶亦蕙律師相　對　人　美麗華開發有限公司法定代理人　黃世杰代　理　人　吳筱涵律師連家麟律師郭瑋萍律師上　一　人複代理人　吳偉芳律師上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主文選派張銘哲會計師為相對人之檢查人，檢查相對人之業務帳目及財產情形。聲請程序費用由相對人負擔。理由一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。又公司法雖於第245條第1項，賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權。然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件。限於股東須持股達已發行股份總數1 ％以上，且繼續6 個月以上。且檢查內容僅以，公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性。即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。二、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，自民國105 年起，購入持有股份801 萬4857股，持股比例達8.9 ％，至今已持續3 年以上。因相對人有3 億8451萬餘元之股東往來，而相對人實收資本額為9 億元，僅此項負債即達資本額之三成以上，且歷經數年仍未清償。此高額股東往來之原由，是否有其他債務多年未償，有無逐步攤還等情，實有釐清之必要。另第三人黃世杰身兼相對人之代表人，與監察人美麗新興業股份有限公司之代表人，為保障股東資訊權，健全公司治理，彌補內部監督之不足，亦有允許選派外部檢查人之必要。且股東未必具有查帳專業知識，應仍有選派專業檢查人之必要，爰依公司法第245 條第1 項規定，聲請選派會計師為檢查人，檢查相對人之帳目及財產情形。三、相對人陳述意見略以：聲請人為相對人之董事，依法本有查閱公司財務資料之權限，而相對人亦從未阻擋。且聲請人從未請求提出相關資料，亦對所提出之資料無異議。是聲請人如需相關資料，得向相對人直接請求。本件無選任檢查人之必要，以免浪費司法資源等語。四、經查：㈠聲請人主張其為繼續6 個月以上，持有相對人出資額百分之三以上之股東，為釐清公司資產負債財務狀況，而有檢查帳目之必要等語，業據其提出公司商工登記公示資料、公司明細分類帳、公司資產負債表為證（本院卷第25頁至第35頁）。是聲請人具備公司法第245 條第1 項所定少數股東聲請選派檢查人之身分要件，堪以認定。則揆諸前開說明，聲請人既已具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，且本院審酌本件選派檢查人之目的，係為稽核相對人之帳目及財產，相對人如依法定程序建立健全之財務制度，亦不致因檢查人之稽核而受何影響，且就相關必要檢查費用支出，與健全相對人公司財務會計制度之檢查目的而言，二者比較結果亦無比例失衡情形。從而，聲請人依公司法第245 條第1 項規定，本於公司股東身分行使股東權，當屬其各別股東權正當權利之行使，難謂有權利濫用情形可言，本件選派檢查人之聲請，於法即無不合，應予准許。㈡另經本院依職權函請社團法人臺灣省會計師公會推薦適當之會計師供本院遴選為相對人之檢查人，經該會推薦張銘哲會計師一節，有該會108 年5 月24日會總字第1080209 號函文及張銘哲會計師之學經歷表在卷可考（見本院卷第187 頁至第189 頁），而張明哲會計師亦已具狀同意擔任相對人之檢查人（見本院卷第195 頁）。本院參酌張銘哲為國立中興大學碩士，擔任七年專業經歷之會計師，目前為臺經聯合會計師事務所之執業會計師，核其學經歷甚豐，認其對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，適時維護保障聲請人及其他股東之權益。為此，依公司法第245 條第1 項規定，選派張銘哲會計師為檢查人，檢查相對人業務帳目及財產情形。又相對人應依檢查人之要求提出相關業務帳簿、表冊供檢查，檢查人之報酬亦由相對人負擔，附此敘明。五、依公司法第245 條第1 項、非訟事件法第175 條第3 項，裁定如主文。中華民國 108 年 6 月 13 日民事第六庭法官蔡惠琪以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 108 年 6 月 13 日書記官鄭文彬

臺灣新北地方法院108年度司字第12號

關鍵資訊