臺灣新北地方法院108年度司字第30號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 108年度司字第30號

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

王綉忠

上列聲請人聲請為相對人識達整合行銷有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定；公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之。繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；有限公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定，公司法第24條、第26條之1 、第79條、第80條、第113 條分別定有明文。

二、本件聲請意旨略以：相對人識達整合行銷有限公司截至民國108 年5 月7 日止尚有107 年度營利事業所得稅、107 年營業稅合計新臺幣（下同）62,672元，尚待送達稅額繳款書及徵收；而相對人業經新北市政府以108 年3 月27日新北府經司字第1088095220號函命令解散在案，惟相對人章程並未規定清算人，亦無股東決議選任清算人，依公司法第113 條第2 項準用同法第79條規定，應以唯一股東兼董事張佳玲為清算人，然張佳玲已於107 年6 月16日歿，依同法第113 條第2 項準用同法第80條前段規定，應由其繼承人擔任清算人，但張佳玲已於105 年離婚，並無配偶，其祖父及外祖父皆歿於其死亡之前，其女周詠庭、周詠芯、父親張再添、母親張陸梅英、姊姊張佳雯、妹妹張佳琪、祖母張陳菊、外祖母陸李寶玉等8 人均已拋棄繼承，相對人已無適格之代表人得對外代表公司處理依切事務，致前揭稅額繳款書無法送達及徵收。為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，聲請人依公司法第113 條第2 項準用同法第81條規定，以利害關係人身份聲請選派清算人，且因張佳雯係張佳玲之胞姊，正值壯年，應已累積相當社會經驗，且依相對人最近3 年綜合所得稅BAN給付清單所示，張佳雯君領有相對人核發之薪資所得，係相對人之受僱人，應熟悉相對人事務，堪認具備處理相對人清算相關事宜之智識及能力，允足擔任清算人，請法院准予選派張佳雯為相對人之清算人等語。

三、經查，相對人截至108 年5 月7 日止尚有107 年度營利事業所得稅、107 年營業稅合計62,672元，尚待送達稅額繳款書及徵收；而相對人經新北市政府於108 年3 月27日以新北府經司字第1088095220號函命令解散在案，且未向法院陳報清算人，而該公司之唯一股東兼董事即張佳玲已於107 年6 月16日死亡，其繼承人即女周詠庭（95年10月18日生）、周詠芯（97年11月19日生）、父親張再添（43年3 月20日生）、母親張陸梅英（45年9 月5 日生）、姊姊張佳雯（64年2 月9 日）、妹妹張佳琪（72年2 月18日生）、祖母張陳菊（20年5 月24日生）、外祖母陸李寶玉（18年4 月20日生）等8人均已拋棄繼承等情，有聲請人提出欠稅查詢情形表、新北市政府命令解散登記函、相對人最新變更登記表、股東同意書及章程、本院108 年4 月24日新北院輝民科字第25624 號函、張佳玲戶籍資料、張佳玲家庭成員（三親等）資料查詢清單影本各乙份在卷可稽，堪以認定。是聲請人聲請為相對人選派清算人，係為處理該公司未了結之事務，以儘速消滅其法人格，同時貫徹課稅公平，以免其因無法送達而處於實質無法課稅之不公平狀態，致有害公益，是聲請人之主張於法並無不合。經本院依上開資料審核結果，因張佳玲之女周詠庭、周詠芯均未成年，而張佳玲之家屬中，父母、祖母、外祖母均已年邁、妹妹張佳琪未與張佳玲同戶籍址，依常情難其等知悉相對人之營運並為之處理清算事宜，但其姊姊張佳雯與張佳玲同戶籍址且與相對人之營業地址相同，且105至107 年間張佳雯受領相對人給付薪資，此有相對人105 至107 年綜合所得稅BAN 給付清單附卷足稽，足認張佳雯對相對人之營運應屬了解，則在相對人別無其他人適合擔任其清算人之情形下，選派張佳雯為相對人之清算人應為妥適。

四、依非訟事件法第24條、第175條第3項，裁定如主文。