臺灣新北地方法院109年度訴字第1436號

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1436號

原告

合浦企業有限公司

法定代理人

王前輝

訴訟代理人

周嬿容律師

被告

台灣艾諾特生物科技有限公司

法定代理人

林志鴻

訴訟代理人

吳忠德律師

上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，經本院於民國110 年3 月15日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

一、本件原告原係向本院聲請核發支付命令，惟被告業於法定期間內提出異議，依據民事訴訟法第519 條第1 項規定，即應以原支付命令之聲請視為起訴。

二、次按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意；訴之撤回應以書狀為之。但於期日，得以言詞向法院或受命法官為之；訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意者者，不在此限，民事訴訟法第262 條第1 項、第2 項、第255 條第1項第1 款分別定有明文。經查，本件原告起訴時依據侵權行為及公司法第23條第1 項規定，請求被告台灣艾諾特生物科技有限公司（下稱台灣艾諾特公司）、林志鴻、林榮輝、林榮順應連帶給付新臺幣（下同）337 萬5,000 元，及自訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。嗣原告於民國110 年3 月10日具狀撤回對於林志鴻、林榮輝、林榮順之起訴及上開請求權基礎；另追加協議書第7 條契約約定為請求權基礎等情，有民事聲請支付命令狀及民事準備書三狀附卷可證（109 年度司促字第5565號卷《下稱促卷》、本院卷二第35頁）。被告共同訴訟代理人於110 年3 月15日對於原告撤回起訴及變更請求權部分均當庭表示同意等情，有言詞辯論筆錄附卷可證（本院卷二第62頁），原告撤回起訴及追加請求權部分，均與前揭規定相符，應予准許。

貳、實體部分

一、原告主張：

㈠、緣訴外人即被告公司實際負責人林榮濱於106 年10月25日代表台灣艾諾特公司與原告簽訂協議書（下稱系爭協議書），約定被告購買Envirolyte公司生產產品需經原告負責進口，被告不得私自進口或透過第三方進口。然被告私自以訴外人山太元開發股份有限公司（下稱山太元公司）名義向Envirolyte公司訂購如附表所示各種型號電解水生產系統貨品，並以山太元公司名義進口報關，再由山太元公司轉出售給被告司，被告之行為顯然違反協議書之約定。依據協議書第7 條約定，被告有違約行為需無條件賠償機器進口價格3 倍之罰款。而被告透過山太元公司向Envirolyte公司進口如附表所示貨品之進口價格為112 萬5,242 元，故被告應給付原告罰款337 萬5,000 元。

㈡、系爭協議書第1 條已相當明確約定，乙方（即被告，下均稱被告）購買En virolyte 公司生產之產品需經甲方（即原告，下均稱原告）負責進口，被告不得私自進口或透過第三方進口，文義相當清楚，無待任何解釋，亦不以原告是否為Envirolyte公司之台灣區總代理為必要。兩造之以協議書為此約定在於被告公司之實際負責人林榮濱（已於108 年3 月19日死亡）與原告公司負責人王前輝先生，原均為被告公司之股東（兩股東皆借用他人名義擔任被告公司股東），嗣經王前輝發現，林榮濱根本未實際出資、故意減少王前輝原應登記取得股權之偽造文書、帳務不清等不法情事，王前輝先生念及兩人之同學情誼，斷然中止兩人合作關係，退出被告公司之經營，亦同意不再追究林榮濱之違法行為，然條件為被告公司進口Envirolyte公司之產品，必須透過王前輝先生擔任負責人之原告公司，雙方因此書立系爭協議書以明雙方之權義關係。協議書簽定後初期，林榮濱經營之被告公司亦皆遵守協議書之約定，即以「BILL TO 台灣艾諾特公司，SHIPTO合浦公司，意即由被告直接付款給國外廠商，但受貨人是原告，由原告收貨再出貨給被告，被告支付25% 佣金給原告」，依約透過原告進口Envirolyte公司之產品，未料未久林榮濱竟以山太元公司名義進口Envirolyte公司之產品，仍由被告直接付款給國外廠商，但受貨人是山太元公司，以規避支付25% 佣金給原告。系爭協議書約定重點並非在原告是否為臺灣區總代理，被告亦深知臺灣尚有其他廠商亦曾進口附表所載之各式設備，若被告果真因為誤認原告具有Envirolyte公司臺灣區總代理而簽立系爭協議書，則被告即不會委託山太元公司或與山太元公司進行雙重買賣自Envirolyte公司進口相關產品，今被告既透過第三人進口Envirolyte公司產品，即表示被告根本知悉縱不透過原告亦得自Envirolyte公司進口產品，故被告無誤認原告是總代理之情事。況原告從未對被告聲稱其為Envirolyte公司之台灣區總代理。

㈢、因此，依系爭協議書第7 條約定提起本件訴訟。並聲明：⒈被告應給付原告337 萬5,000 元，及自訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：被告於106 年10月25日與原告簽訂系爭協議書的目的，係因原告聲稱其為Envirolyte公司之台灣總代理，被告必須透過原告進貨，才能進口Envirolyte公司之商品，被告不疑有他，遂與原告簽立系爭協議書，且兩造於系爭協議書第10條合意約定，若原告已無代理，則系爭協議書自動失效。被告立約是單純相信原告係Envirolyte公司之台灣總代理，倘原告不具備該身分，自無拘束被告向原告進貨之義務。豈料，被告簽約後經詢問Envirolyte公司後，確認原告於簽約時並非Envirolyte公司之台灣總代理，原告和被告簽約時並不具備系爭協議書所約定之資格，顯已違反告知義務和誠信原則，且系爭協議書第10條約定並無違反強制規定及公序良俗，即成為當事人間之規範，原告應受拘束，系爭契約自始無效，則被告並無應透過原告進貨Envirolyte公司商品之義務等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執之事實

㈠、兩造於106 年10月25日簽立系爭協議書。前言目的部分載明，「被告需於滿足下列條件時，原告供應愛沙尼亞Envirolyte公司各種型號電解水生產系統給被告，經協議條款如下，雙方特立此合約」，第3 條前段記載，「原告為台灣區總代理，被告為原告經銷商」；第10條記載，「若原告已無代理，則本協議書自動失效」。

㈡、Envirolyte公司於109 年3 月11日回覆台灣艾諾特公司表示：原告公司為Envirolyte公司產品之台灣經銷商，惟並未擁有台灣地區之獨家總代理。台灣艾諾特公司及另一第三方，自過去至現在皆可向Envirolyte公司採購任何Envirolyte產品。

㈢、台灣艾諾特公司於108 年3 月29日至108 年4 月30日向山太元開發股份有限公司購買Envirolyte生產之產品。

四、本院之判斷：原告主張被告透過山太元公司向Envirolyte公司進口產品之行為，已違反系爭協議書約定，被告應依系爭協議書第7 條約定賠償原告3 倍罰款等語，惟為被告所否認，並以前詞置辯。本院茲就兩造間爭點論述如下：

㈠、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例要旨參照），故探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解。

㈡、經查，系爭協議書第1 條雖約定被告購買Envirolyte公司生產產品需經原告負責進口，被告不得私自進口或透第三方進口等語（促卷第12頁）。然系爭協議書第3 條及第10條亦分別記載原告為台灣區總代理；若原告已無代理，則系爭協議書自動失效等語（促卷第12頁、第21頁）。足證原告是否具有代理Envirolyte公司產品之權限係系爭協議書有效與否之重要之點，否則焉會以於原告已無代理Envirolyte公司產品代理權限時，作為系爭協議書成立之解除條件。原告雖主張兩造簽訂系爭協議書之目的係被告實際負責人林榮濱為彌補原告法定代理人王前輝之前投資被告公司之損失，被告是否為Envirolyte公司之總代理並非協議書之重點。然倘如原告所述，原告公司是否具有代理Envirolyte公司產品之權限並非系爭協議書規範之重點，原告為何同意將此非兩造合意之內容明確記載於系爭協議書中，甚且將原告未能代理Enviroly te 公司產品時，約定為系爭協議書失效之解除條件，原告上開主張顯與常情有違，實難採信。次查，原告為Envirolyte公司產品之台灣經銷商，並未擁有台灣區獨家總代理，被告公司及第三方均可直接向Envirolyte公司採購任何Enviroly te 公司產品等情，有En virolyte 公司英文聲明文件及中譯本附卷可證（本院卷一第109 至111 頁），且為兩造所不爭執。而所謂經銷商應係指向設計、生產、製造、輸入者，購買商品或服務，再以自己的名義轉賣商品或提供服務，而賺取買賣價差者而言。換言之原告與其他買家地位相同，均可直接向Envirolyte公司購買產品。此外，原告並未提出其他證據證明其有取得代理Envirolyte公司產品之權限。再考量系爭協議書第10條約定，若原告已無代理，系爭協議書自動失效等語。則原告既無從提出有取得代理Envirolyte公司產品之權限，系爭協議書即因解除條件成就而失其效力。因此被告抗辯其不受系爭決議書所拘束，應屬有據。

㈢、承上所述，系爭協議書既已因解除條件成就而失其效力。則被告縱使於簽訂契約後有透過山太元公司進口Envirolyte公司產品之情形，原告亦無從執系爭協議書之約定向被告請求賠償。

五、結論：系爭協議書因原告未能證明其取得代理Envirolyte公司產品之權限而自動失效。因此，原告主張依據系爭協議書第7 條約定，請求被告給付原告337 萬5,000 元，及自訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所依據，應併駁回。

七、本件事實、證據已經足夠明確，雙方所提出的攻擊或防禦方法及所用的證據，經過本院斟酌後，認為都不足以影響到本判決的結果，因此就不再逐項列出，併此說明。

八、據上論結：本件原告之訴為無理由，因此判決如主文。