臺灣新北地方法院110年度司字第40號

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 110年度司字第40號

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

王綉忠

相對人

正禾國際物業股份有限公司

清　算　人　賴皇麟

上列聲請人聲請為相對人正禾國際物業股份有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人正禾國際物業股份有限公司（下逕稱正禾公司）原選任案外人賴皇麟、柯志堅、黃文孝為董事、並推舉賴皇麟為董事長，另選任案外人黃應杰為監察人，任期自民國104 年10月7 日至107 年10月6 日。嗣因屆期未改選，經新北市政府於108 年12月23日函命相對人公司於109年3 月19日前辦理改選，逾期未改選，自期限屆滿時，全體董事、監察人當然解任，新北市政府另於110 年1 月12日、同年4 月15日函命解散相對人公司及廢止相對人公司登記，本應行清算，然查相對人公司章程並未規定清算人，亦無股東決議選任清算人，故相對人公司目前並無適格代表人得做為相對人公司涉嫌逃漏稅公文書之送達對象，為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，爰依公司法第322 條第2 項規定，聲請為相對人公司選派清算人以立文書送達，又案外人賴皇麟原擔任相對人董事長，具相當社會經驗，具備處理相對人公司事務之智識與能力，足擔任相對人公司清算人等語。

二、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文。又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24條規定，為公司法第26條之1 所明定。次按，股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第332 條亦有明文。

三、經查，相對人公司原董事、監察人任期於107 年10月6 日屆滿後，未進行改選，經新北市政府函命相對人公司於109 年3 月19日前改選，因逾期未改選，故全體董事、監察人於109 年3 月20日當然解任，又相對人公司因具公司法第10條規定之情事，遭新北市政府命令解散，並廢止登記等情，有新北市政府108 年12月23日新北府經司字第1088086535號函、110 年4 月15日新北府經司字第11081011600 號函、相對人公司之股份有限公司變更登記表、經濟部商工登記公示資料查詢結果各1 份為憑。又相對人公司並未訂定清算人等情，亦有相對人公司章程1 份為憑。準此，相對人現無清算人可執行清算事務，為處理相對人之未了結事務，以盡速消滅其法人格，聲請人以利害關係人身分聲請為相對人選派清算人，於法並無不合。本院審酌賴皇麟曾擔任相對人公司之董事長，對公司之事務應有相當了解，並有正常智識能力處理相對人之事務，且無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情形，堪認選派賴皇麟擔任相對人公司之清算人應屬適當。

四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。