110年度司字第95號｜民事：裁定公司解散｜裁判日期：111 年 01 月 10 日

臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第95號聲請人葉瑞浩相對人新天地農業科技有限公司法定代理人詹益豐上列聲請人聲請裁定解散相對人新天地農業科技有限公司事件，本院裁定如下：主文相對人新天地農業科技有限公司（下稱相對人）應予解散。聲請程序費用新臺幣（下同）3,000元由相對人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項分別定有明文。復按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判意旨參照）。二、聲請意旨略以：相對人因公司資金不足，且連年虧損，已無法再出資投入未完成的主要營業設施，該設施另有未支付款項。又相對人公司雖名義上有4位股東，但除聲請人葉瑞浩（下稱聲請人）、詹益豐外，皆為詹益豐之配偶及姻親，故實質上股東僅有聲請人、詹益豐，而兩位股東經營理念不合，已無法合作經營等語。並聲明：請准相對人公司裁定解散。三、相對人答辯意旨：㈠依相對人設立登記表資料所示，公司之資本額雖為1,500萬元，並註記聲請人出資750萬元，相對人法定代理人詹益豐出資600萬元、胡碧蘭（詹益豐之妻）出資100萬元、胡碧雪（胡碧蘭之妹）出資50萬元。惟聲請人並未實際出資，僅為詹益豐之借名登記人。依相對人公司籌備處申設於合作金庫銀行東新莊分行之0000000000000號存摺明細（相證2之合作金庫銀行存摺封面及内頁），雖註記聲請人於107年12月12日、同年月13日，分別以匯款方式匯200萬元、550萬元入上揭帳戶内。惟上揭款項係詹益豐以向永豐銀行辦理房地抵押貸款等而來，並由詹益豐於上揭日期親自前往合作金庫銀行新莊分行辦理匯付，僅係以聲請人為匯款名義人而已（相證3 之合作金庫銀行匯款請書代收入收據影本2紙）。是聲請人充其量僅為經借名登記之股東，並非真正出資之股東甚明。因此，聲請人已不符合公司之「股東」身分，自不得聲請裁定解散公司。㈡退步言之，倘上揭聲請裁定公司解散之股東，僅以登記之形式認定，而不以實際出資為認定基準。惟相對人公司當初係以葉菜類之有機蔬菜種植銷售為主要業務。聲請人以其具有立體式有機栽植之專業知識技術，並提起其自身一些發明事蹟，深感其具有滿腔抱負與技能。詹益豐向聲請人詢問是否其欠缺一個能發揮自己才能之舞台等情，聲請人則自信地回以相較於其它事業，有機農業對其而言確係一塊比較容易入門之事業。詹益豐對農業方面完全沒有概念，在提議有興趣從事農業經營後，雙方協議由詹益豐此方出具所有現金，聲請人則憑其專業技術發揮，日後經營有成則利益均霑。雖經營資金均由詹益豐出具，為配合聲請人具有股東身分，使其藉以向社會及友人宣稱相對人公司亦係其有實際投資之事業，而非僅以顧問方式協助他人經營。聲請人取得詹益豐之信賴後，詹益豐一時為投資事業熱情下沖昏了頭，因而相對人公司之現金出資部分全由自身及配偶、小姨子籌措及向他人舉借。期間，在有機蔬菜未開始種植前，即因投入承租土地、興建溫室建築、購買種植設備及原料等，即已耗費大半資金。兼以，公司於107年9月間籌備設立起，聲請人即要求其具有專業知識且亦要維持其生活為由，要求每月支薪8萬元加計年節獎金，直至110年8月間止，即已支應300萬餘元許。加以，有機蔬菜根本未因聲請人之知識技術而開始種植，無任何營業收入可言。截至目前為止，相對人除溫室建物、部分種植設備外，現金部分未達1萬元。兼以，相對人向地主承租土地之租金每年為16萬元，每年9月15日應給付下1年整個年度之租金；另有機蔬菜目前為止仍未開始從事種植，在可預期的將來確無藉銷售取得營業收入之可能。㈢期間，種植蔬菜的載體立體式種植盆原本要外購，惟詹益豐認為以後用量大，不如自己設計。然請聲請人重新設計，找廠家生產，最後由廣東廠家生產。從溫室申請建設、溫室搭建、農場填土、生產種植盆、購置LED燈及裝設，乃至碰上新冠疫情發生，事業經營一再延宕。直至110年5月中旬，種植盆才送達農場，惟公司資金已然耗損甚鉅。㈣綜上，新天地公司之經營目前確實有顯著困難且有維持上揭溫室、設備卻無新資金之注資之重大損害。如公司經裁定解散，詹益豐無反對意見，除自身損失重大外，波及配偶及小姨子並造成其等損害，實對自身投資目光短小汗顏不已。㈤並聲明：聲請駁回。四、本院得心證理由：㈠相對人係分別由詹益豐、聲請人、胡碧蘭、胡碧雪出資600萬元、750萬元、100萬元、50萬元成立之有限公司，由詹益豐擔任董事及其法定代表人負責經營，股東為聲請人、胡碧蘭、胡碧雪等情，有有限公司設立登記表為證，是聲請人既為相對人公司繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東，則其依據公司法第11條規定提出本件聲請，自屬適法。至相對人抗辯聲請人並未實際出資，其匯款款項係由詹益豐向銀行辦理貸款後再以聲請人名義匯款云云，雖提出合作金庫銀行存摺封面及內頁、匯款申請書代收入收據㈡為證，惟上開證據仍不足以證明聲請人並未實際出資。是相對人上開所辨，洵屬無據。㈡其次，聲請人主張相對人資金不足，連年虧損且經營理念不合等情，經本院通知相對人就本件聲請裁定公司解散一事表示意見後，相對人亦具狀表示目前經營顯著困難，且有維持設備卻無資金之重大損害，如經裁定解散，亦無反對意見等語。是本院審酌上開各情後，認為相對人公司之目的事業顯已達到無法開展或繼續營業之程度，且股東間經營理念不合亦已喪失互信基礎，自無需再徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，即足認本件相對人公司符合首揭裁定解散規定，故聲請人聲請裁定解散相對人公司，於法尚無不合，應予准許。五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　10　　日民事第五庭法　官　連士綱以上正本證明與原本無異。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　11　　日書記官　游曉婷

臺灣新北地方法院110年度司字第95號

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