臺灣新北地方法院 - 110年度訴字第1649號（確認委任關係不存在）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 110年度訴字第1649號原　　　告　嘉進投資股份有限公司法定代理人　秦嘉鴻原　　　告　張佳美共　　　同訴訟代理人　凌見臣律師被　　　告　鎮洪數碼科技股份有限公司法定代理人　邱賢楨上列當事人間確認委任關係不存在事件，本院於民國110年10月5日言詞辯論終結，判決如下：主文確認原告嘉進投資股份有限公司、張佳美與被告鎮洪數碼科技股份有限公司間董事之委任關係自民國105年10月14日起不存在。被告鎮洪數碼科技股份有限公司應向新北市政府經濟發展局辦理塗銷原告嘉進投資股份有限公司、張佳美為被告鎮洪數碼科技股份有限公司董事之變更登記。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條定有明文。又解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，同法第24、25條亦有明文。次按清算中，公司股東會與監察人依然存續，對董事之訴訟，依法仍應由監察人或股東會所選任之人代表公司為之，始為適法（最高法院94年度台上字第230號裁判參照）。查本件被告鎮洪數碼科技股份有限公司（下稱被告公司）經新北市政府經濟發展局以110年1月11日新北府經司字第1108002298號函解散登記，並未清算完成，其法人格仍然存續，原告嘉進投資股份有限公司（下稱嘉進公司）、張佳美（合稱原告）登記為被告公司之董事，依上開說明，原告對被告公司提起本件確認兩造間董事委任關係不存在之訴，並請求被告公司應向新北市政府經濟發展局辦理塗銷原告為董事之變更登記，以被告公司之監察人邱賢楨為其法定代理人，自屬適法。三、原告主張：㈠嘉進公司、張美佳2人自103年3月21日登記為被告公司之董事，兩造間存有董事委任關係（下稱系爭委任關係）。㈡嗣嘉進公司、張美佳2人分別於105年10月12日以書面辭任董事，並於105年10月13日將董事辭任書寄送被告公司，被告公司於105年10月14日收受送達，嘉進公司、張佳美2人再於105年10月14日以土城貨饒郵局第260號存證信函通知被告公司，已於105年10月13日寄送董事辭任書正本予被告公司，被告公司於105年10月15日收受送達，是兩造間系爭委任關係於被告公司105年10月14日收受董事辭任書起即為終止，被告公司應依公司法第387條第1項、公司登記辦法第4條第1項規定，於15日內向主管機關新北市政府經濟發展局辦理董事解任之變更登記。㈢然被告公司收受上開信函後，並未依上開規定辦理變更登記，嘉進公司、張美佳2 人復於107年6月21日再次以土城貨饒郵局第233號存證信函，請被告公司及其監察人邱賢楨回覆是否已完成變更登記，惟被告公司於107年6月22日收受送達後仍未置理，因嘉進公司、張美佳2人迄今仍登記為被告公司之董事，致遭財政部國稅局板橋分局仍列嘉進公司、張佳美2人為清算人，是嘉進公司、張美佳2人與被告公司間是否仍存有系爭委任關係，如不訴請確認，嘉進公司、張美佳2人在法律上地位有受侵害之危險，而有不安之狀態存在，為此，依民事訴訟法第247條、公司法第387條第1項、公司登記辦法第4條第1項規定，提起本件訴訟等情。並聲明：如主文第1、2項所示。四、被告則未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀就本案作何聲明或陳述。五、按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。本件原告主張其2人於105年10月13日將董事辭任書寄送至被告公司，被告公司於105年10月14日收受送達，則兩造間系爭委任關係於 105年10月14日即為終止，依公司法第387條第1項規定、公司登記辦法第4條第1項規定，被告公司本應於15日內向新北市政府經濟發展局辦理董事解任變更登記，惟被告公司並未依規定辦理變更登記，因原告迄今仍登記為被告公司董事，致遭財政部國稅局板橋分局仍列嘉進公司、張佳美2人為清算人，兩造間是否仍存有董事委任關係，如不訴請確認，原告在法律上地位有受侵害之危險，而有不安之狀態存在等語，是原告提起本件確認訴訟，自有即受確認判決之法律上利益。又六、本件原告主張之上開事實，業據提出被告經濟部商工登記公示資料、103年3月21日變更登記表、原告辭任書、郵件掛號執據暨回執、105年10月14日土城貨饒郵局第260號存證信函、107年6月21日土城貨饒郵局第233號存證信函、郵件掛號執據暨回執、財政部國稅板橋分局110年6月3日函文暨核定稅額繳款書、復查決定書等件為證，且被告公司已於言詞辯論期日前相當時期受合法通知，未於言詞辯論期日到場爭執，復未提出書狀以資抗辯，依民事訴訟法第280條第1項、3 項規定視同自認，自堪信原告主張之事實為真實。七、復按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同；前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第247條第1、2項定有明文。次按公司之登記或認許，應由代表公司之負責人具備申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請，公司法387條第1項著有明文，又公司或外國公司登記事項如有變更，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記，公司登記辦法第4條第1項亦有明文。查本件原告已於105年 10月13日將董事辭任書寄送至被告公司，被告公司於105年 10月14日收受送達，則兩造間系爭委任關係於105年10月14 日即為終止，已如前述，乃被告公司未依公司法第387條第1項規定、公司登記辦法第4條第1項規定，辦理變更登記，依上開說明，原告訴請判決確認兩造間董事委任關係不存在及辦理塗銷原告為董事之變更登記，洵屬有據。八、綜上所述，原告依民事訴訟法第247條第1項、公司法第387 條第1項、公司登記辦法第4條第1項規定，求為判決：㈠確認原告嘉進公司、張佳美與被告限公司間董事之委任關係自105年10月14日起不存在；㈡被告公司應向新北市政府經濟發展局辦理塗銷原告嘉進公司、張佳美為被告公司董事之變更登記，為有理由，應予准許。九、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 110 年 11 月 5 日民事第五庭法官連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 110 年 11 月 5 日書記官游曉婷

臺灣新北地方法院110年度訴字第1649號

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