臺灣新北地方法院 - 111年度訴字第1713號（確認紅利分派請求權存在等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院民事判決 111年度訴字第1713號原告全球人壽保險股份有限公司法定代理人彭騰德訴訟代理人吳文程邱培慎律師被告華瑞功率電子股份有限公司法定代理人楊雪泉訴訟代理人劉純穎律師陳品維律師被告華瑞股份有限公司法定代理人楊雪泉訴訟代理人吳美齡律師被告華隆微電子股份有限公司法定代理人翁德銘訴訟代理人李維峻律師上列當事人間請求確認紅利分派請求權存在等事件，經本院於民國112年7月13日言詞辯論終結，判決如下：主文原告先位及備位之訴均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但有下列各款情形之一者，不在此限：二、請求之基礎事實同一者，民事訴訟法第255條第1項但書第2款定有明文。原告起訴時列華瑞功率電子股份有限公司（下稱華瑞功率公司）為被告，並聲明：㈠確認受告知人華瑞股份有限公司（下稱華瑞公司）與被告華瑞功率公司之股東關係存在。㈡確認受告知人華瑞公司對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利、紅利分配請求權債權存在，嗣於訴訟中將前開聲明列為先位，並追加華瑞公司、華隆微電子股份有限公司（下稱華隆微公司）為被告，以及請求被告華隆微公司將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義，暨備位聲明：㈠被告華隆微公司與被告華瑞公司間就被告華瑞功率公司195萬9,098股股份（下稱系爭股份）於民國110年1月1日所為轉讓行為，應予撤銷。㈡被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義。㈢確認被告華瑞公司與華瑞功率公司之股東關係存在（見本院卷一第182頁），核乃基於主張原為被告華瑞公司持有之被告華瑞功率公司股份，應回復登記為被告華瑞公司所有之同一基礎事實，與前開規定相符，應予准許。二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院42年台上字第1031號判例參照）。原告主張被告華瑞公司為被告華瑞功率公司之股東乙節，為被告華瑞公司、華瑞功率公司所否認，而原告業已聲請就被告華瑞公司對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利、紅利分派請求權債權為強制執行（臺灣臺北地方法院110年度司執字第113977號，下稱系爭執行事件），而經被告華瑞功率公司於系爭執行案件中聲明異議，被告華瑞公司於本案中亦否認為被告華瑞功率公司之股東，影響原告前開債權得否順利執行，對原告法律上之地位確有不安之狀態，且此不安狀態得以本件確認訴訟予以除去，堪認原告提起本件訴訟係有確認利益。三、又按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項定有明文。原告起訴時之法定代理人為彭騰德，嗣於訴訟中變更為林文惠，林文惠並具狀聲明承受訴訟（見本院卷二第160頁），核無不合，應予准許。貳、實體部分一、原告起訴主張：㈠原告對被告華瑞公司有新臺幣（下同）1億1,536萬7,467元及自105年5月17日起至清償日止，按週年利率8%計算之利息，並自105年5月17日起至清償日止，按上開利率20%計算之違約金債權，原告於103年4月11日持確定判決為執行名義，拍定被告華瑞公司位於新北市○○區○○路00號廠房後，仍無法全數清償，被告華瑞公司明知有以其財產清償原告之法律上責任。今原告向系爭執行事件聲請執行被告華瑞公司對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利或紅利分配請求權債權，經本院核發111年度司執助字第2797號執行命令，禁止被告華瑞公司在前揭債權範圍內收取對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利或紅利分配請求權債權或為其他處分，被告華瑞功率公司亦不得對被告華瑞公司清償。詎被告華瑞功率公司於收受前開執行命令後，具狀聲明異議，稱被告華瑞公司於109年中已非其股東，其對被告華瑞公司並無營利所得、股息、股利或紅利分配請求權債權存在，無從扣押云云，然依經濟部商工登記公示資料查詢可知，被告華瑞公司持有217萬4,598股，並指派王殿蘭擔任被告華瑞功率公司之監察人，任期為109年6月18日至112年6月17日，可知被告華瑞公司仍持有被告華瑞功率公司之股份，而被告華隆微公司與被告華瑞公司有高度密切關係，不僅被告華隆微公司之監察人即為被告華瑞公司之法定代理人楊雪泉，被告華隆微公司法定代理人所代表之法人穎瑞科技股份有限公司之董事長亦為楊雪泉，並由被告華隆微公司指派，可見被告華瑞公司與被告華隆微公司均由楊雪泉一手安排操控，且系爭股份轉讓時點係於現受或將受強制執行之際，顯係為脫免、規避強制執行目的而惡意所為，依民法第113條規定應屬無效，被告華瑞公司與被告華瑞功率公司間之股東關係仍存在，且被告華瑞公司、華隆微公司自應負回復原狀之義務，即被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義。又依民事訴訟法第355條第1項規定，被告華瑞功率公司111年5月31日公司變更登記表形式上已推定被告華瑞公司持有被告華瑞功率公司股份為真正，縱令被告稱系爭股份變動事項為真，依公司法第12條、民法第31條規定不得對抗第三人即原告。㈡退步言之，被告華瑞公司、華隆微公司間系爭股份轉讓行為縱非無效，原告為被告華瑞公司債權人，被告華瑞公司早已陷於無資力償還債務之狀態，竟將其持有之系爭股份轉讓予被告華隆微公司，且縱使被告華瑞公司將交易金額用以支付員工薪資、公司營運費用，該等費用並非具有優先受償權之性質，系爭股份交易業已該當民法第244條第2項詐害債權要件，況且被告華瑞功率公司之股票價值應為每股26.7元，卻遭被告華瑞公司以每股10元出售，益徵系爭股份交易本質即屬債害債權行為，原告得依民法第244條第2項、第4項規定請求撤銷被告華瑞公司、華隆微公司間110年1月1日所為系爭股份買賣契約之債權行為及所有權移轉之物權行為，並請求被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司所有，並請求確認被告華瑞公司與被告華瑞功率公司間之股東關係存在等語。㈢並聲明：⒈先位聲明：⑴確認被告華瑞公司、華瑞功率公司之股東關係存在。⑵確認被告華瑞公司對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利、紅利分派請求權債權存在。⑶被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義。⒉備位聲明：⑴被告華隆微公司與被告華瑞公司就系爭股份於110年1月1日所為轉讓行為應予撤銷。⑵被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義。⑶確認被告華瑞公司、華瑞功率公司之股東關係存在。二、被告則以：㈠被告華瑞功率公司部分：被告華瑞功率公司於110年1月1日收到被告華瑞公司之通知，表示其已將被告華瑞公司所持有之股份195萬9,098股轉讓予被告華隆微公司，原告稱被告華瑞功率公司與被告華瑞公司間有股東關係、營利所得、股息、股利、紅利分派請求權存在，應屬誤解。而經濟部商工登記公示資料雖顯示被告華瑞公司於111年5月18日仍為被告華瑞功率公司之股東，然股份有限公司之股份轉讓，依法僅需按照公司法第164條、第165條規定手續向公司辦理過戶即可，主管機關之變更登記並非股份轉讓之生效要件，且公司法第12條規定目的在保護善意第三人之交易安全，原告並非該條文保護之對象。事實上，被告華瑞功率公司接獲被告華瑞公司於110年1月1日將股份全數移轉之通知後，因疏漏而未於15日內辦理變更登記，直到被告華瑞公司於111年5月23日通知辭任監察人，被告華瑞功率公司於111年6月23日股東會進行監察人之補選後，於111年7月7日始完成監察人變更登記作業，被告華瑞功率公司目前經濟部公司登記資料已無被告華瑞公司持股紀錄，被告華瑞功率公司110年並未發放任何股利予被告華瑞公司，而係發放予被告華隆微公司。又被告華瑞功率公司於111年3月4日依據公司法第22條之1、第22條之1資料申報及管理辦法向主管機關建置申報平台申報前1年度董事、監察人、經理人及持股10%以上股東資料時，已將被告華瑞公司於110年持有股數申報為0，且於111年6月向財政部北區國稅局中和稽徵所提出「110年度營利事業所得稅結算/109年度未分配盈餘」之申報資料，依規定檢附110年度股東股份轉讓報表第1筆即是被告華瑞公司於110年1月1日已將其持有系爭股份全數轉讓。原告主張系爭股份交易為通謀虛偽意思表示，無非以其於110年3月26日聲請系爭執行事件，被告有相當充足時間可倒填、製作虛假資料而為推論，惟原告前開主張純屬個人主觀惡意臆測，況被告華瑞公司、華隆微公司110年營利事業所得稅結算申報書均經會計師查核簽證確認其正確性，原告主張明顯悖於事實等語，資為抗辯。㈡被告華隆微公司部分：被告華瑞公司因需營運資金，擬出售系爭股份予被告華隆微公司，為此以109年12月31日股權帳面值為股價，雙方因此議定簽署以110年1月1日為合約簽約日之「華瑞功率電子股份有限公司股權轉讓契約書」，並完成股權移轉登記。被告華瑞功率公司並非公開發行之上市櫃公司，股權流通性低，亦無客觀市場行情，被告華隆微公司本即為被告華瑞功率公司之股東，瞭解被告華瑞功率公司之價值，因此同意向被告華瑞公司買受系爭股份，關係企業間交易實屬常見，系爭股份之交易誠屬真實之交易，且系爭股份交易早於系爭執行事件並相隔多年，可證系爭股份交易與原告之執行行為無關。又被告華瑞公司雖尚未完全清償積欠原告之債務，但並非不得處分自己之資產予第三人，除非處分對價顯不相當，而被告華隆微公司自96年起開始便不斷提供被告華瑞公司資助，更於99年間出具承諾書承諾將繼續挹注資金支持被告華瑞公司之業務經營及未來該公司所發生支各項事務開支，被告華瑞公司為取得現金與母公司交易，以帳面價值出售系爭股份，對價相當，並無損害原告權利，反而確保被告華瑞公司得以繼續經營，亦無任何債害原告債權之惡意，系爭股份交易顯然不符合民法第244條第2項之要件，原告主張應將系爭股份交易撤銷，應不可採等語，資為抗辯。㈢被告華瑞公司部分：被告華瑞公司前因承擔訴外人華瑞投資股份有限公司之債務，經確定判決應給付原告2億5,000萬元，故遭原告聲請強制執行拍賣廠房，原告業已獲分配4億5,807萬8,271元，然原告仍因極度不合理之高額利息及違約金，致使被告華瑞公司仍有1億1,536萬7,467元未能清償完畢，更有甚者，亦因廠房此等重要生財工具遭原告拍賣而重挫其經營獲利之機會與能力，只能向母公司貸款，遣散追隨公司多年之員工，並保留少數人力維持部分業務。由於每年員工薪資及營運成本對被告華瑞公司已逐漸不堪負荷，為能持續經營，因此被告華瑞公司在109年間與母公司被告華隆微公司研議出售系爭股份，以換取被告華瑞公司未來3年（即110年至112年）之營運資金，被告華隆微公司為協助並支持被告華瑞公司繼續經營，同時可以達到直接控制被告華瑞功率公司之效果，同意以109年12月31日帳面價值即每股10元之合理價格向被告華瑞公司購買系爭股份，而因系爭股份交易目的在支持被告華瑞公司存續經營，故買賣價金並非一次給付完畢，而係於110年1月1日支付19萬5,910元、110年12月28日支付450萬元、111年12月20日支付599萬元、111年12月28日支付326萬元，付款皆是現金，用以支付員工薪資、年終獎金等。而被告華瑞公司自101年起即為被告華瑞功率公司之股東，並自原告103年發動強制執行至105年年拍定廠房期間，被告華瑞公司未曾變更持有被告華瑞功率公司股權之狀態，可見被告華瑞公司從未隱匿其持有被告華瑞功率公司股權之事實，亦未曾因原告103年間發動強制執行而惡意出脫持股。倘若系爭股份交易為通謀虛偽意思表示而刻意安排，早於103年間即可進行，無須105年間強制執行完畢後4年始出售。再者，系爭股份110年1月1日交易逾1年4個月後，原告始向法院聲請系爭執行事件，原告反過來指摘被告華瑞公司在現受或將受強制執行之際脫免規避執行云云，明顯與客觀事實相悖。依最高法院判決等實務見解，不能因被告華瑞公司、華隆微公司間有母子公司關係即謂系爭股份交易為通謀虛偽意思表示，原告主張與事實不符亦未舉證，並無理由。又被告華瑞公司在法令並無限制之情況下，以被告華瑞功率公司帳面價值每股10元之代價將系爭股份出售，是屬合理價格，完全符合市場作業，被告華瑞公司以系爭股份交換換取支付員工薪資等經營成本，並非基於詐害原告債權之惡意，且被告華瑞公司自原告103年起聲請強制執行，均未曾積極出脫持股或隱匿上開事實，原告指摘被告華瑞公司為脫免、規避強制執行目的所為債害債權行為，自與客觀事實相違等語，資為抗辯。㈣均聲明：如主文第1項所示。三、本院之判斷：原告主張其為被告華瑞公司之債權人，被告華瑞公司將其持有系爭股份出售予被告華隆微公司，乃為規避原告之執行而為通謀虛偽意思表示，系爭股份之轉讓行為應屬無效，縱認有效，亦為有害於原告之債權，應依民法第244條第2項規定撤銷，被告華瑞公司、華瑞功率公司間股東關係應仍存在，被告華隆微公司應將系爭股份回復登記為被告華瑞公司名義等語，被告固未否認原告為被告華瑞公司之債權人，然就被告華瑞公司是否仍為被告華瑞功率公司股東，及系爭股份之轉讓是否有害於原告債權，則以前揭情詞置辯。是本件兩造爭執所在厥為：㈠系爭股份轉讓是否通謀虛偽意思？㈡系爭股份轉讓是否有害於原告債權？經查：㈠系爭股份轉讓並非通謀虛偽意思： ⒈按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效，民法第87條第1項前段。又按第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，該第三人應負舉證之責（最高法院48年台上字第29號判例意旨參照）。原告主張被告華瑞公司與被告華隆微公司就系爭股份之轉讓行為係屬通謀虛偽意思云云，惟為被告所否認，被告並提出被告華瑞功率公司股票過戶聲請單、股東名冊（全部股東）、股權轉讓契約書、被告華瑞公司109年6月18日董事會會議紀錄（節錄）、現金收入傳票及明細分類帳、被告華隆微公司開立保證本票等件為佐（見本院卷一第97頁、第161頁、第173頁、第393頁、第423頁至第432頁），依前開說明，自應由原告就系爭股份轉讓係通謀虛偽意思表示乙節負舉證之責。 ⒉而查： ⑴原告雖提出111年5月18日列印之被告華瑞功率公司經濟部商工登記公示資料查詢服務為佐（見本院卷一第23頁），主張斯時被告華瑞功率公司之監察人仍登記代表法人為被告華瑞公司並持股217萬4,598股，可知系爭執行事件111年4月25日核發扣押命令時，被告華瑞公司仍為被告華瑞功率公司股東云云。然按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第164條第2項定有明文。又按股份有限公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，祇須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。依公司法第165條第1項規定，未經辦理股份轉讓登記者，僅不得對抗公司而已，並非不得對抗第三人（最高法院最高法院96年度台上字第183號判決可資參照）。被告華瑞公司、華隆微公司於110年1月1日簽立系爭股份轉讓契約後，華瑞功率公司變更登記表雖仍顯示被告華瑞公司為其股東，被告華瑞公司並指派王殿蘭擔任監察人等情，惟系爭股份轉讓未經辦理轉讓登記僅不得對抗公司而已，並非對第三人均不生轉讓效力，何況系爭股份轉讓業經被告華瑞公司向被告華瑞功率公司聲請過戶，並經被告華瑞功率公司記載於股東名冊內，被告華瑞功率公司未向主管機關辦理公司變更登記，充其量僅屬行政管理之缺漏，被告華瑞功率公司得隨時依公司法391條規定向主管機關申請登記事項之更正，尚不足認定被告華瑞公司、華隆微公司就系爭股份之轉讓行為係屬通謀虛偽意思表示。 ⑵原告雖主張倘若系爭股份轉讓係屬真實，衡情當不至拖延1年半以上時間，方於111年7月7日經主管機關核准變更登記，並提出111年9月1日列印之被告華瑞功率公司經濟部商工登記公示資料查詢結果為佐（見本院卷一第129頁至第130頁）。然按公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之10之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後15日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之，公司法第22條第1項定有明文。被告華瑞公司原指派王殿蘭擔任被告華瑞功率公司之監察人，被告華瑞功率公司依前開規定應定期將監察人之姓名、持股數等指定事項向主管機關建置之資訊平臺申報，而被告華瑞功率公司於111 年3月4日以電子方式向經濟部商業司CTP資訊申報平臺申報時，已將監察人王殿蘭所代表法人即被告華瑞公司之持有股數申報為0，此有被告華瑞功率公司提出申報資料查詢在卷可按（見本院卷一第151頁），可見被告華瑞功率公司就系爭股份轉讓一事應辦理之相關登記或申報，並非同時間一併辦理，故難以被告華瑞功率公司辦理公司變更登記之時間落差，遽認被告華瑞公司、華隆微公司間系爭股份轉讓行為係屬通謀虛偽意思表示。至於原告固質疑被告華瑞功率公司於110年7月28日股東常會係由何人行使監察權、何人審核109 年度財務報表及營業報告書、製作查帳報告等，被告迄今未逐一說明，且與一般交易常情及公司治理有違，顯係收受系爭執行事件111年4月25日執行命令後方為脫產行為云云。然被告華瑞公司於111年5月23日發函被告華瑞功率公司，表示其所指派代表人王殿蘭自111年6月23日起請辭監察人一職，並不再另行指派代表人擔任等情，有被告華瑞功率公司申請變更登記時檢附被告華瑞公司函文在卷可參（見本院卷第60頁），可知被告華瑞公司指派代表人王殿蘭行使監察權迄至111年6月23日請辭時為止，之前仍由王殿蘭代表被告華瑞公司行使監察權，雖被告華瑞公司自110年1月1日起已非被告華瑞功率公司股東，惟監察人不以具股東身分為要件，故原告前揭質疑，仍不足為有利於原告之認定。 ⑶原告雖又否認系爭股份轉讓契約、被告華瑞公司109年6月18日董事會議紀錄（節錄）、現金收入傳票及明細分類帳等文件，主張前開文件為被告自行製作之文書，且契約內容簡陋，並於訴訟中如同擠牙膏般地分次提出，最後方稱系爭股份交易採現金交易及分期付款，均屬臨訟製作及臨訟杜撰之詞而不可採信云云。然契約內容繁雜或簡易與否，與契約雙方有無締約真意並無必然關連，而訴訟資料分次提出原因多端，或與訴訟策略有關，仍難逕認被告自行製作之前開文件乃屬虛偽。至於原告雖稱被告華瑞公司截至110年12月27日僅收取訂金19萬5,910元，可見並無資金缺口，根本無於110年1月1日出脫系爭股份之必要，且若未出脫該持股，於110年10月28日可收取股利達240萬9,691元之多，再加計其現金及銀行存款餘額240萬8,247元，合計481萬7,938元，大於被告華瑞公司110年出售系爭股份取得之部分469萬5,910元，被告華瑞公司辯稱其出售系爭股份以支付員工薪資及營運成本均屬臨訟之詞；依照被告華瑞公司109年12月31日資產負債表所載約有3,691萬應收帳款及343萬元預付費用，被告華瑞公司只要加速收回即可供正常營運，無須變賣定期持續配發金股利之被告華瑞功率公司股份，被告華瑞公司如此殺雞取卵行為實與一般經驗法則有違云云。然被告華瑞功率公司每年度是否發放股利需視其實際獲利情形或營運考量而定，無從事後推論被告華瑞公司若未出售系爭股份即可每年穩定領取現金股利，遑論預期以該現金股利支應公司員工薪資及營運所需。又被告華隆微公司雖於110年1月1日僅支付訂金19 萬5,910元，惟依被告華瑞公司109年6月18日董事會議紀錄（節錄）七、討論事項之說明（一）所載，被告華瑞公司出售系爭股份係為換取未來3年（至113年底止）營運資金，可知被告華瑞公司並非因急需資金週轉而出售系爭股份，故其於買賣當下僅收取訂金，尚無不合理之處。至於被告華瑞公司帳目上雖有應收帳款，然應收帳款得否實際收回尚未可知，仍無從期待以該應收帳款支付營運所需，故原告前開所稱雖非無憑，亦無法推論被告華瑞公司、華隆微公司間之系爭股份轉讓行為乃通謀虛偽意思表示。㈡系爭股份轉讓並未有害於原告債權： ⒈按債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之，民法第244條第2項定有明文。又按債權人對於債務人所為之有償行為，如欲聲請法院予撤銷，必先證明自己之權利係因該項行為致受損害而後可，否則即無撤銷權行使之可言；債務人出賣其財產，非必生減少資力之結果，苟其出賣財產已獲得相當對價，一方面減少其財產，一方面取得其請求支付價金之權利，即難謂係詐害債權之行為（最高法院48年台上字第338號判例要旨、75年度台上字第619號裁判要旨可資參照）。 ⒉原告主張被告華瑞公司以每股10元價格出售系爭股份，尚乏資產評估報告證明售價合理性，與一般交易常情有違，且依本益比法（P/E法）推算被告華瑞公司每股實際價格應為26.7元，系爭股份交易每股10元之對價顯不相當，有害原告債權；被告華瑞功率公司董事長與被告華瑞公司董事長相同，所代表之法人即是被告華隆微公司，被告間關係十分密切，有利用集團間各公司獨立法人格屬性，相互為詐害原告債權之行為云云，並提出本益比法之計算方式、臺灣電子工業類平均本益比參考資料為佐（見本院卷二第73頁至第82頁）。惟被告華瑞功率公司並非公開發行股票公司，原告以查詢之電子工業類上市公司平均本益比，換算被告華瑞公司每股股價應為26.7元，已乏所據，況且未公開發行股票公司之股份流通性低，購買後不易轉讓，並參酌被告華瑞功率公司股東名冊所載（見本院卷一第99頁至第103頁），可知其股權集中在少數大股東手中，亦難以吸引外部人投資，則被告華瑞公司欲一次出售195萬9,098股，若未洽特定關係人士購買，顯非易事，故原告僅以公開交易市場之股價評估方法推論系爭股份交易價格顯有低估，兩者既乏比較基礎，自無可採。又系爭股份乃以每股10元交易，此與被告華瑞功率公司之公司變更登記表所載每股10元相同（見本院卷一第67頁），故系爭股份交易以每股10元計算，難逕認有顯不相當之情事，被告華瑞公司出售系爭股份雖減少其積極財產，然亦已獲得相當對價，原告主張系爭股份交易乃有害於原告債權，應非有據。至於被告華瑞公司、華隆微公司固未提出資產評估報告或其他鑑價資料為佐，惟被告間乃關係企業，此情為原告所不爭執，則被告華瑞功率公司每股價值可由被告華瑞公司、華隆微公司自行評估，故系爭股份交易價格未經委外鑑價程序，並無違常情，原告僅以被告間關係密切即謂其等有以系爭股份交易為詐害原告債權之行為，並非可採。 ⒊另原告雖主張民法第244條第2項規定僅需債務人所為法律行為有害於債權人，且係以財產權為目的，債務人於行為時明知有損害於債權人之權利，並受益人於受益時亦知其情事為已足，受益人是否以不相當之對價取得該財產權，則非所問，並援引最高法院85年度台上字第437號判決意旨為其論據。然縱認原告前開主張可採，原告仍需舉證被告華瑞公司出售系爭股份時明知有損害於原告之權利，且被告華隆微公司亦知此情事，方與民法第244條第2項規定要件相符，然被告華瑞公司繼續持有系爭股份並不保證每年度可領取相當之現金股利，已如前述，原告得否執行被告華瑞公司每年領取之現金股利，本有疑問，自難認逕認系爭股份之轉讓係有害於原告之債權滿足。又被告華瑞公司自101年起即為被告華瑞功率公司股東，此有被告華瑞功率公司之經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可憑（見本院卷一第283頁），而原告於系爭執行事件前，已於103年間起聲請對被告華瑞公司為強制執行，此有原告提出民事強制執行聲請狀在卷可按（見本院卷一第189頁），然被告華瑞公司持有被告華瑞功率公司之股份未曾為執行標的，故難認被告華瑞公司明知原告欲對系爭股份聲請強制執行仍出售予被告華隆微公司，而於系爭股份轉讓時明知有損害於原告之權利，更無從認定被告華隆微公司亦知系爭股份交易有損害於原告權利之情事，仍無從為有利於原告之認定。四、綜上所述，被告華瑞公司、華隆微公司就系爭股份之轉讓行為並非通謀虛偽意思表示而無效，亦非有害於原告之債權，原告不得依民法第244條第2項規定請求撤銷。從而，原告先位請求確認被告華瑞公司與被告華瑞功率公司間股東關係存在，以及確認被告華瑞公司對被告華瑞功率公司之營利所得、股息、股利、紅利分派請求權債權存在，並請求被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義，暨備位聲明請求將被告華瑞公司、華隆微公司間系爭股份轉讓行為予以撤銷，及請求被告華隆微公司應將登記其名義之股份回復登記為被告華瑞公司之名義，與確認告華瑞公司與被告華瑞功率公司之股東關係存在，均無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，認與本件判決結果已不生影響，故不一一加予論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　10　　日民事第四庭法　官　莊佩頴以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　10　　日書記官　李瑞芝

臺灣新北地方法院111年度訴字第1713號

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