111年度重訴字第144號（塗銷不動產所有權移轉登記） - 臺灣新北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院民事判決 111年度重訴字第144號原告 LOLLICUP U.S.A. INC. 法定代理人 ALAN YU 訴訟代理人丁偉揚律師邱議輝律師劉秋絹律師複代理人馮玉婷律師被告葉明功訴訟代理人葉英娟被告尚均有限公司法定代理人葉尚典上列當事人間請求塗銷不動產所有權移轉登記事件，經本院於民國111年7月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、程序方面：㈠按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，為民國107年8月1日修正並於同年11月1日公布施行之公司法第4條所明定。是公司法業已廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我國公司具有相同權利能力。查本件原告公司係依美國法律規定設立登記之外國公司，依首揭規定，原告公司具有與我國公司相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。㈡按民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律（即準據法）（最高法院98年度台上字第2259號判決要旨參照）。查原告公司為外國公司，具有涉外因素，故本件核屬涉外民事事件。 ⑴按一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之。我國涉外民事法律適用法未就國際管轄權加以明定，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字第185號、96年度台上字第582號裁判意旨參照）。本件被告住所地、營業所分別在台北市中山區及新北市新莊區，非在同一法院轄區。而原告起訴則先位請求確認被告間就就坐落新北市新莊區副都小段402地土地（應有部分625/100000）及其上門牌號碼新北市○○區○○○道0段000號7 樓建物、附屬建物暨其共有部分（下稱系爭不動產），於110年6月11日所為所為買賣（下稱系爭買賣）債權行為及110年6月23日所為所有權移轉之物權行為均無效；被告尚均有限公司（下稱被告公司）應將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移轉登記塗銷。備位請求被告間就系爭不動產所為系爭買賣債權行為及物權行為均應撤銷；被告公司應將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為之所有權移轉登記塗銷，則均屬因不動產涉訟事件。依民事訴訟法第1條第1項前段、第2條第2項、第10條、第20條規定，本件應由共同管轄法院（系爭不動產所在地法院）管轄，故本院就本件訴訟具有國際管轄權。 ⑵按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律；法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律；關於由侵權行為而生之債，依侵權行為地法，但另有關係最切之法律者，依該法律；關於物權依物之所在地法，涉外民事法律適用法第20條第1項、第2項、第3項本文、第25條、第38條第1項分別定有明文。查原告起訴主張被告葉明功於109年間身兼訴外人精準生技股份有限公司（下稱精準生技公司）及InternationalPrecisionCorp.（中文名稱：塞席爾商國際精準有限公司，下稱國際精準公司）之法定代理人，利用與精準生技公司名稱相近之國際精準公司名義，在台北市復興北路精準生技公司辦公處所與原告簽訂買賣手套契約（下稱A契約），以詐術使原告誤認交易相對人乃精準生技公司，致原告交付部分貨款後卻未如期出貨，使原告受有損害，被告葉明功應負共同侵權行為損害賠償責任，原告亦得主張撤銷受詐欺之締約意思表示，或依給付遲延規定解除A契約，國際精準公司即應返還原告已付之貨款，並因國際精準公司為外國公司，其於簽訂A契約時未在我國辦理分公司登記，自應由被告葉明功依公司法第371條第2項規定自負返還原告貨款之責任，故原告為被告葉明功之債權人。被告間在我國境內就系爭不動產所為系爭買賣是基於通謀虛偽意思表示而為依民法第87條規定應無效，原告依民法第242條、第113條規定代位怠於行使權利之債務人被告葉明功請求被告公司負回復原狀塗銷系爭不動產移轉登記之責；退步言之，縱系爭買賣為有效，亦因害及原告之債權，原告依民法第244條第2項請求撤銷，並依同法條第4項規定請求被告公司負回復原狀塗銷系爭不動產移轉登記之責。經核，關於原告究否為被告葉明功之債權人部分，原告主張之侵權行為地既在我國境內，A契約又約定：「ThisPOshallbeconstruedinaccordancewiththegenerallawsoftheStateofTaipei.」（參原證12臺灣台北地方法院109年度國貿字第6號〈下稱另案〉判決，詳本院卷第97頁），自應適用我國法。關於被告間就系爭不動產所為系爭買賣債權及物權行為，則均發生於我國境內，其效力亦應適用我國法。基此，本件訴訟應以我國法律為準據法。㈢按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前，以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第182條第1項定有明文。關於本件民事訴訟之裁判，雖與臺灣高等法院111年度國貿上字第7號事件（下稱另案）有關聯，但非必需以另案訴訟之法律關係是否成立為據（詳後述），故原告聲請於另案訴訟終結前裁定停止本件民事訴訟，核無必要，併此敘明。二、原告主張：㈠被告葉明功於109年間身兼訴外人精準生技公司及國際精準公司之法定代理人，利用與精準生技公司名稱相近之國際精準公司名義與原告簽訂A契約，以詐術使原告誤認交易相對人乃精準生技公司，致原告交付部分貨款後卻未如期出貨，使原告受有美金134萬7500元損害，被告葉明功應負共同侵權行為損害賠償責任。原告亦得主張撤銷受詐欺之締約意思表示，或依給付遲延規定解除A契約，國際精準公司即應返還原告已付之貨款，並因國際精準公司為外國公司，其於簽訂A契約時未在我國辦理分公司登記，自應由被告葉明功依公司法第371條第2項規定自負返還原告貨款美金134萬7500元之責任，故原告為被告葉明功之債權人，債權數額美金134 萬7500元。㈡先位部分： ⑴原告發見受騙後，於109年間對被告葉明功等提起另案訴訟，雖經一審判決原告敗訴，但已據原告提起上訴（即臺灣高等法院111年度國貿上字第7號）。併原告除對被告葉明功等起訴求償外，並對其等聲請假扣押，經取得對訴外人精準生技公司准許假扣押執行名義（臺灣臺北地方法院110年度全第144號〈下稱原證2裁定〉、110年度全字第360號裁定〈下稱原證3裁定〉），於110年11月26日提存擔保金後，對精準生技公司為強制執行聲請。經執行法院於110年11月29日核發扣押命令（下稱原證13扣押令），被告葉明功隨於110年12月1日將精準生技公司地址由台北市復興北路（下稱原址）變更至新北市新莊區（下稱新址），原址大門深鎖、招牌拆除。並於110年12月23日執行法院至新址進行強制執行時，被告則陳明新址有第三人物品不得查封。參酌被告葉明功身為精準生技公司負責人及最大股東，明知受原告追償連帶責任之際，竟於受強制執行之際，故意隱匿財產，將精準生技公司遷移他處，致原告求償困難，原告因之對其提起損害債權告訴；及被告葉明功於原告取得原證2裁定（110年5月11日）後，隨於110年6月11 日將其所有系爭不動產出售予被告公司（110年3月3日設立登記負責人葉尚典同時於精準生技公司擔任董事及行銷部協理；被告公司由被告葉明功之子被告葉尚典及其親眷成立後，葉尚典隨將其精準生技公司持股全數轉讓予被告葉明功，其切割雙方意圖迥然。被告公司設立不到3個月即成立系爭買賣契約，係本於同一脈絡之惡意。）；及依被告提出系爭買賣契約記載，第1、2期款交付日期均為6 月11日，並無區分必要，再至6月23日完成尾款償付，耗時不到20日，如此緊急完成交易、移轉情形顯非一般常態；及被告葉明功將系爭不動產出售予被告公司後，於110 年12月1日以承租方式將精準生技公司遷移至系爭不動產（新址即系爭不動產），凡此客觀事實，不難認被告葉明功與其子利用被告公司意圖脫免法律責任，被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為，均基於通謀虛偽而為，應為無效。爰提起確認之訴，請求確認被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為均無效。 ⑵被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為既均無效，原告為保全債權自得本於民法第242條規定代位被告葉明功依民法第113條規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移登記塗銷。 ⑶併為聲明： ①被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為均無效。②被告公司應將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移登記塗銷。㈢備位部分： ⑴被告葉明功惡意出售系爭不動產，故意損害原告債權之情形已如前述，被告公司負責人葉尚典身為被告葉明功之子及精準科技公司董事，被告公司對於前情，亦無法諉為不知，爰依民法第244條第2項規定提起備位之訴請求撤銷被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為。再依同法條第4項規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移登記塗銷。 ⑵併為聲明： ①被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為均應撤銷。 ②被告公司應將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移登記塗銷。三、被告抗辯：㈠被告否認原告為被告葉明功之債權人，原告對被告葉明功提起另案訴訟，已經法院判決原告敗訴，於原告對被告葉明功取得勝訴判決前，無由對被告公司為權利之行使，本件訴訟當事人不適格。A契約是成立於原告與國際精準公司間，與被告精準生技公司無關，被告葉明功亦未詐騙原告。㈡被告否認系爭買賣債權及物權行為是基於通謀虛偽而為，應由原告負舉證之責。實則被告於110年6月11日就系爭不動產成立買賣契約，乃約定由被告葉明功將其所有系爭不動產以新臺幣（下同）3687萬5000元出售予被告公司。被告公司依序於110年6月11日將第1期款185萬元匯入被告葉明功板信商業銀行帳戶；於同日以交付富邦銀行面額185萬元（受款人為被告葉明功）本行支票方式給付第2期款185萬元；尾款367萬5000元於扣除房屋稅4萬5388元後，於110年6月21日存入被告葉明功帳戶共362萬9612元；交屋款2950萬元，則於110年6月28日由被告公司代償給付完畢。系爭買賣既非通謀虛偽而為，也未害及原告之債權，被告公司為善意第三人，原告提起本件先、備位之訴，顯無理由。㈢併為答辯聲明：原告之訴駁回。四、兩造不爭執之事項：㈠原告提出原證1至21書證，形式為真正。㈡被告提出被證1、3書證，形式為真正。五、原告主張：被告葉明功於109年間身兼訴外人精準生技公司及國際精準公司之法定代理人，利用與精準生技公司名稱相近之國際精準公司名義與原告簽訂A契約，以詐術使原告誤認交易相對人乃精準生技公司，致原告交付部分貨款後卻未如期出貨，使原告受有美金134萬7500元損害，被告葉明功應與精準生技公司及國際精準公司負共同侵權行為損害賠償責任。另原告亦得主張撤銷受詐欺之締約意思表示，或依給付遲延規定解除A契約，國際精準公司即應返還原告已付之貨款，並因國際精準公司為外國公司，其於簽訂A契約時未在我國辦理分公司登記，而應由被告葉明功依公司法第371 條第2項規定自負返還原告貨款美金134萬7500元之責任，故原告為被告葉明功之債權人，債權額為美金134萬7500元等情，為被告所否認，應由原告就其為被告葉明功債權人，債權額為美金134萬7500元之利己主張，負舉證之責。關此部分僅據原告提出另案起訴狀、追加被告暨擴張聲明狀、上訴狀、另案一審判決（以上詳原證1、12）；網路新聞（詳原證16）；及訴外人日昇昌環球貿易股分有限公司等與精準生技公司間他案判決書（詳原證18、19）為佐。惟：㈠觀諸原告提出原證1、12書證，只能證明原告於109年間對被告葉明功等提起另案訴訟，業經另案一審判決原告敗訴，因原告提起上訴，尚未確定。但不足證明原告於另案對被告葉明功主張之債權即存在。再由原告提出他案判決（原證18、19），他案原告均受敗訴判決結果，更難執為原告主張：被告葉明功故意共同詐欺原告，使原告陷於錯誤簽署A契約後交付貨款等情之佐。至原告提出網路新聞（詳原證16），則係媒體單方報導，也不足為被告葉明功故意詐欺原告之依憑。此外，原告未再提出其餘證據證明被告葉明功應與精準生技公司及國際精準公司對原告負共同侵權行為損害賠償之責，則原告主張：被告葉明功依共同侵權行為法律關係應賠償原告美金134萬7500元，難認可採。㈡按外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱，公司法第371條定有明文。揆其107年8月1日修正意旨略以：⑴配合廢除外國公司認許制度，爰刪除原第1項。⑵原第2項修正移列第1項。依原第 377條規定，外國公司準用第19條規定，為利適用，將原準用第19條第1項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。⑶增訂第2項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之。依原第377條規定，外國公司準用第19條規定，爰將準用第19條第2項之法律效果，明定於第2項等情。申言之，公司法第371條第2項制定之目的，起源同公司法第19條第2項規定。次按公司未經設定登記，固不能謂其具有獨立之人格，而不得為法律行為之主體。然以公司名義為法律行為者，依公司法第19條第2項規定，既應由行為人自負其責，當非不應認行為人為該法律行為之主體。苟嗣後公司完成登記，已承受此項法律行為者，自此公司即成為該法律行為之主體。尤在股份有限公司，發起人因設立公司之必要，於設立登記前所取得之權利及負擔之義務，於設立登記後並應認當然移轉於公司（最高法院73年度台上字第2554號裁判意旨參照）。查被告葉明功以國際精準公司名義與原告簽署A契約時，國際精準公司固尚未在我國辦理分公司登記，然國際精準公司既已於110年4月20日在我國為外國公司辦事處之登記（有公司登記資料附卷可佐），按諸前開裁判意旨於國際精準公司完成登記後，理應由國際精準公司當然承受A契約。即原告主張：依公司法第371條第2 項規定被告葉明功應就A契約自負民事責任一節，亦非無疑。㈢此外，原告未再提出其餘證據證明原告為被告葉明功之債權人，經本院調查結果，認原告主張被告葉明功負欠其美金134萬7500元一事，並無可採。六、按第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，該第三人應就其所主張有利於己之此項積極事實負舉證之責。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯之事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院100年度台上字第415號裁判意旨參照）。本件原告主張：被告間就系爭不動產於110年6月11日所為系爭買賣契約（債權行為）及110年6月23日所為所有權移轉登記行為（物權行為），是被告基於通謀而為虛偽意思表示，依民法第87條第1項前段規定無效等情，為被告所否認，按諸前開裁判意旨，應由原告就前開積極、利己主張負舉證之責。關此部分，固據原告提出另案起訴狀、追加被告暨擴張聲明狀、上訴狀、另案一審判決（以上詳原證1、12）、原證2裁定、原證3裁定、提存書（詳原證4）、假扣押強制執行聲請狀（詳原證5）、精準生技公司登記資料（詳原證6、7、17）、原址照片（詳原證8）、刑事追加告訴狀（詳原證9）、系爭不動產登記資料（詳原證10、11）、被告公司登記資料（110年3月3日設立登記）、原證13扣押令、查封筆錄（詳原證14）、成屋買賣契約書範本（詳原證15）、網路新聞（詳原證16、20）、訴外人日昇昌環球貿易股分有限公司等與精準生技公司間他案判決書（詳原證18、19）、另案陳報（詳原證21）為佐。惟：㈠觀諸原告提出原證1、12書證，只證明原告於109年間對被告葉明功等提起另案訴訟，已經另案一審判決原告敗訴，但因原告提起上訴，尚未確定。併原告雖曾對被告葉明功聲請假扣押，但遭駁回（本件原告僅取得對精準生技公司准許假扣押執行名義；詳原證2、3裁定）。申言之，延至本院言詞辯論終結日止，原告尚未曾對被告葉明功取得勝訴判決或准許假扣押強制執行名義。則原告主張被告葉明功處分其名下系爭不動產涉及刑法第356條損害債權罪嫌（詳原證9）云云，難認可採。㈡又由原告提出原證3至8及原證13、14書證，固足佐原告於110 年11月26日提存擔保金後，執原證3裁定為執行名義對精準生技公司為強制執行聲請。經執行法院於110年11月29日核發原證13扣押令後，被告葉明功隨於110年12月1日將精準生技公司由原址變更至新址，原址大門深鎖、招牌拆除。並於110年12月23日執行法院至新址進行強制執行時，被告則陳明新址有第三人物品不得查封等情屬實。而由原告提出原證17、10、11、21及被告公司登記資料，亦可佐被告公司於110年3月3日設立登記，負責人葉尚典同時於精準生技公司擔任董事及行銷部協理；被告公司由被告葉明功之子被告葉尚典及其親眷成立後，葉尚典隨將其精準生技公司持股全數轉讓予被告葉明功；被告公司設立不到3個月即與被告葉明功成立系爭買賣契約等情屬實，然前開客觀事實尚不足推謂被告間即基於通謀而為系爭買賣。參酌本件原告取得原證2裁定（110年5月11日）後，並未執之向法院為強制執行聲請（衡情原證2裁定並不會送達相對人），而係於取得原證3裁定（110年10月28日）才提存並以之為執行名義對精準生技公司為強制執行聲請，則原告以被告葉明功於原告取得原證2 裁定（110年5月11日）後，隨於110年6月11日將其所有系爭不動產出售予被告公司，推謂被告葉明功脫產意圖明確一節，亦有未洽。㈢況且，被告抗辯：被告於110年6月11日就系爭不動產成立買賣契約，乃約定由被告葉明功將其所有系爭不動產以3687萬5000元出售予被告公司。被告公司依序於110年6月11日將第1期款185萬元匯入被告葉明功板信商業銀行帳戶；於同日以交付富邦銀行面額185萬元（受款人為被告葉明功）本行支票方式給付第2期款185萬元；尾款367萬5000元於扣除房屋稅4萬5388元後，於110年6月21日存入被告葉明功帳戶共362萬9612元；交屋款2950萬元，則於110年6月28日由被告公司代償給付完畢等情，業據提出與其所述相符之系爭買賣契約書、匯款單、本行支票申請書、房屋稅繳款書、存入存根、放款繳息收據（詳被證3）為佐。本件原告僅再執：依被告提出系爭買賣契約記載，第1、2期款交付日期均為6月11日，並無區分必要，再至6月23日完成尾款償付，耗時不到20 日，如此緊急完成交易、移轉情形顯非一般常態；及被告葉明功將系爭不動產出售予被告公司後，於110年12月1日以承租方式將精準生技公司遷移至系爭不動產（新址即系爭不動產）等由，尚不足反證被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為，即基於通謀虛偽而為，應為無效。㈣至原告提出成屋買賣契約書範本（詳原證15）、網路新聞（詳原證16、20）、訴外人日昇昌環球貿易股分有限公司等與精準生技公司間他案判決書（詳原證18、19），則與被告究否基於通謀虛偽成立系爭買賣無必然關聯，故不贅論，併此敘明。㈤基上，原告除不能證明其為被告葉明功之債權人外，也不能證明被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為，均基於通謀虛偽而為，應為無效。則其提起本件先位之訴，請求確認被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為均無效。及依民法第242條代位被告葉明功依民法第113條規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移轉登記塗銷，自均為無理由，應予駁回。七、按債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。債權人依第2項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限，民法第244條第2、4項定有明文。承前，本件原告既先不能證明其為被告葉明功之債權人，則其提起本件備位之訴以其對被告葉明功之債權受詐害為由，依民法第244條第2項規定請求撤銷被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為。再依同法條第4項規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移登記塗銷，自均無理由，應予駁回。況原告也未進步就被告間就系爭不動產所為買賣行為已損害被告葉明功之債權人一事，提出任何具體主張及證據以供本院審酌，則縱被告葉明功確負欠原告美金134萬7500元債務，原告亦無由逕援引民法第244條第2、4項規定提起本件備位撤銷之訴，及請求回復原狀。八、綜上所述，原告提起先位之訴，請求確認被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為均無效。及依民法第242條代位被告葉明功依民法第113條規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移轉登記塗銷，均為無理由，應予駁回。原告提起備位之訴，依民法第244條第2項規定請求撤銷被告間就系爭不動產所為買賣債權及物權行為。及依同法條第4項規定請求被告公司將系爭不動產於110年6月23日以買賣為原因所為所有權移轉登記塗銷，亦均無理由，應併駁回。九、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，與本件判決結果無涉，爰不逐一論列說明。結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　28　　日民事第六庭法　官　黃信滿以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　28　　日書記官　黃曉妏

臺灣新北地方法院111年度重訴字第144號

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