112年度司字第24號｜民事：裁定股份收買價格｜裁判日期：112 年 07 月 26 日

臺灣新北地方法院民事裁定 112年度司字第24號聲請人新像科技股份有限公司法定代理人鄭文宗代理人邱琦瑛律師相對人陳世芳洪美鳳莊素貞上列聲請人聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：主文聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新臺幣70元。聲請程序費用新臺幣2,000元，由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：聲請人為非上市、上櫃或興櫃之股份有限公司，並依公司法第192條第2項及聲請人章程第16條、第17條規定不設董事會，而僅設置董事1人，以其為董事長及行使董事會之職權。截至民國112年2月23日為止，聲請人已發行股份總數為28,242,418股、每股面額新臺幣（下同）10元。第三人文曄科技股份有限公司（下稱文曄公司）為聲請人之股東，持有聲請人已發行股份28,216,904股，持股比例約99.91%；相對人陳世芳、洪美鳳及莊素貞亦為聲請人之股東，分別持有聲請人已發行股份6,922股、2,074股及6,225股。聲請人為長期策略發展並提升集團經營績效，經董事長於112年2月23日同意依企業併購法第30條規定，與文曄公司以每股70元現金為對價，進行股份轉換，使聲請人成為文曄公司持股100%之子公司（下稱本件股份轉換案）。聲請人並於112年2月23日公告本件股份轉換案及書面通知股東得於112年2月24日至同年3月27日之32日期間内，提出異議請求買回股份，經相對人陳世芳、洪美鳳及莊素貞分別於112年3月8日、12日及16日以書面表示異議，請求聲請人以每股226元、350元及105元之價格買回其股份，雙方未能就收買價格達成協議，聲請人爰依企業併購法第12條第6項、第7項規定，於112年3月30日先按相對人持有之股份，依聲請人所認為之公平價格分別支付價款484,540元、145,180元及435,750元予相對人陳世芳、洪美鳳及莊素貞，並提出本件聲請等語。並聲明：如主文第1項所示。二、相對人分別為下列陳述：㈠相對人陳世芳：聲請人未提出文曄公司之董事會議紀錄，且聲請人章程亦未有公司進行併購時之相關限制規定，本件收買價格應以聲請人最近4年平均每股稅後盈餘17.185元乘以同類股本益比7.65倍，加計補償112年度尚未配息之每股盈餘16.4元，經計算應為148元始為合理等語。㈡相對人洪美鳳經本院合法通知，未到庭表示意見，亦未提出書狀作任何陳述。㈢相對人莊素貞：以聲請人最近3年本益比及現金殖利率來看，本件收買價格實屬過低，應以每股105元為收買價格始為合理等語。三、按公司以股份轉換收購其持有百分之90以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份，企業併購法第30條第1項、第2項定有明文。又公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，同法第12條第1 項第6款、第7項亦有明定。四、經查：㈠聲請人主張其依公司法第192條第2項及聲請人公司章程第16條、第17條規定不設董事會，僅設置董事1人，並以其為董事長及行使董事會之職權，而文曄公司為聲請人之股東，持股比例約99.91%，聲請人於112年2月23日經其董事長同意與文曄公司進行現金股份轉換，文曄公司將聲請人收購為百分之百持股之子公司，並由文曄公司以每股70元之現金作為對價支付予文曄公司以外之聲請人公司股東。相對人陳世芳、洪美鳳、莊素貞為聲請人之股東，聲請人於112年2月23日公告本件股份轉讓案，並通知相對人於112年3月27日前以書面提出異議，嗣經相對人陳世芳於112年3月8日以書面提出異議，請求聲請人以每股226元之價格收買其持有之股份；相對人洪美鳳則於112年3月12日以書面提出異議，請求聲請人以每股350元之價格收買其持有之股份；，相對人莊素貞以書面提出異議，請求聲請人以每股105元之價格收買其持有之股份，惟雙方迄未就收買價格達成協議等情，業據提出聲請人公司章程變更登記表、112年2月22日股東名冊、董事同意書、股份轉換契約、聲請人通知股東提出異議之公告及通知書、相對人收買股份聲明書、匯款申請書及聲請人通知相對人收買股份並支付價款函等件在卷可憑【見本院卷第57至88頁、第125至160頁】。揆諸前揭法條規定，聲請人聲請本院為收買價格之裁定，自屬有據。至相對人陳世芳雖質稱：聲請人未提出文曄公司之董事會議紀錄及聲請人章程未有公司進行併購時之相關限制規定，然文曄公司確有於112年2月23日經其董事會決議通過本件股份轉換案，有本院依職權調閱公開資訊觀測站歷史重大訊息附卷可參（見本院卷第181 頁），又聲請人公司章程縱無公司併購之相關限制規定，亦不影響本件股份轉換案之程序進行，是相對人前揭所述，並非可採，附此敘明。㈡再聲請人主張依元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具獨立專家意見書評估聲請人公司每股價格區間為63.66元至76.56元間，及建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師出具獨立專家意見書評估聲請人公司每股價格區間為60.43元至73.4元間，是聲請人以每股70元為股份收買價格，應屬合理等語，業據提出其元和聯合會計師事務所及建拓聯合會計師事務所出具之專家意見書為憑。本院參酌元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師就本件股份轉換案所出具之獨立專家意見書記載略以：評價基準日為112年2月21日，以市場價值為價值標準，採市場法之「可類比公司法」為主要評估方法，參酌與聲請人經營相類似業務且獲利能力、財務狀況、償債能力、經營能力等各方面可比較之同業上市櫃公司即大聯大控股股份有限公司（下稱大聯大）、威健實業股份有限公司（下稱威健）、增你強股份有限公司（下稱增你強）、益登科技股份有限公司（下稱益登）、弘憶國際股份有限公司（下稱弘憶）、豐藝電子股份有限公司（下稱豐藝）、至上電子股份有限公司（下稱至上）等7家可類比公司於112年2月21日所示之財務資訊，並以評價基準日前1日至前60日平均收盤價之本益比、股價淨值比、企業價值營收倍數比作為價值乘數，於考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢、折價率，重新估算本件聲請人股權收購之合理價格，認為聲請人每股價格區間為63.66元至76.56元間，文曄公司收購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理等語【見本院卷第91 、98、103-104、105、107-108頁】；及建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於112年2月21日就本件股份轉換案所出具之獨立專家意見書記載，略以：評價基準日為112年2月21日，聲請人係非公開發行公司，然股份每股價格常與每股淨值及每股盈餘有一定程度之相關性，「股價淨值比法」易實際反應出公司基本面之預期，較不受證券交易市場技術因素影響，「本益比法」則反映公司獲利能力與股價市場價格之關係，兩者均是常使用之市場法評估方法，故擬採用市場評價法中之可類比公司之「本益比法」及「股價淨值比法」，並參酌聲請人股東權益淨值，交互評估聲請人普通股之合理價格，就與聲請人經營相同或類似業務之通路商即大聯大、至上、增你強、威健等4家可類比公司，如以「本益比法」計算，大聯大、至上、增你強、威健等4家公司於評價基準日至120日平均收盤價、每股稅後純益，計算同業本益比平均值介於6.61至7.26間，以此作為平均乘數，則聲請人111年度每股盈餘16.4元，依前開可類比公司之平均本益比評估，聲請人普通股每股價格介於108.4元至119.06元間；如以「股價淨值比法」計算，參酌大聯大、至上、增你強、威健等4家於評價基準日至120日平均收盤價、股價淨值，計算同業股價淨值比介於1.17至1.21間，以此作為平均乘數，則聲請人111年12月31日每股淨值44.32元，依前開可類比公司之平均股價淨值比評估，聲請人普通股每股價格介於51.85元至53.63元間；再依評價模型評估聲請人普通股每股價格，前述「本益比法」及「股價淨值比法」給予均等之權數，考量聲請人為非公開發行公司，流動性不佳之風險而流動性折價率15%至25%後，推估聲請人普通股每股合理股價區間介於60.43元至73.4元間等語（見本院卷第115-120頁）。則本件聲請人主張以每股70元作為收買相對人股份之公平價格，該價格接近前述專家意見書認定合理價格區間之中間值及較高值，應屬可採。而相對人陳世芳固主張以聲請人最近4年平均每股稅後盈餘17.185元乘以同類股本益比7.65倍，加計補償112年度尚未配息每股盈餘16.4元，計算本件收買股份價格應為148元云云（見本院卷第176頁）；相對人莊素貞主張本件收買其等股份價格應為105元云云（見本院卷177頁），然其等均未提出計算價格之評估依據，且顯似單以本益法為股權價值之評估，且未考量聲請人公司非上市櫃公司，欠缺流動性之折價率之因素，難認相對人之主張為可採。五、綜上所述，聲請人主張本件收買股份之公平價格為每股70元，聲請以該價格收買相對人所有聲請人股份，為有理由，應予准許，爰裁定如主文第1項所示。六、依企業併購法第12條第13項、非訟事件法第24條第1項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　26　　日民事第四庭法　官　古秋菊以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　27　　日書記官　劉馥瑄

臺灣新北地方法院112年度司字第24號

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