臺灣新北地方法院民事裁定

聲請人

沈雅筠

鍾嘉洋

上列聲請人聲請為相對人宏驜有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人唯一董事及出資人鍾原軒於民國113年11月16日死亡，聲請人沈雅筠、鍾嘉洋及第三人鍾涵緹分別為鍾原軒配偶、兒子及女兒，亦為鍾原軒之繼承人，因鍾涵緹現居國外，故遲未能完成繼承登記或達成遺產分割並推派管理人，致無人得行使相對人之股東權利，亦無法選任新任董事，使相對人各項業務停頓而有受損害之虞，需選任臨時管理人代行董事職權，以維持公司運作。聲請人沈雅筠為鍾原軒之配偶，亦曾於相對人處工作而熟悉相對人業務經營，爰依法聲請選任聲請人沈雅筠擔任相對人之臨時管理人等語。

二、按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經3分之2以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之；董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第108條第1項前段、第108條第4項準用第208條之1第1項前段分別定有明文。考其立法意旨，在於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。是公司法選任臨時管理人之規定，須於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。又公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號裁定意旨參照）。

三、經查：

㈠相對人經主管機關新北市政府核准設立登記，資本總額為新臺幣（下同）1,700萬元，股東僅有鍾原軒1人（出資額1,700萬元），並由鍾原軒擔任相對人之唯一董事，然鍾原軒於113年11月16日死亡，其繼承人為聲請人沈雅筠、鍾嘉洋及第三人鍾涵緹，均未拋棄繼承等情，有相對人公司變更登記表、經濟部商工登記公示資料查詢服務、臺灣臺北地方檢察署相驗屍體證明書、鍾原軒、聲請人沈雅筠及鍾涵緹之戶籍謄本、聲請人鍾嘉洋之國民身分證影本、繼承系統表、家事事件（全部）公告查詢結果等件在卷可稽。是聲請人為利害關係人，應堪認定。

㈡又鍾原軒死亡後，其股權為遺產之一部，鍾原軒所有之股權為繼承人即聲請人沈雅筠、鍾嘉洋及第三人鍾涵緹公同共有，而聲請人沈雅筠為鍾原軒配偶，自陳曾於相對人處工作而熟悉相對人業務經營，本院審酌上情，堪信聲請人沈雅筠對相對人公司業務狀況應有相當瞭解，並有智識能力、經驗處理相對人公司之事務，且有意願擔任相對人公司之臨時管理人，而聲請人鍾嘉洋亦同意由聲請人沈雅筠擔任相對人公司之臨時管理人。從而，由聲請人擔任相對人公司臨時管理人，應屬允當，其等本件聲請應予准許，爰依前揭規定選任聲請人沈雅筠為相對人公司之臨時管理人。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，爰裁定如主文。