113年度訴字第599號｜民事：返還貨款｜裁判日期：113 年 09 月 30 日

臺灣新北地方法院民事判決 113年度訴字第599號原告歐克利國際有限公司法定代理人陳蕥湘訴訟代理人周建宏被告艾葳能源科技股份有限公司兼法定代理人周志強共同訴訟代理人吳鴻奎律師上列當事人間請求返還貨款事件，於民國113年8月19日言詞辯論終結，本院判決如下：主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告前於民國106年5月間，以美金9萬元向被告艾葳能源科技股份有限公司（時稱「艾葳科技實業有限公司」，下稱艾葳公司）訂購型號SPS-3繞線機器設備1組，此有經被告艾葳公司蓋印之訂購單（下稱系爭訂購單）可證。原告已依約將美金9萬元匯至被告艾葳公司設於玉山商業銀行成功分行之帳戶內，惟被告艾葳公司卻未依約交付型號SPS-3繞線機器設備，原告以106年9月11日三義郵局存證號碼第54號存證信函催告被告艾葳公司履行，並表明如逾期不履行即解除契約之旨，但被告艾葳公司仍置之不理。又被告周志強曾口頭表示願與被告艾葳公司負連帶責任，爰依系爭訂購單之買賣及連帶債務等法律關係，先位請求被告應給付原告型號SPS-3繞線機器設備；如先位請求無理由，則再依契約解除後回復原狀之法律關係，備位請求被告應連帶給付原告美金9萬元等語，並為先位聲明：被告應給付原告型號SPS-3繞線機器設備1組；備位聲明：被告應連帶給付原告美金9萬元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。二、被告抗辯：㈠原告法定代理人陳蕥湘（下逕稱其姓名）與被告周志強欲成立一新公司，以環型變壓器為營業項目（即成立「安利佳創新能源科技股份有限公司」，下稱安利佳公司），由陳蕥湘提供資金、被告周志強提供技術，二人間存有投資合作關係。為經營安利佳公司，必須先向外國廠商採購繞線機器設備，又因外國廠商多以公司為交易對象，被告周志強遂央請被告艾葳公司（時法定代理人為訴外人黃純秀，係被告周志強之友人）出名採購型號SPS-3繞線機器設備，而陳蕥湘則表示為保險起見，將以原告名義提供購買機器價金，原告與被告艾葳公司始簽訂系爭訂購單；惟被告周志強事後發現另一廠商之型號RW-55繞線機器設備更為合適，故轉向該廠商訂購型號RW-55繞線機器設備（該型號RW-55繞線機器設備進口入台後，原放置在訴外人萬里馬國際有限公司之倉庫中，但因被告周志強罹癌治療，無力負擔租金費用，後遭萬里馬國際有限公司處分，已不存在）。㈡由上緣由可知，原告與被告艾葳公司間並無締約意思，無直接債權債務關係，彼此互不負給付義務，原告自不得依買賣關係請求被告艾葳公司給付型號SPS-3繞線機器設備，或返還價金美金9萬元。至被告周志強雖與陳蕥湘有所協議，但與原告本身則無任何債權債務關係，原告亦不得請求被告周志強給付型號SPS-3繞線機器設備，或返還價金。㈢聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：㈠按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效；虛偽意思表示，隱藏他項法律行為者，適用關於該項法律行為之規定，民法第87條第1項前段、第2項定有明文。所謂虛偽意思表示隱藏他項法律行為者，適用關於該項法律行為之規定，係指為虛偽意思表示之當事人間，隱藏有他項真實之法律行為，而當事人雙方仍須受該隱藏行為拘束之情形。又解釋意思表示，應探求當事人之真意，而真意何在，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求。㈡原告固以系爭訂購單為據，依買賣及連帶債務之法律關係，先位請求被告應給付原告型號SPS-3繞線機器設備，備位請求被告應連帶給付原告美金9萬元本息。惟查： ⒈陳蕥湘與被告周志強約定以陳蕥湘提供資金、被告周志強提供技術，共同成立安利佳公司之方式進行合作乙情，有陳蕥湘與被告周志強所簽署之「環型變壓器合作意向協議書」在卷可稽（見本院卷第63至67頁，內容略如附表一所示），復為兩造所不爭執（見本院卷第60、157頁），此部分之事實，首堪認定。 ⒉被告辯稱陳蕥湘與被告周志強為經營安利佳公司之需，陳蕥湘以原告名義提供購買機器資金、被告周志強以被告艾葳公司名義向外國廠商訂購型號SPS-3繞線機器設備，原告與被告艾葳公司始簽訂系爭訂購單等情，亦經陳蕥湘到庭陳稱：訂購型號SPS-3繞線機器設備是為安利佳公司經營事業所用，型號SPS-3繞線機器設備算是安利佳公司的資產；因為安利佳公司的股東先把錢匯給原告，才會以原告名義購買型號SPS-3繞線機器設備，而被告周志強說要以被告艾葳公司為出賣人，原告才會向被告艾葳公司下訂購單等語所不爭執（見本院卷第174至175頁）。 ⒊再審酌原告出具系爭訂購單時（即106年5月5日）之法定代理人係訴外人周建宏，為陳蕥湘之配偶，復為安利佳公司之原始股東及初任董事長（見限閱卷第15至18、25至27頁），當知悉上情且同意陳蕥湘以原告名義支付購買安利佳公司所需機器設備之價金；而被告艾葳公司亦曾以106年9月19日臺北樂群二路郵局存證號碼445號存證信函覆稱：「…，今年4月間因受周志強先生友情協助請託，表示他需要商借本公司名義代為採購國外設備及植物工廠材料、開模具等業務事項，本公司的立場很單純，就是借名代購並提供玉山銀行美金帳戶代收款項，本公司在收到該筆匯入款時，陸續將款項交付周志強先生自由支配使用，並未涉及任何其他業務，…」，並檢附如附表二所示之簽收單為憑（見本院卷第137至141頁），亦可知被告艾葳公司亦同意為被告周志強出名採購機器設備並提供帳戶代收採購款項。 ⒋綜上各情參互以觀，原告與被告艾葳公司客觀上雖訂有系爭訂購單，然該二人間無買賣真意，其等所欲受拘束者應係陳蕥湘、被告周志強、原告、被告艾葳公司間之四方約定，亦即：陳蕥湘與被告周志強欲購入型號SPS-3繞線機器設備（陳蕥湘提供資金、被告周志強處理買賣事宜），而原告受陳蕥湘指示匯款、被告艾葳公司受被告周志強指示收受款項並出名採購（至被告周志強取得型號SPS-3繞線機器設備後，則應交由安利佳公司營業使用，自不待言）。換言之，原告與被告艾葳公司係分別受陳蕥湘、被告周志強委任，各自對陳蕥湘、被告周志強負責，以完成向外國廠商採購型號SPS-3繞線機器設備之事務，且均無以買受人或出賣人地位向他方為權利主張之意思。㈢原告與被告艾葳公司既均無受系爭訂購單拘束之意，而僅欲受隱藏之各自委任關係拘束，揆之前揭法律規定，彼等間之權利義務當以此為據，原告即無從依虛偽意思表示之系爭訂購單，請求被告艾葳公司給付型號SPS-3繞線機器設備或返還買賣價金。原告既無請求被告艾葳公司給付型號SPS-3繞線機器設備或返還買賣價金之權利，則原告再主張被告周志強明示願與被告艾葳公司對其連帶負系爭訂購單之契約責任，請求被告周志強給付型號SPS-3繞線機器設備或返還買賣價金，亦屬無據。四、綜上所述，原告依系爭訂購單之買賣及連帶債務等法律關係，先位請求被告應給付原告型號SPS-3繞線機器設備1組，備位請求被告應連帶給付原告美金9萬元本息，均無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　30　　日民事第二庭　　法　官　楊雅萍以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　30　　日書記官　廖宇軒附表一環型變壓器合作意向協議書立協議書人陳蕥湘（以下簡稱甲方）　　　　　周志強（以下簡稱乙方）　　緣甲乙雙方同意為就探索共同合作發展機會，旨在促成雙方之合作意願及共識，並以建立進一步合作關係為目標，特簽訂本合作協議書，以作為雙方合作之基礎，以茲遵循，共同遵守。壹、…（略）。貳、甲乙雙方同意未來全方位合作應包括下列事項：　　一、合作開發。　　二、共創公司。　　三、技術授權移轉。　　四、諮詢顧問。參、…（略）。肆、本協議，甲方需於106年6月30日前成立以環型變壓器為營業項目新公司，否則合作協議一切無效。伍、乙方需簽訂意向協議書後，開立專利技術授權書與甲方，待甲方成立新公司後，專利授權書由新公司受之。陸、新公司成立資本額設為陸仟萬、實收資本額壹仟伍佰萬元。柒、技術使用費與股權分配說明　　乙方持有技術股份25％。以技術作價入股，作價認股以資本額陸仟萬元整25％，…（下略）。　　⑴…（略）。　　⑵新公司成立實收資本壹仟伍佰萬元，資本股東佔25％，乙方技術股份　　　佔25％，經營團隊佔50％，陳蕥湘小姐、張宏琦先生、邱瓊濱先生各　　　佔10％共30％。其餘20％為員工股份。…（下略）。捌、…（略）。玖、…（略）。附表二簽收單茲因艾威科技實業有限公司受託協助借名（以公司名義）給予周志強先生，代為採購國外設備、植物工廠材料、開立模具費用等業務訂單使用，並提供公司玉山銀行帳戶代收款項，但不涉及周志強先生任何業務責任，今因銀行有代收之匯入款美金九萬元，如數交付周志強先生，確實無誤，空口無憑，以此簽收單為證明。　　　　　　　　　簽收人：周志強親簽　　　　　　　　　受託公司：艾威科技實業有限公司（公司大小章）　　　　　　　　　中華民國106年5月8日

臺灣新北地方法院113年度訴字第599號

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