113年度重訴字第588號（履行協議等） - 臺灣新北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院民事判決 113年度重訴字第588號原告高林壕訴訟代理人劉仁閔律師張為翔律師林禹辰律師被告紘通企業股份有限公司法定代理人李東興訴訟代理人張瓊文律師上列當事人間請求履行協議等事件，本院於民國114年1月23日言詞辯論終結，判決如下：主　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：原告於起訴時之法定代理人原為闕壯練，於本事件繫屬中變更為李東興，業據其於民國114年4月8日具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。貳、實體部分：一、原告主張：㈠原告與被告達成共識，共同合作開發韓國東洋公司(Dong Yan g E&P，下稱東洋公司)為其下游客戶，並向其銷售USB2.0連接器產品（下稱系爭產品），並約定由原告承接東洋公司訂單，東洋公司把訂單給原告，原告再透過其由原告表弟做為代表人的宏藍公司與其妹妹做為代表人的U-TEK.INC(HK)LIMITED公司(下稱U-TEK公司)向被告下單，兩造並於106年10月8日簽訂合作協議書（下稱系爭協議書），從第6條、第12條第2項約定內容可知，雙方約定於被告生產製造東洋公司訂購系爭產品所生之下腳料廢料應由被告於當月銷售，且不得拖延超過1個月未銷售，而就銷售後所得獲利之60%為原告所有，被告並應於銷售後5個工作日內將銷售獲利之60%匯入原告指定帳戶。㈡被告自本合作協議書簽訂並開始執行後，剛開始合作前被告均有按時將下腳料廢料之分潤給予原告，如107年2月曾給予原告人民幣7萬元，復因被告未給付韓國代理商之佣金及原告廢料分潤，故U-TEK公司於結算貨款均會將被告應支付之佣金及廢料分潤扣除後，匯至被告公司帳戶，被告皆未曾異議，嗣被告透過深圳紘通公司業務人員胡小麗傳達廢料分潤不要從貨款抵扣之訊息，可證被告公司確實有依照系爭契約內容給付廢料分潤給原告，惟被告自107年9月後至112年12 月均未曾再給付銷售下腳料廢料之60%獲利予原告，且因原告均仍有持續向被告訂購系爭產品再銷售予東洋公司，足認被告於生產原告訂購之系爭產品時定會產生一定數量之下腳料廢料，復經原告調查後發現，被告實均有將上開生產系爭產品所生之下腳料廢料為銷售，惟卻未曾聯繫原告，亦未將銷售獲利之60%利潤匯至原告指定帳戶，致原告無法依合作協議書取得其所應獲取之新臺幣(下同)1,533萬6,776元利潤，原告為維護自身權益，爰依合作協議書第6條、第12條第2項（本院卷第27、29頁）及民法第227條、第179條規定提起本訴。㈢依原告詢問業界專業人士之經驗，每公斤磷銅可產生大約9,9 60個端子，而其所產生之磷銅廢料比為47%；另每公斤黃酮可以產生大約560個外殼，而其所產生之黃銅廢料比為 47% ，另因原告無法得知被告公司出售廢料時之磷銅與黃銅廢料價格，故原告在詢問業界人士廢料參考單價後得知各年度之磷銅廢料及黃銅廢料平均價格如下圖，而因兩造簽訂合作協議書後，被告每月均有透過電子信箱將各月對帳單寄送予原告，對帳單上並有當月訂貨系爭產品之數量，故原告即可依照前開資訊估算出原告每月應得獲取之下腳料廢料分潤。而原告基於上開專業人士提供之資訊及被告提供之對帳單，整理被告生產系爭產品所生之磷銅廢料及售出後原告所得之分潤於附表1，另黃銅廢料及售出後原告所得之分潤於附表2呈現。㈣對於被告抗辯則以： 1.觀諸原證2合作協議書上被告董事長闕壯練確實有於立合約書人甲方：紘通企業股份有限公司旁簽名，且被告亦不爭執原證2係闕壯練簽署，足認其係代表被告與原告簽訂系爭協議書。 2.被告辯稱系爭協議書第10條、第13條空白未填寫，足認契約未完成，應對被告不生效力云云。惟查，①系爭協議書第10條與第13條與本協議書第6條與第12條第2 項給付原告下腳料廢料分潤間並無對待給付關係，②雙方就生產系爭產品係約定在越南設廠並在當地生產製造，然因設廠時間尚未敲定，故就系爭協議書第10條及第13條始先留白待將來確定後再行填寫，而在越南廠區尚未設置前均係由被告位於大陸深圳之子公司-深圳市紘通電子有限公司（下稱深圳紘通公司）為生產。嗣因越南電鍍工藝不夠純熟，故最終決定不在越南設廠與製作產品，均由深圳紘通公司為生產。依照民法第111條但書規定，既然雙方仍有依照系爭協議書其他條款約定履行，原告並有繼續承接東洋公司訂單及向被告進貨，而被告並有依照訂單承攬製造系爭產品，則依照系爭協議書第6 條與第12條第2項約定，被告應將製作產品所生之下腳料廢料出售後所得之60%分潤予原告。㈤並聲明：1.被告應給付原告1,533萬6,776元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。2.原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠原告提出其所印製之原證2系爭協議書要求闕壯練簽名，確認雙方有此合作意向，惟系爭協議書並非正式之契約，闕壯練亦僅簽其個人姓名而已，況系爭協議書第20條特別約定「本協議書自甲乙雙方簽字蓋章之日生效，塗改或未經書面授權書代簽無效」，顯然雙方之真意係以被告公司用印完成及出具書面授權書為生效要件，闕壯練並非代表被告公司與原告簽約。㈡系爭協議書之合作開發案內容，依系爭協議書第4條約定雙方必須另外成立境外公司承接客户訂單，且須設立越南工廠代工生產，此等重大事項並非闕壯練個人同意即可，其尚須向被告公司股東提案討論，經決議通過後方得定案。而被告公司嗣後不同意系爭協議書之條件，故未完成用印，亦未出具書面授權畫，故系爭協議書應歸無效。㈢系爭協議書第10條及第13條之約定意旨，原告自承為「雙方就生產系爭產品約定在越南設廠並在當地生產製造，然因設廠時間尚未敲定，故系爭協議書第10條及第13條始先留白待將來確定後再行填寫：而在越南廠區尚未設置前均係由深圳紘通電子公司（下稱深圳紘通公司）為生產」，是如原告所言，原告與闕壯練簽立系爭協議書時既連生產系爭產品之越南廠房均尚未成立，且嗣後亦未成立，系爭協議畫約定之交易條伴顯然並未成就，惟原告所提出之系爭協議書第10條及第13條始終空白並未記載，不足認協議書已生效而遽命被告承擔相關義務。㈣系爭協議書成立之主要目的係為合作開發客戶銷售產品，以期獲得商業利益，而合作之模式依協議書第4條約定「甲乙雙方共同成立境外公司承接客戶訂單，產品銷售需保留5%為境外公司之利潤，此營業額歸甲方（即紘通企業股份有限公司、關壯練）100%所有，而境外公司的5%利潤，則由甲、乙雙方各50%所有」，惟承上所述，上開約定之合作模式並未啟動，被告公司並未獲有協議書所約定之營業利潤分配，原告在協議書相關條件尚未成就之前，逕要求被告給付產品廢料之分潤，有違誠信原則，自無合約一部有效之問題。㈤原證3「深圳市紘通电子有限公司公司公章蓋章申请单」，是其上記載深圳紘通電子有限公司，與原告是不同公司，原證3並非被告之表單，不足為不利於被告之認定。㈥原證4 訂貨單則是直接跟宏藍公司還有U-TEK公司簽立的，所以是由深圳市紘通電子有限公司出貨到宏藍公司跟U-TEK公司指定的地點，被告承接的訂單與協議書是兩回事；被告履行的內容跟協議書完全不同，協議書是要成立境外公司之後才有後續分潤的問題，但境外公司沒有成立，在境外也沒有設廠。原證4所列的U-TEK公司跟宏藍公司的成立都是在系爭協議之前。㈦並聲明：1.原告之訴駁回。2.被告願供擔保，請准宣告免為假執行。三、不爭執事項：原告與訴外人闕壯練曾於106年10月8日簽立原證2所示之合作協議書（下稱系爭協議書）。四、本院之判斷：㈠原告主張系爭協議書於兩造間生效，為有理由： ⒈按董事就法人一切事務，對外代表法人；本法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事；董事長對外代表公司，民法第27條第2項、公司法第8條第1項、第208條第3項分別定有明文。故於股份有限公司之董事長對外代表法人，董事長之行為，無論其為法律行為、準法律行為、事實行為、訴訟行為，均為法人之行為。董事代表法人簽名，以載明為法人代表之旨而簽名為已足，加蓋法人之圖記並非其要件。申言之，有權代表或代理公司之人與第三人訂立契約時，只須表明代表或代理公司之意旨而為，即生效力，並不以加蓋公司之印章為必要（最高法院63年台上字第356號判例、最高法院87 年度台上字第801號裁判參照）。 ⒉原告與訴外人闕壯練於106年10月8日簽立系爭協議書，斯時之董事長為闕壯練，此為兩造所不爭，再觀諸系爭協議書上立合約書人欄位所示「甲方：紘通企業股份有限公司」旁，闕壯練親自簽名其上，亦為被告所不爭，且系爭協議書第1 條約定：「甲方為紘通企業股份有限公司闕壯練先生為代表，乙方為高林壕先生為代表。」（見本院卷第27頁），均足見訴外人闕壯練與原告訂立系爭協議時，已表明代表公司之意，揆諸前開說明，訴外人闕壯練為被告之董事長，對外代表公司，且簽立系爭協議時，已表明代表公司之意，無論其代表公司所為之行為，係法律行為、準法律行為、事實行為、訴訟行為，均為法人之行為，效力及於被告，堪以認定。被告辯稱系爭協議書未經被告蓋印大小章、未經被告書面授權，故不生效力云云，即屬無據。㈡原告主張依照系爭協議書第6條與第12條第2項約定，被告應將製作產品所生之下腳料廢料出售後所得之60%分潤予原告部分，為無理由： ⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段有明文規定。次按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求，最高法院17年上字第917號判例可資參照。末按負舉證責任者，須就利己事實證明至使法院就其存在達到確信之程度，始可謂已盡其依民事訴訟法第277條前段規定之舉證行為責任（最高法院103年度台上字第1637號判決參照）。 ⒉原告主張兩造間達成共識，約定共同合作開發東洋公司為其下游客戶，並向其銷售系爭產品，並約定由原告承接東洋公司訂單，東洋公司把訂單給原告，原告再透過其由原告表弟做為代表人的宏藍公司與其妹妹做為代表人的U-TEK公司向被告下單，兩造並於106年10月8日簽訂系爭協議書，被告應依系爭協議書第6條、第12條第2項約定，於生產製造東洋公司訂購系爭產品所生之下腳料廢料應於當月銷售，且不得拖延超過1個月未銷售，而就銷售後所得獲利之60%為原告所有，被告並應於銷售後5個工作日內將銷售獲利之60%匯入原告指定帳戶等事實，惟為被告否認，原告自應就利己之事實，負舉證責任。 ⒊觀諸系爭協議書第2條約定：「此合作意向書為甲乙雙方針對客戶東洋產品USB2.0擬定，後續若有其他產品重新協議擬定。」、第3條約定：「針對營業收入，為甲方負責生產管理製造並依據雙方協議由甲方負責銷售和收款，乙方負責相關業務主導。」、第4條約定：「甲、乙雙方共同成立境外公司承接客戶東洋訂單，產品銷售需保留5％為境外公司之利潤，此營業額歸甲方100％所有。而境外公司的5％利潤，則由甲乙雙方各50％所有。」、第6條約定：「甲方承攬製造過程所產生下腳料廢料，經雙方協商乙方60％所有，由甲方負責於當月銷售不得藉故拖延超過一個月，甲方若無法於約定時間銷售需經過乙方同意。」、第12條第2項約定：「甲、乙雙方協調，甲方所生產下腳料廢料60％須在甲方賣掉后的五個工作日將其金額匯入乙方指定帳戶。」（見本院卷第27、29頁），足見兩造確有約定由被告負責生產管理製造系爭產品、銷售和收款，原告則負責相關業務主導，且兩造需共同成立境外公司承接客戶東洋公司之訂單，利潤分配方式為系爭產品銷售需保留5％為境外公司之利潤，此營業額歸被告100％所有，境外公司的5％利潤則由兩造取得各50％之所有；被告於承攬製造系爭產品過程所產生下腳料廢料，由原告取得60％之所有，被告負責於當月銷售不得藉故拖延超過一個月，被告並應於銷售後5個工作日內將銷售獲利之60%匯入原告指定帳戶等節甚明。 ⒋是以，系爭協議書所指分潤之前提係兩造需共同成立境外公司承接東洋公司訂購系爭產品之訂單。惟原告於本院言詞辯論中自承兩造未共同成立境外公司等語（見本院卷第262頁），是認原告主張被告應依系爭協議書約定履行上開分潤之協議云云，已屬無據。 ⒌原告雖主張實際運作情形為兩造約定東洋公司把訂單給原告後，原告再透過其由原告表弟做為代表人的宏藍公司與其妹妹做為代表人的U-TEK公司向被告下單云云，並提出原證3「深圳市紘通电子有限公司公司公章蓋章申请单」、原證4「紘通企業有限公司2018年9月至2023年10月對帳單，客戶為U-TEK公司或宏藍電子股份有限公司」為據（見本院卷第33至145頁），查原證3表單名稱記載為「深圳紘通電子有限公司」，業經被告否認與被告為同一法人格，原告復未舉證以實其說，自難為有利於原告之認定。再者，U-TEK公司為105年間設立（見被告114年2月13日民事陳報狀檢附之被證2），宏藍電子股份有限公司（下稱宏藍公司）則為103年4月8日設立（見本院卷第161頁），上開公司均非兩造共同成立之境外公司，且上開原證4所指之訂貨單僅足證被告直接跟宏藍公司、U-TEK公司簽立訂單，不足認定係由兩造約定共同成立之境外公司承接東洋公司訂購系爭產品之訂單，即與系爭協議書之約定不符。 ⒍原告雖又提出原證7至11為據，主張被告曾給付原告廢料分潤，可知被告有依系爭協議書履行並以扣抵方式給付廢料分潤，被告應依約將出售之廢料分潤60％給付原告云云，惟原證7 至11所示證據為114年1月23日言詞辯論終結後之114年3月17日所提出，未經兩造言詞辯論，本院本得不予審酌；再者，觀諸原證7至11之內容，依原告所述分別為U-TEK公司給予被告之貨款收據、深圳紘通電子有限公司業務人員胡小麗與U-TEK公司負責人之對話紀錄、電子郵件往來紀錄等，亦難認原告主張「實際運作情形為兩造約定東洋公司把訂單給原告後，原告再透過其由原告表弟做為代表人的宏藍公司與其妹妹做為代表人的U-TEK公司向被告下單，縱使最終未依約於越南設廠生產產品，亦足認雙方確有共同開發東洋客戶」等情為真，況依系爭協議書第4條約定，兩造需共同成立之境外公司承接東洋公司訂購系爭產品之訂單，始有系爭協議書所指分潤等後續行為。原告據此主張，亦屬無據。 ⒎從而，原告就其主張既未提出證據足佐，自無從為其有利之認定，是原告主張，均不足採。五、綜上所述，原告依系爭協議書第6條與第12條第2項約定，請求被告給付1,533萬6,776元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，不應准許。原告假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據，不予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　11　　日民事第一庭　　法　官　傅紫玲以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　11　　日書記官　羅婉燕

臺灣新北地方法院113年度重訴字第588號

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