臺灣新北地方法院八十九年度重訴字第四三五號

臺灣板橋地方法院民事判決　八十九年度重訴字第四三五號

原告

丁○○

原告

辛○○

原告

己○○

原告

戊○○

原告

丙○○

原告

甲○○

原告

吉順投資有限公司

原告

設台北縣汐止鎮○○路二十三號一樓

右　一　人

法定代理人　壬○○　住同右

原　　　告　賓陽建設股份有限公司

設台北縣三重市○○○路八十五號

法定代理人　乙○○　住同右

右八人共同

訴訟代理人　陳淑真律師

被　　　告　全聯有線電視股份有限公司

設台北縣蘆洲市○○○路十二號三樓

法定代理人　庚○○　住同右

訴訟代理人　癸○○　住台北市○○街五十三號五樓

右當事人間請求給付股份價款事件，本院判決如左：

主文

事實

甲、原告方面：

一、聲明：求為判決如主文第一項所示。並陳明願供擔保請准宣告假執行宣告。

二、陳述：

㈠緣原告丁○○、辛○○、己○○、戊○○、丙○○、甲○○、吉順投資有限公司 (以下簡稱吉順公司) 、賓陽建設股份有限公司 (以下簡稱賓陽公司) 等人係被告之股東，各持有股份三十三萬二千股、十六萬五千股、十七萬股、十七萬股、十八萬股、十六萬五千七百五十股、二百八十七萬八千三百零八股、二百九十二萬一千六百五十九股。被告於民國八十七年七月二日召開股東臨時會，決議與金光有線電視股份有限公司合併，原告等以該項決議有損公司之營運及權益，乃依公司法第三百十七條第二項準用第一百八十七條之規定，聲請法院為價格之裁定，經鈞院八十七年度司字第一二四號、台灣高等法院八十八年度抗字第四三五一號、最高法院八十九年度台抗字第三四八號裁定確定，被告應以每股新台幣 (下同) 二十一元六角之價格購買原告等人持有被告所發行之股票。

㈡詎被告遲未能配合原告等人交付股票及股份價款，原告為保權益，爰依公司法第一百八十六條規定行使股份收買請求權及第一百八十七條第三項規定「公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息‧‧‧」請求法定利息。查被告係八十七年七月二日決議合併，原告等人依法以每股二十一元六角計算本案請求之金額，及依該日起算九十日，請求自八十七年九月三十日起計算之利息。

三、證據：提出本院八十七年度司字第一二四號民事裁定影本、台灣高等法院八十八年度抗字第四三五一號民事裁定影本、最高法院八十九年度台抗字第三四八號民事裁定影本各一件為證。

乙、被告方面：

一、聲明：求為判決駁回原告之訴及假執行之聲請。並陳明願供擔保請准宣告免為假執行。

二、陳述：

㈠原告丁○○、辛○○、己○○、戊○○、丙○○、甲○○、吉順公司、賓陽公司等人所持有被告之股份，業經鈞院八十七年度司字第一二四號、台灣高等法院八十八年度抗字第四三五一號、最高法院八十九年度台抗字第三四八號裁定確定在案，被告應以每股二十一元六角之價格，購買原告等人持有被告所發行之股票。按被告自前開裁定確定後，即進行與原告等人股票購買事宜之諮商，並無不履行之意，其不提起訴訟，其請求亦可如願以償，原告不先催被告交付股款，而遽行起訴，又按被告迄至目前仍處於虧損狀態中，原告所請求之價款逾億元，尚非被告一時所能全額支付，故與原告等協商價款之支付相關問題，被告自始即願與原告等就股款之支付進行和解，並早就此部分進行協商，原告實無起訴之必要，故訴訟費用依法應由原告等負擔，以減少訟源。

㈡又依公司法第一百八十七條第三項所定，公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，而依第二項之規定，自第一百八十五條決議日起六十日未達成協議者，股東應於此期間經過三十日內，聲請為價格之裁定。其規定股東與公司協議決定股價者，公司應自決議日起九十日內支付價款，第二項前段已有雙方協議之確定價格，給付標的明確，故法條明文規定自決議日起算，第二項後段僅規定聲請法院為價格之裁定，在法院未為裁定前，並無確定之給付金額，並無給付之可能，故可知法定利息之起算點，應自裁定確定日即八十九年七月十四日起算。

理由

一、原告主張其等為被告公司之股東，各持有股份三十三萬二千股、十六萬五千股、十七萬股、十七萬股、十八萬股、十六萬五千七百五十股、二百八十七萬八千三百零八股、二百九十二萬一千六百五十九股，因被告公司於八十七年七月二日召開股東臨時會，決議與金光有線電視股份有限公司合併，其等表示異議而請求被告公司收買持有之股份，惟未能協議決定股份價格，其等乃依公司法第三百十七條第二項準用第一百八十七條之規定聲請法院為價格之裁定，經法院裁定確定被告公司應以每股二十一元六角之價格購買其等持有之股票等事實，為被告所不爭執，且有本院八十七年度司字第一二四號民事裁定影本、台灣高等法院八十八年度抗字第四三五一號民事裁定影本、最高法院八十九年度台抗字第三四八號民事裁定影本各一件在卷可證，堪信為真實。

二、按公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。第一百八十七條第一百八十八條之規定，於前項準用之，公司法第三百十七條定有明文。又公司法第一百八十七條第二項、第三項分別規定「股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條決議日起六十日內未達成協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定」、「公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效」，是被告謂應支付法定利息之起算點，應自法院裁定確定日起算云云，尚非可取。從而，原告等行使股份收買請求權，請求被告按法院裁定之股份價格計算，應給付如附表所示之金額，及自八十七年七月二日決議日起算九十日，請求自八十七年九月三十日起至清償日止按週年利率百分之五計算之法定遲延利息，洵屬有據，應予准許。

三、兩造分別陳明願供擔保聲請宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。

據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。

臺灣板橋地方法院民事第二庭~B法　官　戴嘉清

~B書記官　李宏明