臺灣新北地方法院九十年度整字第一號

• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 91 年 03 月 13 日
• 法定代理人: 甲○○
• 原告: 友元光碟股份有限公司法人、聲請公司法人

臺灣板橋地方法院民事裁定　九十年度整字第一號
聲　請　人　友元光碟股份有限公司
法定代理人　甲○○
右當事人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文
聲請駁回。
程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重
建更生之可能者，得由公司向法院聲請重整；公司為前項聲請，應經董事會以董
事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第二百八十二
條第一項、第二項定有明文。本件聲請人友元光碟股份有限公司（以下簡稱友元
公司）於八十六年經財政部證券暨期貨管理委員會核准，視為已公開發行股票，
此有該委員會八十六年十一月十八日八十六年台財證（一）第八五一三三號函附
卷可稽。聲請人原有董事九人，嗣有二名辭職，剩七人，於九十年四月十日召開
董事會，有五人出席，經出席董事全體同意向本院聲請重整，此有公司變更登記
卡、董監事聯席會議簽到簿、股東出席委託書、董事會會議記錄各一件可憑，聲
請人提出本件聲請，合於公司法第二百八十二條第一項、第二項之規定，核先敘
明。
二、本件聲請意旨略以：
１聲請人友元公司於民國八十四年九月十五日設立登記，資本額為新台幣（下同）
十五億元，分為一億五千萬股，每股金額為十元，採分次發行並經公開發行股票
，股東共有八百六十二人，實收資本額為七億二千萬元。友元公司係經營下列業
務：光碟片（含影音光碟）之加工製作發行買賣及經銷業務、電腦及其週邊設備
與配件零件及其耗材之加工製造買賣及經銷業、事務機器電腦資訊系統處理設備
電子零件及其耗材之加工製造買賣及經銷業務、系統電腦軟體之設計出租銷售及
維護業務、各種中外電腦書籍雜誌期刊之買賣及經銷業務、電腦資訊系統整合諮
詢顧問業務、一般進出口貿易等業務、前各項國內外廠商產品之代理報價投標及
進出口貿易業、Ｃ７０１０１０印刷業、Ｃ７０３０１０裝訂業、ＣＣ０１０５
０資料儲存及處理設備製造業、Ｆ１１８０１０資訊軟體批發業、Ｆ１１９０１
０電子材料批發業、Ｆ２１８０１０資訊軟體零售業、Ｆ２１９０１０電子材料
零售業、Ｉ３０１０２０資料處理服務業、Ｉ３０１０３０電子資訊供應服務業
、Ｉ0000000般廣告服務業、Ｉ６０１０１０租賃業、Ｊ５０３０５１錄
影節目帶製作業、Ｊ４０２０１１電影片發行業、ＣＣ０１０８０電子零組件製
造業。公司原設址於台北縣汐止市，於八十九年七月購得土城廠，即坐落台北縣
土城市○○路五十五號，計劃將原有之南港廠、汐止廠、中興廠三個廠便於集中
管理。九十年一月完成廠區合併（除刻板機），復機生產。然因ＣＤ─Ｒ市況丕
變，多家削價出售致虧損，投資報酬不成比例，影響財務週轉、資金調度，經營
有困難之虞；友元公司未能因應ＤＶＤ市場成長，適時提昇產能，調整比重，增
加營收；廠區合併，機器遷移，產能降低，影響營收；適逢銀行借款還款高峰期
，短期財務陷入困難；財務規劃失當，疲於資金調度，疏於內部經營管理，營運
停滯不前。
２友元公司迄至八十九年十二月三十一日止，資產仍大於負債，八十九年度損益表
係因權利金損失二千九百○一萬三千九百九十一元、應收呆帳損失一億四千四百
九十八萬七千六百三十九元、其它應收呆帳損失一千七百四十三萬九千五百一十
八元、著作權損失二千九百九十一萬九千一百五十二元、象神颱風停工損失一千
五百九十四萬九千三百七十二元、其它損失二千七百九十五萬六千四百五十一元
、ＣＤ∣ＲＷ違約金損失三千八百五十九萬一千○二十五元、遷廠損失三千○七
十三萬八千九百九十七元、合計損失三億三千四百五十九萬六千一百四十五元，
致使九十年度始資金週轉困難，又友元公司資產總額為十四億七千五百二十二萬
六千九百六十七元，負債總額為六億八千八百四十三萬三千二百八十六元，另流
動資產為二億六千零八十萬八千五百元，流動負債為一億九千四百五十八萬八千
九百二十四元，有不能支付之情事，友元公司僅因流動資金欠缺已達極點，對於
已屆清償之公司債務恐有不能支付，有暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公
司債務，即有甚難維持事業之虞，財務顯有困難，有重整之必要。
３重整後應依下列方式改變：①就財務部分：辦理現金增資三億元，減資資本額百
分之五十，請求債權銀行展延寬限並暫停計息，請求其他債權人展延寬限或增資
認股，保留一定之週轉金為重整後債權資金調度②就營運部分：擴增ＤＶＤ生產
線，廠區合併經營營運效能提高，成本降低，毛利可大幅增加，ＣＤ－Ｒ／ＲＷ
市況已反轉，轉虧為盈，指日可待，已完成長單簽署ＩＡＣＣＥＳＳ合作案，加
速增購平板印刷機、加速ＣＤ－Ｒ／ＲＷ裝機量產支應合約長單。友元公司以小
資本創業，經五年胼手胝足，在光碟業佔有一席之地。光碟產品完備，生產製程
完整，具豐富的產銷經驗及市○○路。多次為日本廠商代工，生產管理經得起嚴
格考驗。自行籌組研發團隊，技術水準位列業界前茅，具備所有光碟產品開發及
生產能力。於財務調整後，仍有強勢競爭力。光碟在台產業生產空間期，經濟價
值高，友元公司正待突破，若能重整，有預期性。因此依公司法第二百八十二條
之規定，並提出公司執照、營利事業登記、工廠登記證、公司變更登記卡、公司
章程、股東名冊、財政部證券暨期貨管理委員會公開發行許可、董事會會議記錄
、資本形成表、預估表、各廠比較表、資產負債表等件為證，聲請重整等語。
４聲請人就本院查詢有檢舉人檢舉聲請人公司有帳冊記載不實，且有高階主管挪用
公款、將應收帳款轉列為呆帳，損及股東權益之情事，說明如下：
簽證會計師於八十九年基於帳務嚴謹起見，訂定呆帳提列政策為：
呆帳提列比率
帳齡三十天以內之帳款 0.5%
帳齡三十一天至九十天之帳款 1.0%
帳齡九十一天至一八○天之帳款 10.0%
帳齡一八一天至三六○天之帳款 30.0%
帳齡三六一天以上之帳款 100.0%
無法收回之票據 100.0%
無法收迴之帳款 100.0%
本公司依上述呆帳提列政策於八十九年度共提列呆帳新台幣〈以下同〉182, 188
仟元，其明細如下：
呆帳提列金額
帳齡三十天以內之帳款 $ 145
帳齡三十一天至九十天之帳款 375
帳齡九十一天至一八○天之帳款 1,449
帳齡一八一天至三六○天之帳款 934
帳齡三六一天以上之帳款 49,468
無法收回之票據 637
無法收迴之帳款 129,180
$182,188
=========
至於無法收回票據及帳款之原因如下：
①CD-R/CD-RW產品價格每月都往下滑落，而且幅度很大，由於從本公司出貨到客
戶收到貨品時，產品價格已往下滑落，且因收款條件為貨到後60天，至客戶付
款時，產品價格又再往下滑落，因此客戶要求降價，致雙方對產品價格產生嚴
重爭議，無法收回帳款。
②客戶結束營業，收款困難。
③產品品質問題，客戶扣款。
經簽證會計師實際查核後，已依照一般公認審計準則評估本公司呆帳提列政策、
無法收回票據及帳款之原因及八十九年度提列呆帳之金額，認為尚屬合理。八十
九年度財務報表經勤業會計師查核後，印製為年報及股東常會議事手冊，並於九
十年七月六日召開股東常會中討論，全體出席之股東無異議照案通過八十九年度
決算表冊。
５聲請人就有檢舉人檢舉公司擴充廠房所支付之價金為同業之二倍，中間之差額由
董事長等人侵吞之情事，提出說明如下：
聲請人於八十九年為擴充DVD產能及整合原有三個廠地，以提升管理績效，原擬
向萬美印染股份有限公司及益興染整工業股份有限公司購買土地約一七六五坪，
廠房建坪約三００坪，總金額三億元係參考鑑價報告〈鑑價金額三．四八億元〉
及雙方議價而定。嗣為節省資金支出，鑒於土地廠房買賣價款計算涵蓋賣方應負
擔之土地增值，經與上述兩家公司之股東協議，改為購入上述兩家公司之全部股
份，以間接取得其土地廠房，可免繳納土地增值稅，故節省資金支出之原因，即
在於免繳土地增值稅。聲請人購買上述二家公司之股份，業已與上述二家公司股
東簽訂股份買賣意向書，依該意向書規定，上述二家公司股東應出具上述二家公
司經會計師簽證之財務報表，詳實估算上述二家公司之資產及負債，俟正式財務
報表提出後，七日內本公司再與上述二家公司股東簽訂正式買賣契約書，惟嗣後
本公司於九十年四月發生財務困難，並向法院聲請重整中，因此本公司尚未就股
份買賣與上述二家公司股東簽訂正式買賣契約書，故購買股份價格尚未決定。所
謂「公司擴充廠房所支付之價金為同業之二倍，中間之差額由董事長等人侵吞之
情事」，應無此事。
６聲請人就遷廠、違約、象神颱風、納莉颱風、著作權等項損失，分項說明其損害
發生原因及金額：
①遷廠損失：聲請人原有汐止大湖廠、中興廠及南港廠等分散三個廠區，又擬擴
充DVD產能，原廠區無法容納，需再增一廠區，鑒於廠區分散徒增運搬、人員
配置，原物料及成品等調度上浪費，管理績效不彰，因而在土城工業區重置較
大廠區，將原有三個工廠設備集中在土城廠生產，造成原廠地無塵室設施，週
邊公用設備及室內裝潢，因遷廠無法利用而致廢棄之損失，以及設備搬離之拆
機、裝機及運搬之支出。遷廠損失達五八、四五一、０００元。
②違約損失：聲請人原與一設備供應商簽訂一CD-RW碟片製造設備買賣合約，並
支付定金三八、五九一、０００元，惟嗣後本公司受產業景氣下跌影響，而決
定不購買該設備，並與設備供應商協商要求返還上述定金，惟該設備廠商表達
繼續履行合約而不願返還上述定金之立場。本公司衡量本身財務狀況、產業景
氣情況及對方立場等因素後，基於穩健原則，將上述定金金額提列全額之違約
損失。經簽證會計師評估上述原因，並考量上述定金是否具有未來經濟效益及
對方返還之可能性後，認為將上述定金予以提列全額之違約損失尚屬合理。聲
請人公司待財務狀況轉佳之後，當循法律途徑尋求返還部份已付之定金。
③象神颱風損失：八十九年十一月一日象神颱風過境，造成汐止滔天洪水，聲請
人公司坐落於中興路CD-R廠，亦難倖免。水淹至地面四、五十公分，不但存於
地下室原物料、成品、印刷生產線、電氣設備，空調設備等全部泡湯。另地面
層CD-R生產設備重新整修，無法繼續生產達四個月之久，其損失達四五、七四
九、０００元。
④納莉颱風損失：九十年九月十七日納莉颱風來襲，造成汐止、南港嚴重水患，
南港工業區水淹至地面一公尺多高，本公司南港廠亦難倖免，存放於地下室之
整套刻版生產線及週邊設備，全數沒頂，估計損失八二、０００、０００元。
⑤著作權損失：聲請人自八十六年七月起購入版權達四八、一五六、０００元，
經逐年攤銷，迄八十九年底尚餘二九、九一九、０００元，鑒於該版權不能產
生效益，簽證會計師基於穩健帳務處理原則，建議全部沖銷畢，聲請人認為尚
屬合理。
三、經查：本院徵詢經濟部、財政部金融局、財政部證券暨期貨管理委員會及部分債
權銀行，就本件聲請重整提出具體意見，並選任檢查人陳子民會計師，就聲請人
公司之業務、財務狀況與資產情形等事項為調查，分別提供意見如下：
１經濟部於九十年十月八日以經（九十）商字第○九○○二二一二三四○號函覆稱
經該部派員查訪結果：
⑴公司概況：
①從業員工：目前該公司現有員工約有五十人。
②資產設備：該公司生產工廠位於台北縣土城市○○路五五號，土地面積約一
、六五六坪，廠房面積約三、０００坪。廠房土地為公司購置，惟尚有餘款未
付清，無法辦理過戶。現有高密度數位多功能光碟（ＤＶＤ）生線線三條，雷
射光碟（ＣＤ）生產線八條，Ｙ型（雙射出成型機）可錄一次型光碟片（ＣＤ
－Ｒ）生產線三條及可重覆讀寫光碟片（ＣＤ－ＲＷ）生產線一條，月產能分
別約為一二０萬片、三五０萬片、一八０萬片及二五萬片。
⑵營運狀況：
據該公司說明，購置廠房土地及擴充生產設備投入資金頗鉅，遷廠期間，由於
設備搬遷導致部分訂單流失，且因去年下半年光碟片價格迅速下滑，加上經濟
景氣不佳，造成現金短缺，自九十年四月份起，即無法償還部分貸款，至五月
份則部分貸款無法正常繳息。該公司自發生財務危機後，仍如往昔一樣繼續接
單、生產及出貨，並極力處理閒置設備及精減人力。目前該公司購置原材料，
僅能以現金或客戶票券交換來購置原料維持營運及生產。今年五月發生財務困
難時，出貨量仍達三００萬片，營收約為一、七五五萬元，六月出貨量降為九
一萬片，營收減為八一八萬元，七月份出貨量回升至一六五萬片，營收增為一
、四八０萬元，上（八）月出貨量又提高為二四三萬片，營收則增為一、五九
０萬元，產能已逐漸回收，對公司的營運頗有幫助。另據該公司表示，目前Ｄ
ＶＤ光碟片市場仍有很大成長空間，是維持該公司營運之主要產品。該公司主
要替國內發行商及出版商代工壓製光碟片，客戶群以國內為主，約佔九十％，
訂單來源頗為穩定。該公司為求降低生產成本，提高獲利，除精減人力，由一
九０人減為五十人外，積極提高生產效能。另該公司也正尋求ＣＤ－Ｒ代工對
象及處理閒置設備，以增加營收，未來該公司若能加強資金管理，降低營運成
本，並穩定接單生產，將有助於該公司重整成功。
２財政部金融局以九十一年二月十五日台融局（二）第０９１０００６２３６號函
覆稱：本案業經九家債權銀行開會研議，多數債權銀行認為聲請人公司無法經由
重整而有重建更生之可能，不同意重整，其理由為：
⑴友元公司機器設備僅ＤＶＤ及ＣＤ部分尚有生產，其餘部分均閒置中，該公司
主要機器設備皆由金融機構設定或向中租及中央租賃公司承租，行庫加計租賃
公司負債達四二七、三七０、０００元，以該公司多數設備皆停產但生產設備
仍於銀行有高額負債情形下，僅依賴少部分之生產設備所創造之營業收入，難
以負擔該公司之整體債務。
⑵該公司之營運對象、訂單，大多僅為長期配合之客戶並未有簽約情形，訂單來
源無法確認，未來營收狀況令人質疑，該公司已發生債信不良及支票存款已拒
絕往來情形下，不論接單或購買原料對該公司大量生產皆構成阻礙，必將提高
產品成本，減少獲利能力。
⑶因該公司無法提供九十年度期中報表供評估，如以該公司八十九年十二月三十
一日之資產負債表分析，其中土地、房屋及建物項下列１０七、七六０、００
０元，然查該公司營業場所及廠房均為第三人所有，僅付部分價金，尚未辦理
過戶，此項固定資產之列計存疑；銀行存款列為四六、七五０、０００元，然
自該公司九十年四月起退票後，債權銀行應已實行質權或主張抵銷，該存款是
否存在亦有疑義；應收票據及應收帳款列為一五０、九七０、０００元，然該
等款項已作為公司營運週轉金，並將該應收票據轉讓他人以受償；機器設備列
七四七、八七０、０００元，然查部分機器已處分抵償，處分價格遠低於正常
折舊後之殘值，綜上，該公司負債似已大於資產。
⑷聲請人公司金融債信不佳，其於九十年三月增資又募集不成，以公司現況由金
融機構或民間取得資金不易，對公司後續發展有不良影響；九十年因ＣＤ－Ｒ
供過於求，削價競爭結果，小廠相繼淘汰，九十年全球需求量四十六億六千片
，產能卻超過六十億片，顯示九十一年仍有許多庫存量待消化，價格回溫機會
不高，加以歐洲業者課反傾銷稅及權利金，該公司獲利恐不樂觀。
３財政部證券暨期貨管理委員會八十九年八月十六日以（九○）台財證（一）字第
一四九○四○號函及九十一年台財證（一）字第一七八六一三號函覆稱：
⑴財務狀況：
①最新三年度經營成果分析概述：
該公司八十七年度及八十八年度營業收入呈成長趨勢，稅後純益分別為六、一
三五、０００元及三一、三六０、０００元，八十九年度因產品價格下滑暨管
理及總務費用大幅提升，致產生營業損失三六九、四三八、０００元，復因利
息費用增加、遷廠、違約、颱風、著作權暨呆帳等損失，致產生稅後損失六四
五、九０三、０００元，終至九十年四月起發生財務困難。
簡明損益表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：新台幣仟元
┌─────┬───────┬───────┬──────┬──────┐
│年 度│營 業 收 入│營 業 毛 利│營業 (損) 益│稅後純益(損)│
├─────┼───────┼───────┼──────┼──────┤
│八十七年度│三五六、八五一│ 七六、二四三│一三、二六九│ 六、一三五│
├─────┼───────┼───────┼──────┼──────┤
│八十八年度│六八一、０六五│一二五、六四六│五五、七六八│三一、三六０│
├─────┼───────┼───────┼──────┼──────┤
│八十九年度│五一０、三二二│ 九六、五八四│三六九、四三│六四五、九０│
│ │ │ │八 │三 │
└─────┴───────┴───────┴──────┴──────┘
財務比率分析
┌─────┬──────┬───────┬───────┬──────┐
│年 度│ 資產報酬率 │股東權益報酬率│純 益 率│每 股 盈 餘 │
├─────┼──────┼───────┼───────┼──────┤
│八十七年度│ 二．一六％│ 一．０六％│ 一．七二％│ ０．一五│
├─────┼──────┼───────┼───────┼──────┤
│八十八年度│ 三．九０％│ 四．二八％│ 四．六０％│ ０．六二│
├─────┼──────┼───────┼───────┼──────┤
│八十九年度│四一．三三％│ 九二．０八％│一二九．三八％│ 九．五二│
└─────┴──────┴───────┴───────┴──────┘
②最近三年度財務狀況分析概述：該公司八十七、八十八年及八十九年度負債
比率升，對公司財務結構之穩健性產生重大影響，其流動比率迅速下滑，嚴重
影響其資金週轉。另該公司八十九年度營業產生虧損，致無利息保障倍數，嚴
重影響該公司之付息能力。
簡明資產負債表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：新台幣仟元
┌─────┬──────┬─────┬────┬─────┬─────┐
│年 度│資 產 總 額 │負 債 總額│負債占資│股 本│ 股東權益 │
│ │ │ │產比率 │ │ 總 額 │
├─────┼──────┼─────┼────┼─────┼─────┤
│八十七年底│ 1,149,374│ 508,292│ 44.22%│ 373,760│ 641,082│
├─────┼──────┼─────┼────┼─────┼─────┤
│八十八年底│ 1,544,897│ 721,324│ 46.69%│ 556,340│ 823,573│
├─────┼──────┼─────┼────┼─────┼─────┤
│八十九年底│ 1,368,019│ 790,843│ 57.81%│ 720,000│ 577,176│
└─────┴──────┴─────┴────┴─────┴─────┘
財務比率分析
┌─────┬───────┬───────┬─────┬───────┐
│年 度│流 動 比 率│速 動 比 率│ 利息保障 │長期資金占固定│
│ │ │ │ 倍 數 │產 比 率 │
├─────┼───────┼───────┼─────┼───────┤
│八十七年底│ 一六０％│一三四．五五％│ 一．０八│一二五，五０％│
├─────┼───────┼───────┼─────┼───────┤
│八十八年底│一二一．三七％│一０一．七０％│ 二．一二│一二０．二三％│
├─────┼───────┼───────┼─────┼───────┤
│八十九年底│ 三三．四四％│ 二六．七八％│ 無│ 七八．三八％│
└─────┴───────┴───────┴─────┴───────┘
註：八十九年度所得稅及利息費用前純益為負值，故無利息保障倍數。
⑵業務狀況：
①該公司係於八十四年十月六日核准設立，八十六年度辦理現金增資並補辦公
開發行，主要從事光碟片（含影音光碟）之加工製作發行、買賣及經銷等業務
。
②該公司八十九年度發生嚴重主虧損原因已如前述，並於九十年四十日董事、
監察人聯席會議決議重整。
③該公司因八十九年度純損六四五、九０三、０００元，截至民國八十九年底
之流動負債超過流動資產計三七０、一三九、０００元，業經簽證會計師出具
修正式無保留意見，依據簽證會計師意見，公司未來能否繼續經營，有賴各債
權銀行之繼續融資、現有或新股東之支持、法院對重整聲請之裁定及其本身營
運能有利益產生。
⑶其他
①該公司最近三年度辦理增資案件列表如左，其中九十年一月九日申報以現金
增資發行普通股股票三０、０００、０００股，每股面額十元，總額三００、
０００、０００元乙案，原擬用以償還長期借款及充實營運資金，惟其資金未
能於期限內募足，故該案業已撤銷。
金額：新臺幣元
┌──────────┬────────────┬───────────┐
│日 期│ 案 件 性 質 │金 額│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│ │現金增資 │ 四八、０００、０００│
│ ├────────────┼───────────┤
│八十七年六月二十六日│盈餘轉增資 │ 一四、四六０、０００│
│ ├────────────┼───────────┤
│ │資本公積轉增資 │ 二八、三００、０００│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│八十八年五月十二日 │現金增資 │一二六、二四０、０００│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│ │盈餘轉增資 │ 一八、六九四、０００│
│八十八年八月七日 ├────────────┼───────────┤
│ │資本公積轉增資 │ 三七、三七六、０００│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│八十九年四月六日 │現金增資 │四００、０００、０００│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│ │盈餘轉增資 │ 二０、二六五、四八０│
│八十九年五月十八日 ├────────────┼───────────┤
│ │資本公積轉增資 │ 四三、三九四、五二０│
├──────────┼────────────┼───────────┤
│九十年一月九日 │現金增資 │三００、０００、０００│
└──────────┴────────────┴───────────┘
②另有檢舉人檢舉該公司有帳載不實且高階經營階層挪用公款，損及股東權益
之情事，依據檢舉人函陳，該公司近二年來多次利用出貨至國外經銷商，經報
關後由其人員自行將貨物提領出售予客戶，並將其所收取之貨款由高階主管侵
吞，而帳列之應收帳款，則俟收款期限過後，即以催收不力為由，轉列為呆帳
損失，該公司八十九年底即採此手法將約二四九、四八０美元之應收帳款轉列
為呆帳。另該公司八十九年度擴充廠房及生產設備所支付價金亦為同業二倍以
上。
⑷本會意見：
該公司財務危機如前所述，係因八十九年度因產品價格下滑暨管理及總務費用
大幅提升，致本業經營不善，復因利息費用增加、遷廠、違約、颱風、著作權
暨呆帳等損失，致產生嚴重虧損。故該公司未來得否繼續經營，有賴各債權銀
行之繼續融資、現有或新股東之支持及其營運能否產生利益。謹提該公司前述
財務業務資料及相關分析供參，有關該公司有無繼續營運價值及是否重整，請
貴院參酌相關資料依職權辦理。
４經本院詢問檢查人陳子民會計師，對於公司業務、財務狀況與資產估價、公司營
業狀況依合理財務費用負擔標準後是否尚有經營價值，公司負責人對於執行業務
有無怠忽或不當應負之責任，函覆稱：
⑴公司業務、財務狀況與資產估價：
①業務狀況：
經查友元公司之營業額確實有大幅衰退現象，於短期內要恢復原盛況，誠屬困
難。截至九十年八月底止，其營業額與八十九年同期比較，營業額下降約六四
．七％，主要原因係為：同業削價競爭搶單，單位售價下跌約二○％左右。原
十五條CD生產線，七條出售，四條停工，CD-R三條生產線及CD－RW單條生產線
均停工，導致產能下降。（目前實際運作生產線為CD生產線四條，DVD生產線
三條）全球景氣衰退，市場需求驟降，產生負面衝擊。該公司原以CD、DVD、
CD-R及CD-RW之製造與銷售為主要業務收入，但因營運資金短缺，目前收入來
源多以CD、DVD的製銷，及出售庫存取得部分資金週轉維持營運。由於業務萎
縮及廠辦合一，相繼資遣員工達七０％左右（目前員工人數五０人左右），
目前收入尚足以支付員工薪津。
②財務狀況與資產估價：
友元公司生產規模擴張太快，但營業額未如預期增加，本身自有資金不足，雖
於八十九年五月增資四億元，但於借款還款的高峰期時，又增加購買機器、廠
房的龐大資金需求，短期資金支應長期借款，資金嚴重不足，營業陷於重大財
務困境。依據八十九年度會計師簽證之財務報表，資產總額為一、三六八、０
一九、０００元，負債總額為七九０、八四三、０００元，雖資產大於負債，
但流動負債超過流動資產計三七０、一三九、０００元，顯示資金嚴重不足，
本期純損為六四五、九０三、０００元，比較八八年純益三一、三六０、００
０元，亦顯示其獲利能力急速下降。依本會計師之意見，如其他會計師報告所
述，該報告係基於繼續經營之假設所表達，如該公司無法繼續經營，則應改按
清算價值對其資產及負債重新加以評價。
⑵公司營運狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值？
依友元公司目前營業狀況，該公司未來如能取得必要之營運資金，挹注其營業
部門，生產線全面復工，依照該公司過去累積經驗之製程能力及熟悉市○○路
，重新出發，再配合開發高毛利的新產品，增加市場競爭力，則應可逐步恢復
生機。據友元公司財務報表分析結果，在不考慮折舊費用之狀況下，依合理財
務費用負擔標準，評估未來該公司之營運計劃，本會計師初步評估該公司應尚
有經營價值。惟經納莉颱風襲擊，造成部份機器受損，以致產能降低，將影響
經營上之困難度。
⑶公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任？據陳友元公司近二年來有高階主管侵吞出口貨款，於收款期限過後以催收不力
為由，將應收帳款轉列呆帳情事，前經證期會⒐⒎台財證㈠字第一四九四
九六號函請簽證會計師提出說明，據簽證會計師函復略以：友元公司提列呆帳
金額係依照一般公認審計準則評估其呆帳提列政策、無法收回票據及帳款之原
因及八十九年度提列呆帳之金額，認為尚屬合理。至於友元公司高階主管有無
吞占出口貨款乙事，該簽證會計師以查核八十九年度財務報表時未發現確切證
據為由，無法就其是否屬實表示意見。惟查該公司八十九年度共提列呆帳一八
二、一八八、０００元，其中評估無法收回之帳款金額為一二九、一八０、０
００元，比較八八、八九年度，確實偏高甚鉅。該公司是否有事前疏於徵信、
事後催收不力等管理上之缺失，相關人員似難推卸責任。⑷聲請事項有無虛偽不實情形？
友元公司乃是公開發行之公司，因財務困難確有暫停營業或有停業之虞，經該
公司董監事聯席會議決議而聲請重整，經核屬實。上述「董監事聯席會」為名
稱之會議事錄，依照經濟部九十年三月十四日經商字第０九００二０五０六
００號函規定，不得以「董監事聯席會」為名稱之會議事錄，應更正為以「董
事會」為名稱之會議事錄。又友元公司向貴院聲請重整之八十九年度財務報表
，係該公司調整後未經會計師查核之財務報表，不具客觀性，本會計師係以經
簽證會計師查核後出具之查核報告，以為評估的依據。
⑸補充說明如下：
①友元公司最近五年度財務資料單位：除每股盈餘為新台幣外，餘為新台幣仟元
┌────────┬─────┬─────┬────┬────┬─────┐
│ │ 八十九年 │ 八十八年 │八十七年│八十六年│ 八十五年 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│營業收入 │ 498450 │ 681065 │ 356851 │198441 │ 75603 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│營業毛利（損） │（96584） │ 125646 │ 76243 │ 51790 │ 26581 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│營業利益（虧損）│（369438）│ 55768 │ 13269 │ 16678 │ 15599 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│利息收入 │ 2643 │ 2203 │ 4804 │ 2769 │ 628 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│利息費用 │ 50064 │ 28164 │ 19462 │ 9242 │ 4506 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│稅前（損）益 │（621118）│ 31063 │ 1601 │ 26902 │ 12285 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│稅後（損）益 │（645903）│ 31360 │ 6135 │ 36685 │ 9094 │
├────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┤
│每股盈餘 │（9.52） │ 0.56 │ 0.14 │ 1.64 │ 2.92 │
└────────┴─────┴─────┴────┴────┴─────┘
根據上述資料分析，友元公司自八十五年起至八十八年度，營業毛利及稅後純
益均為正數，八十九年度營業毛利及稅後純益均為負數，係因八十九年度權利
金、呆帳及折舊費用相較前四年度明顯增加，另外當年度又驟增遷廠損失、違
約損失、沖銷著作權損失及沖銷代墊損失等特殊狀況所致。
②本會計師前出具重整檢查報告書「初步評估尚有經營價值」，係排除上述特殊
狀況，就財務觀點加以分析所獲結論，分述如下，
友元公司生產規模大幅縮小（生產線由原15條，縮減為7條），員工資遣約七
成（目前僅約五十人），其相對生產及銷管費用亦大幅減少，以正常營運年度
（八十五至八十八年）期間（排除八十九年特殊狀況），計算平均純益率為九
點二一％，仍有利可圖。
平均純益率之計算（稅後純益／營業收入）：
八十五年　　　　12.03％
八十六年 18.49％
八十七年 1.72％
八十八年 4.60％
四年平均純益 9.21％
以九十年度為例，據該公司提供之九十年度一月至八月向稅捐處申報之
營業人銷售額申報書，計算每月平均銷售額為一八、八八四、０００元
，乘以上述九點二一％純益率計每月平均純益為一、七三九、０００元
。
依照上述每月平均純益推論，在不考慮折舊費用情況下（因為折舊不需現金支
付），該公司以目前生產規模，營運資金可支應員工薪津、購料成本、水電費
等費用，故可認為仍可繼續經營。另外，就現金流量而言，八十五年現金餘額
一○、二三五、０００元、八十六年為八六、八一六、０００元、八十七年為
四四、三四一、０００元、八十八年為四○、一七一、０００元、八十九年為
二二、二八０、０００元，顯示該公司透過營業、投資、融資活動的現金流量
尚無嚴重匱乏。
⑹綜上所述，友元公司就營業狀況在不考慮折舊的情況下，尚有經營價值。惟就該
公司財務狀況而言，目前仍嚴重欠缺營運資金，如未能有效取得資金奧援，就長
期而言仍屬惘然。本會計師認為該公司管理當局如能提供有效之營運資金來源計
劃，或新經營團隊經營理念一致，並提供足夠之財力支援，則該公司重整仍具可
行性。
５經本院詢問債權人銀行對於聲請人之重整計劃意見結果：
⑴中華開發工業銀行股份有限公司稱：
就友元公司之重整，基於下述理由，聲明人認該公司顯無重整實益：
①就產業市場面分析：
目前全球ＤＶＤ壓片包括ＷＡＭＯ、Ｐａｎａｓｏｎｉｃ、Ｎｉｍｂｕｓ、Ｊ
ＶＣ及訊碟等國際大廠，其月產能至少達三百萬片以上，其中我國之訊碟之月
產能更在一千四百七十萬片以上，具有規模經濟之優勢，而根據資料統計顯示
，全球ＤＶＤ壓片年產能在九．七六億片以上，市場需求則緊僅約八億片左右
，而上述各家大廠商在去年相繼擴產之效應下，供需缺口勢必擴大，今年供過
於求的現象將更加明顯，目前的價格已較去年下滑近百分之三十，平均接單價
格降至０．８美元／片，而以訊碟為例，去年產能利用率僅約百分之五十，因
此國內相關大廠為提升產能利用率，開始降價搶單，包括過去未曾接觸的小廠
訂單亦不忽略，因此，國內小廠在無規模優勢之下，生存空間勢必將更加困難
。
②公司生產營運方面：
友元公司計劃僅生產ＤＶＤ壓片，目前僅有向中租公司（租賃公司）承租之三
台ＤＶＤ設備，且產能在１００萬片左右，由於公司財務出現危機，並大幅裁
員，使得生產效率大幅下降，八十九年度營收僅四億九千八百四十五萬元，毛
利為負九千六百五十八萬四千元，營業淨損三億六千九百四十三萬八千元，稅
後淨損高達六億四千五百九十萬三千元，且友元公司已於九十年七月二十七日
被公告為拒絕往來戶，已無債信可言，在無法正常繳付銀行利息的情況下，更
不可能再向銀行融資，況且，中租公司更已決定收回其ＤＶＤ設備，友元公司
已無法於市場繼續生存，故並無重整之條件，至為顯然。⑵第一商業銀行股份有限公司稱：
①友元公司八十九年度營收僅四億九千八百四十五萬元，毛利為負九千六百五十
八萬四千元，營業淨損三億六千九百四十三萬八千元，稅後淨損高達六億四千
五百九十萬三千元，且截至八十九年底之流動負債超過流動資產三億七千○十
三萬九千元。
②友元公司自九十年四月爆發財務危機以來，不少廠商紛紛變更交易條件，不願
再放帳，且該公司已於九十年七月二十七日被公告為拒絕往來戶，已無債信可
言，在無法正常繳付銀行利息的情況下，更不可能再向銀行取得融資，以便購
料接單生產；綜上評估友元光碟之財務和營業狀況，其已無經營價值。
③友元公司八十八年十二月三十一日帳載資產項下機器設備高達七億元，目前僅
中租公司（租賃）承租三台ＤＶＤ設備運作中，前陸續購置機器設備，如於八
十九年終止ＣＤＲ擴產計劃，轉投資名片型ＣＤ及ＤＶＤ等光碟片，閒置資產
可觀，資產固定化程度較深。
④前經聲請人設定之動產配合該公司遷廠至土城廠，因九十年三月增資不成，至
今無力運轉，該公司原擬自行處分，後又同意由本行處分，其間查知保證人劉
春夏（亦為該公司董事）位於雲林古坑鄉四筆土地於九十年五月四日及九十年
五月二十一日以贈與方式轉移第三者，損及本行債權，已聲請假處分查封在案
，近日內將訴請法院撤銷贈與行為，而其他保證人則查無財產資料，該公司無
力正常營運，不具重整價值至為明顯。
⑤電子資訊產品日新月異，生命週期較短，目前三台ＤＶＤ生產設備未達生產規
模，利潤壓縮，復缺研發條件及購料資金，實難與錸德、中環等大廠相抗衡，
承租公司中租公司已決定收回其ＤＶＤ設備。
⑥友元公司已於九十年七月二十七日被公告為拒絕往來戶，無債信可言，本行復
於九十年七月中接獲其股東檢舉函檢舉該公司帳載不實，利用市場狀況不佳致
週轉不靈為由，惡意退票，高階管理階層將公司資產掏空後惡意倒閉。綜上，
認為友元公司顯無重整實益。
⑶萬泰商業銀行股份有限公司稱：
因考慮光碟市場日益削價競爭，即使是全球性大廠亦僅能薄利多銷以維持營運，
遑論是一般公司，生存更屬不易，一旦進入公司重整程序，勢必曠日費時，將嚴
重影響債權人債權受償時間，基於上述理由，聲明人不同意友元公司重整。
⑷中租迪和股份有限公司稱：
①就友元公司資產部分：友元公司所提資產負債表為截至八十九年十二月三十一
日之財務狀況，其中資產科目名稱：土地、房屋及建築項下列：一○七、七六
四、八二八元。惟查友元公司營業所及廠址皆在台北縣土城市○○路五十五號
，其不動產所有權人為第三人益興染整工業股份有限公司，詎聞友元公司於八
十九年因以現金購買該不動產，致該公司財務調度失調，且該該不動產只給付
部分部分價金，故至今仍無法辦理過戶，故元友公司資產負債表中，會計科目
固定資產部分，仍有疑義。銀行定存及銀行存款共計：四六、七五○、六五一
元，惟查自友元公司於九十年四月開始退票後，即屬債信不良，債權人應會開
始將友元公司設質之定存單，實行質權充抵。而銀行存款部分，債權銀行將會
主張抵銷，故是否仍有這些資產亦有疑義。應收票據及應收帳款部分共計：
一五○、九七六、四二八元。惟查詎聞該款項已作友元公司營運週轉金，並將
該部分應收票據背書轉讓抵償給債權人，故此項資產至今仍否存在，不無疑義
。機器設備部分共計：七四七、八七六、一三三元。惟查友元公司於九十年五
、六月間已處分大部分機器抵償部分債務，且處分價格遠小於機器設備正常折
舊後之殘值，故相對其負債之會計科目應增列出售資產損失（即負債部分應再
增加），且帳上應無如此多機器設備，資產仍有疑義。租賃資產計：0000
00000元。惟查租賃資產之所有權，並非友元公司所有，而係屬於各家租
賃公司，友元公司無法處分該資產。
②就產業前景部分：友元公司訂單來源無法確認，雖提供未來營運對象訂單及營
收，但大部分買主僅為其長期配合之客戶，並未有簽約情形，未來營收狀況深
受質疑；九十年因ＣＤ∣Ｒ供過於求，削價競爭結果，小廠相繼淘汰，依據工
研院經貿中心資料顯示，九十年全球需求量四十六點六億片，但產能卻超過六
十億片，顯示九十一年仍有許多庫存待消化，價格回溫機會不高，ＣＤ∣Ｒ產
業從九十年底所引發的殺價風波，到目前仍無停止的現象，業者表示，這一波
殺價風波，將迫使小廠退出ＣＤ∣Ｒ產業，因此在小廠存在之際，殺價趨勢可
能都還不會停止；一線廠商尚面臨營收逐月衰退情形，加上歐洲業者課反傾銷
稅及權利金，友元公司預估獲利似乎過於樂觀。
③租賃資產是否被處分：陳報人出租予友元公司之ＤＶＤ生產設備，係友元公司
每月獲利最主要之來源生財工具，其靠ＤＶＤ壓片收入即占友元公司每月營業
額百分之八十，若友元公司無法繼續支付租金，或支付金額小於機器會計折舊
，陳報人不可能同意友元公司重整，若陳報人取回所有租賃物，則友元公司根
本無法繼續營運，更遑論重整價值。
四、本院認為聲請人是否有重整價值，應考慮其財務狀況及業務發展兩方面，茲分述
如下：
１財務狀況方面：
⑴經查：聲請人友元公司生產規模擴張太快，但營業額未如預期增加，反呈大幅
衰退現象，截至九十年八月底止，其營業額與八十九年同期比較，營業額下降
約百分之六十四點七，主要原因為全球景氣衰退，市場需求驟降、同業削價競
爭搶單、產品單位售價下降、生產線產能下降；益以本身自有資金不足，八十
九年五月增資四億元，但於借款還款的高峰期時，又增加購買機器、廠房的龐
大需求，以短期資金支應長期借款，資金嚴重不足，營運陷於重大財務困境，
依據八十九年度會計師簽證之財務報表，資產總額為一、三六八、０一九、０
００元，負債總額為七九０、八四三、０００元，雖資產大於負債，但流動負
債超過流動資產計三七０、一三九、０００元，顯示資金嚴重不足，本期純損
為六四五、九０三、０００元，比較八八年純益三一、三六０、０００元，亦
顯示其獲利能力急速下降，復因利息費用增加、遷廠、違約、颱風、著作權暨
呆帳等損失，致產生嚴重虧損，此有財政部證券暨期貨管理委員會前揭函及檢
查人陳子民會計師檢查報告可稽。可見聲請人在資金調度上、投資經營策略上
及財務內部管理上，均有嚴重之缺失。
⑵聲請人友元公司於九十年七月二十七日被列為拒絕往來戶，此有債權人第一銀
行提出財團法人金融聯合徵信中心票據退票及拒絕往來資料足憑。依據債權人
第一銀行、中華開發工業銀行之意見，認為聲請人被列為拒絕往來戶，已無債
信可言，在無法正常繳付銀行利息之情況下，不可能有銀行願意融資。又聲請
人於九十年一月九日申報以現金增資發行普通股股票三０、０００、０００股
，每股面額十元，總額三００、０００、０００元乙案，原擬用以償還長期借
款及充實營運資金，惟其資金未能於期限內募足，故該案業已撤銷，此有財政
部證券暨期貨管理委員會前揭函可稽，是聲請人欲尋求銀行融資及股東挹注資
金之支援，以解決資金嚴重不足之問題，顯有困難。
２業務發展方面：
聲請人友元公司之營業額確實有大幅衰退現象，截至九十年八月底止，其營業額
與八十九年同期比較，營業額下降約六四．七％，主要原因係為：①同業削價競
爭搶單，單位售價下跌約二○％左右。②原十五條CD生產線，七條出售，四條停
工，CD-R三條生產線及CD－RW單條生產線均停工，導致產能下降。（目前實際運
作生產線為CD生產線四條，DVD生產線三條）③全球景氣衰退，市場需求驟降，
產生負面衝擊。該公司原以CD、DVD、CD-R及CD-RW之製造與銷售為主要業務收入
，但因營運資金短缺，目前收入來源多以CD、DVD的製銷，及出售庫存取得部分
資金週轉維持營運。由於業務萎縮及廠辦合一，相繼資遣員工達七０％左右（目
前員工人數五０人左右），目前收入尚足以支付員工薪津，此有檢查人陳子民會
計師之檢查報告可稽。友元公司之ＤＶＤ壓片收入，係該公司主要營業收入來源
，占每月營業額百分之八十，月產能約一百二十萬片，與全球大廠產能明顯存在
差距，且該產品原來三條生產線之生產設備，乃向中租迪和公司租賃，並非自有
，而中租迪和公司已表明若租金不付，將收回機器，益形不利。ＣＤ∣Ｒ部分，
友元公司月產能約三百五十萬片，在市場價格不利前提下，難有獲利空間。
３檢查人雖於檢查報告中提及「依友元公司目前營業狀況，該公司未來如能取得必
要之營運資金，挹注其營業部門，生產線全面復工，依照該公司過去累積經驗之
製程能力及熟悉市○○路，重新出發，再配合開發高毛利的新產品，增加市場競
爭力，則應可逐步恢復生機。據友元公司財務報表分析結果，在不考慮折舊費用
之狀況下，依合理財務費用負擔標準，評估未來該公司之營運計劃，本會計師初
步評估該公司應尚有經營價值」，然其亦提到該初步評估未將遷廠損失、違約損
失、沖銷著作權損失、颱風損失及沖銷代墊損失等特殊狀況一併分析，據聲請人
陳報上開損失額，共計為三三四、五九六、一四五元，已造成對聲請人資金之嚴
重衝擊，則檢查人上開初步評估是否正確，容有存疑。
五、綜上所述，聲請人友元公司之經營者在資金調度上、投資經營策略上及財務內部
管理上，顯示嚴重之缺失，其本身體質已有不佳，加上全球市場供過於求及惡性
削價競爭之情況下，實難認為其繼續營運有獲利之可能，又聲請人債信能力不佳
，欲尋求銀行融資及股東增資顯有困難，多數債權銀行不同意重整，且聲請人未
提出該公司有何明顯特殊之競爭能力，俾以獲致較大之發展空間，應認聲請人友
元公司已無重整價值，其聲請重整，為無理由，應予駁回。六、依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。
中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　　三　　　月　　 十三　　日
~B臺灣板橋地方法院民事第三庭
~B法　　　官　陳映如
右為正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀。
中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　　三　　　月　　　十四　　日
~B法院書記官　高玉彬