臺灣新北地方法院九十一年度訴字第二五六號

臺灣板橋地方法院民事判決　九十一年度訴字第二五六號

原告

金屬工業研究發展中心

法定代理人

己○○

訴訟代理人

甲○○

被告

承賢科技股份有限公司

法定代理人

丁○○

訴訟代理人

丙○○

　　　　　　　　戊○○

　　　　　　　　乙○○

右當事人間請求給付承攬報酬事件，本院判決如左：

主文

事實

甲、原告方面：

一、聲明：求為判決如主文第一項所示，及為以供擔保為條件之假執行宣告。

二、陳述：

㈠原告於民國八十八年五月十日與被告簽訂醫療器材品質管理系統輔導計劃合約書（下稱前契約），金額新臺幣（下同）五十五萬元，約定由原告輔導被告建立品質驗證制度，原告於執行前項契約期間，始發現高估被告人員就品管制度建立之知識及能力，因而錯估對被告實施輔導所須人力、時間，致原約定之價款不敷成本，乃經被告同意解除該契約，並於八十八年十一月十九日與被告重訂新契約（下稱後契約），價金一百八十萬元，原告已完成後契約約定之工作，並協助被告取得美國ＦＤＡ之產品輸入許可，即已通過ＦＤＡ認證，惟被告卻拒絕支付任何款項，迭經催討無效，爰依兩造後契約之約定，請求被告給付原告一百八十萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

㈡對被告抗辯所為之陳述：原告承攬之工作，乃輔導被告建立符合國家或國際品質認證標準規範之品管系統，使被告依原告建立之系統執行所開發產品之品質管制，即得通過國家或國際品質之認證，品管系統之建立，不因產品別而有所異，亦即品管制度建立後，將適用於被告陸續開發之各項產品，而非就單一產品建立個別之品管系統，被告於後契約簽訂時，原預計於兩年內完成眼科釹：雅鉻雷射、綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等四項產品之開發，冀於品管系統完成後一併提出認證之申請，原告遂同意品管系統完成後，於合約存續期間內配合提供被告申請產品品質驗證之服務與協助，此為原告於合約存續期間之額外服務，並非增加費用之原因，是兩造約定之付款方式係分期給付，而非以被告所開發產品經原告協助認證為付款條件，至被告是否取得政府補助，亦與本件合約之履行無關，故契約中並無以被告取得政府補助為停止條件之記載，嗣被告於後契約存續期間屆滿前，並未完成綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等三項產品之開發，原告即無從協助其取得認證，被告自不得以此為由拒絕付款。

三、證據：

㈠兩造於八十八年十一月十九日簽訂之合約暨計劃書影本一件。

㈡九十年十二月十日原告致被告存證信函影本一件。

㈢工業服務案取消廠商同意書影本一件。

㈣原告對財團法人佛教慈濟綜合醫院、臺灣田中貴金屬工業股份有限公司、台鈴工業股份有限公司相關輔導計劃案例影本四件。

㈤被告開立經作廢之統一發票影本四件。

㈥高雄市稅捐稽徵處楠梓分處八十九年三月一日高市稽楠工字第三二九九－三三○○號函影本一件。

㈦輔導紀錄影本一件。

乙、被告方面：

一、聲明：原告之訴駁回，如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。

二、陳述：

㈠兩造間就本件醫療器材全面品質管理系統輔導計劃原於八十八年五月十日簽訂合約，輔導之產品為眼科釹：雅鉻雷射，價金五十五萬元，嗣被告於八十八年十月間為研發新產品，向政府申請補助費用，而與原告約定將輔導費補助費用併入研發計劃申請，並增加綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等三項輔導驗證產品，合約金亦依比例隨之增加，兩造於八十八年十一月十九日改訂合約，合約金依政府審查核定者為準，僅於簽約時暫定為一百八十萬元，是項合約簽訂之目的為申請政府補助，自應以被告取得政府補助為停止條件，惟該補助案未獲核准，後契約即不生效力，兩造間自應依前契約之約定履行。

㈡本件輔導計劃目標為取得符合歐盟醫療指令（ＭＤＤ）之ＣＥ認可標準，ＣＥ認可標誌驗證技術文件係以產品為認證標的，並非品管系統，合約之執行與產品別有必然之關係，故原告應協助被告就各項產品取得認證，始為工作之完成，非以建立品管制度為已足，而原告僅完成前契約約定之眼科釹：雅鉻雷射一項，至後契約增加之項目即綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等，則未完成，且原告並未依計劃目標第五點，協助被告取得ＦＤＡ認證，亦未完成計劃目標第六點，協助被告進行工廠五Ｓ運動及生產線動線規劃之相關整合工作，另原告應提供之教育訓練課程，尚有「品質文件製作要領」、「品管七大手法」、「五Ｓ運動展開」、「管理審查實施要領」等五項教育訓練未執行，況被告之產品眼科釹：雅鉻雷射，僅部分品管系統為原告輔導建置，ＭＤＤ所規範之品管系統及ＣＥ產品認證則非由原告完成，原告實未完成約定之工作，經被告催告仍未見原告履行，被告乃於九十一年二月十八日解除契約。

㈢次查：本件兩造先後簽訂之契約，其履行期間全無重疊，意在使原告依原契約完成品管系統之建立後，以被告申請政府補助獲准為條件，繼續後續產品之開發，因而提高價金並延長履約時程，而後契約之訂立旨在申請政府補助，因而增加合約內容及價金以符比例，則增加之產品未能於契約履行期間內開發完成，必為兩造所得預見，是原告自八十九年五月間被告接受行政院衛生署稽核後，即少有輔導行程，原告既未依約完成全部工作，自不得請求全部之合約金一百八十萬元。

三、證據：

㈠兩造於八十八年五月十日簽訂之合約暨計劃書影本一件。

㈡承賢科技股份有限公司九十年十二月十三日承發字第九○一二○○一號函影本一件。

㈢九十一年二月十八日被告致原告之存證信函影本一件。

㈣九十年十一月二十六日協議書影本一件。

㈤員工訓練資歷表影本一件。

丙、本院依職權訊問證人庚○○。

理由

一、本件原告主張：原告於八十八年五月十日與被告簽訂醫療器材品質管理系統輔導計劃合約書，金額五十五萬元，約定由原告輔導被告建立品質驗證制度，然因原告錯估對被告實施輔導所須人力、時間，致原約定之金額不敷成本，遂經被告同意解除該契約，並於八十八年十一月十九日重訂新契約，價金一百八十萬元，原告已完成後契約約定之工作，被告亦取得美國ＦＤＡ之產品輸入許可，即已通過ＦＤＡ認證，惟被告卻拒絕支付任何款項，迭經催討無效等語，爰依兩造後契約之約定，請求被告給付原告一百八十萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

二、被告則以：兩造間就醫療器材全面品質管理系統輔導計劃於八十八年五月十日簽訂前契約後，被告於八十八年十月間為研發新產品，向政府申請補助費用，而與原告約定將輔導費補助費用併入研發計劃申請，並於原訂之眼科釹：雅鉻雷射外，增加綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等三項輔導驗證產品，合約金亦依比例增加，兩造於八十八年十一月十九日以被告取得政府補助為停止條件簽訂後契約，合約金暫定為一百八十萬元，嗣依政府審查核定者為準，，惟被告前項申請補助案並未獲准，後契約即不生效力，兩造自應依前契約履行。又本件輔導計劃目標為取得符合歐盟醫療指令（ＭＤＤ）之ＣＥ認可標準，ＣＥ認可標誌驗證技術文件係以產品為認證標的，並非品管系統，故原告應協助被告就各項產品取得認證，始為工作之完成，而原告僅完成前契約約定之眼科釹：雅鉻雷射，至後契約增加之項目即綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等，均未完成，且原告並未依計劃目標第五點，協助被告取得ＦＤＡ認證，亦未完成計劃目標第六點，協助被告進行工廠五Ｓ運動及生產線動線規劃之相關整合工作，原告應提供之教育訓練課程，仍有「品質文件製作要領」、「品管七大手法」、「五Ｓ運動展開」、「管理審查實施要領」等五項尚未執行，況被告之產品眼科釹：雅鉻雷射僅部分品管系統為原告輔導建置，ＭＤＤ所規範之品管系統及ＣＥ產品認證則非由原告完成，原告經被告催告仍未完成約定之工作，被告已於九十一年二月十八日解除契約等語，資為抗辯。

三、原告主張：原告於八十八年五月十日與被告簽訂醫療器材品質管理系統輔導計劃合約書，價金五十五萬元，約定由原告輔導被告建立有關之品質驗證制度，該契約執行期間，兩造復於八十八年十一月十九日重訂新契約，價金一百八十萬元，原告已為被告建立品質管理系統，並輔導被告就其產品眼科釹：雅鉻雷射取得美國ＦＤＡ之產品輸入許可，即通過ＦＤＡ認證，惟被告迄今未支付任何款項等情，業據提出與其所述相符之八十八年十一月十九日合約暨計劃書、輔導紀錄影本各一件、被告開立經作廢之統一發票影本四件為證，且為被告所不爭執，自堪信為真實。

四、而原告主張：其於執行八十八年五月十日所訂契約期間，發現高估被告人員就品管制度建立之知識及能力，致錯估對被告實施輔導所須人力、時間，使原約定之金額不敷成本，遂經被告同意終止該契約，並於八十八年十一月十九日重訂新契約，價金提高為一百八十萬元等語，被告則辯稱：兩造於八十八年十一月十九日改訂合約，以被告取得政府補助為停止條件，合約金依政府審查核定者為準，僅暫定為一百八十萬元，惟前項申請補助案未獲核准，該後契約即不生效力，兩造自應依前契約履行等語；經查：

㈠兩造於八十八年五月十日簽訂之前契約，業經被告同意取消，有原告所提工業服務案計劃取消廠商同意書影本一件附卷可稽，自應認該契約已因兩造合意解除而歸於無效。

㈡次依卷附兩造於八十八年十一月十九日簽訂之合約書所示，其上並無以被告取得政府補助為停止條件之約定，且該申請補助案未獲核准，為被告所自認，被告亦未因此放棄本件醫療器材品質管理系統輔導計劃，仍由原告依該計劃持續進行輔導作業，此有原告所提輔導計劃影本一件存卷為憑，足見兩造主觀上均無如被告不獲政府補助即停止是項計劃之意，參以被告於本件後契約期限屆至後，方於九十一年二月十八日向原告表示：「本公司與貴中心於八十八年十一月所簽訂之實施醫療器材全面品質保證模式計劃合約，因合約輔導範圍內之驗證產品計四項中僅一項已全部完成，餘三項於計劃期間內明顯無法達成。依合約第七條之規定，本公司特此通知貴中心解除該契約」等語，有九十一年二月十八日被告致原告存證信函影本一件在卷可佐，倘該契約訂有以被告取得政府補助為停止條件之約定，則於被告之申請未獲核准時，該契約即因停止條件未成就而不生效力，惟被告仍任令原告繼續進行合約所定計劃，並於期限截止後方以契約未完全履行為由，解除契約，其不合理至明，自難認其係以被告取得政府補助為停止條件簽訂後契約，則兩造於八十八年十一月十九日簽訂之後契約已合法成立生效，八十八年五月十日簽訂之前契約復經合意解除，兩造自應依該後契約履行其義務。（故以下所稱本件契約，即指兩造於八十八年十一月十九日簽訂之合約）

五、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。又意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。（最高法院十八年上字第一七二七號判例、最高法院八十八年度臺上字第一六七一號裁判意旨參照）被告固辯稱：本件輔導計劃目標為取得符合歐盟醫療指令（ＭＤＤ）之ＣＥ認可標準，ＣＥ認可標誌驗證技術文件係以產品為認證標的，並非品管系統，合約之執行與產品別有必然之關係，故原告應協助被告就各項產品取得認證，始為工作之完成，非以建立品管制度為已足等語，然查：

㈠兩造於本件合約書之首載明，被告為加強品管制度作業，提高製品設計水準，委託原告實施醫療器材全面品質管理系統輔導作業，而簽訂本件合約，有前揭合約書附卷可參，兩造簽約時，被告預計申請驗證之產品均未開發完成，易言之，所稱醫療器材品質管理系統乃在無實際產品存在之情況下建立，足見本件合約簽訂之目的，旨在由原告協助被告建立一套適用於各項產品之品質管理制度，而非針對不同產品設計個別之品質管理系統甚明，證人庚○○亦到庭證稱：「第二份合約驗證產品增加了三項是被告預期他們所會開發出來的產品，但只要我們的制度建立好，他們就可以去做驗證，契約上記載驗證產品的多少與價金的決定無關，從合約上整體的架構，這些輔導工作與產品無關。」等語（見本院九十一年五月十四日準備程序筆錄），被告復自認：「但第二、三、四項產品（即綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體），在申請認證的過程中，也有援用到原告輔導的成效。」等語（見本院九十一年十一月二十二日準備程序筆錄），則原告主張：兩造簽約時預計申請驗證之產品雖有數項，惟原告所負義務乃協助被告建立一套品質管理制度，該項制度建立後，被告即得就後續開發之產品依原告所建立之制度申請並取得認證等語，應可採信。

㈡對照卷附兩造間於八十八年五月十日及八十八年十一月十九日分別簽訂之醫療器材品質管理系統輔導計劃合約書，前契約期間七個月，報酬為五十五萬元，申請驗證產品則限於眼科釹：雅鉻雷射，後契約期間二年，報酬為一百八十萬元，並增加綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體等驗證項目，細譯前後二件契約之計劃目標，前契約係以：⒈協助被告進行品質診斷審查及管理系統分析，完成現況調查資料及合理化進程安排。⒉輔導被告建立符合ＩＳＯ１３４８５、ＩＳＯ９００１、ＥＮ４６００１之全面品質保證系統、提出驗證申請、並取得合格證書。合格證書之取得，係透過雙方之研議，確認所要選用之證書及第三者公正單位後，由本中心負責相關驗證內容及驗證程序之釐清。⒊輔導被告建立符合ＧＭＰ要求之全面品質保證系統、提出驗證申請、並取得合格證書。為配合被告之要求，本計劃之量化指標第一階段即以在民國八十八年十月三十一日以前取得行政院衛生署公佈之「優良醫療器材製造規範」（ＧＭＰ）驗證通過為目標。⒋輔導被告建立符合ＣＥ要求之全面品質保證系統、提出驗證申請、並取得合格證書。為配合被告之要求，本計劃之量化指標第二階段即以在民國八十八年十二月三十一日以前取得符合歐盟醫療指令（ＭＤＤ）之ＣＥ認可標誌並通過第三者公證單位（３rdＰａｒｔｙ）之系統驗證認可（ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１３４８５、ＥＮ４６００１）。⒌協助被告進行工廠五Ｓ運動及生產線動線規畫之相關整合工作等為目標；後契約除增加：協助被告取得ＦＤＡＱＳＲ查廠要求，順利取得ＦＤＡ認證一項計劃目標外，餘均與前契約相同，而依前後二契約之計劃書執行時程及進度表所示，其工作項目均相同，惟後契約就各個工作項目所訂進度，期間均較前契約大幅延展，而本件品質管理制度乃在無實際產品之情況下建立，既如前述，則除「提出驗證申請」一項外，其餘工作項目時間之延長，即於後契約增加驗證產品數量無關，則被告辯稱：後契約因增加驗證產品項目而由原訂五十五萬元提高為一百八十萬元，尚難信實，而原告主張：兩造重訂契約提高承攬報酬，乃因錯估對被告實施輔導所須人力、時間，致原約定之金額不敷成本等語，核與證人庚○○證述：「第一份合約後，我們做四、五十天，但只佔計劃書內容很小的比例。我們的工作是以人天計價，做了四、五十天後我們發現以五十幾萬元承攬，根本不合成本，因為被告是一家新公司，員工對於相關知識也不熟悉。」（見本院九十一年五月十四日準備程序筆錄）等語相符，應非無據，足徵兩造間就本件輔導計劃之承攬報酬係根據原告執行該計劃所須人力、時間酌訂之，並非根據驗證產品項目多寡加以約定。

㈢兩造於八十八年十一月十九日簽約時，固以眼科釹：雅鉻雷射、綠光雷射、雅鉻及綠光雷射整合系統、工業用雷射腔體四項產品為預計驗證範圍，惟該契約有效期間明訂為八十九年一月一日起至九十年十二月三十日止，而前述產品是否能於有效期間屆滿前開發完成，於契約簽訂時並不確定，倘本件契約係以上述產品均完成驗證始為完工，則其有效期間之約定形同具文，且若是項產品遲未開發，甚因其他因素無法完成，本件承攬工作即無完工之日，原告前已投注之成本勢將付諸流水，此與首揭兩造簽訂本件契約之目的顯有違背，亦不符誠信原則，另參酌本件承攬報酬高達一百八十萬元，兩造豈有於各項產品均未開發之際，以如此不確定之內函作為契約標的之理，從而，原告依本件契約所負義務，僅在協助被告建立符合契約約定標準之醫療器材全面品質管理系統，並於契約存續期間內就被告已開發產品協助其申請取得驗證，方有「預計驗證申請範圍」之約定，否則兩造逕約定為「驗證申請範圍」即可，且應無有效期間之設。

㈣綜上所述，兩造於八十八年十一月十九日簽訂本件承攬合約，所定承攬工作為品質管理系統之建立，倘原告已為被告建立符合約定標準之品管制度，並就合約存續期間內被告已開發完成之預計驗證產品協助被告申請取得驗證，其承攬工作即告完成，被告所辯：須原告就預計申請範圍所訂四項產品協助被告取得驗證，始為完工，與兩造簽訂本件契約之目的不符，並違反誠信原則，並無可採。

六、而被告辯稱：原告並未依計劃目標第五點，協助被告取得ＦＤＡ認證，亦未完成計劃目標第六點，協助被告進行工廠五Ｓ運動及生產線動線規劃之相關整合工作，另原告應提供之教育訓練課程，尚有「品質文件製作要領」、「品管七大手法」、「五Ｓ運動展開」、「管理審查實施要領」等五項未執行，被告之產品眼科釹：雅鉻雷射僅部分品管系統為原告輔導建置，ＭＤＤ所規範之品管系統及ＣＥ產品認證則非由原告完成，原告實未完成約定之工作等語；經查：

㈠自卷附輔導紀錄觀之，原告於八十八年六月八日八十八年六月輔導工作計劃表進度檢討欄記載：「⒈輔導行程（日期時間）皆按計劃進行。⒉輔導項目內容大致和計劃略有不同，請參考各輔導紀錄表。」等語，並經被告簽名，足見本件契約書中教育訓練課程簡介所載課程項目，並非兩造最後確定之輔導內容，詳細輔導項目應以輔導計劃表為準，而被告於本院審理時已自認：「第一份合約五十五萬元的範圍，原告都有依約履行，我們有願意給付這筆錢。」等語（見本院九十一年二月二十六日準備程序筆錄），足徵原告已完成：協助被告進行品質診斷審查及管理系統分析，完成現況調查資料及合理化進程安排，輔導被告建立符合ＩＳＯ１３４８５、ＩＳＯ９００１、ＥＮ４６００１之全面品質保證系統、提出驗證申請、並取得合格證書，並就被告之產品眼科釹：雅鉻雷射輔導被告建立符合ＧＭＰ、ＣＥ要求之全面品質保證系統、提出驗證申請、並取得合格證書，取得行政院衛生署公佈之「優良醫療器材製造規範」（ＧＭＰ）驗證通過，及取得符合歐盟醫療指令（ＭＤＤ）之ＣＥ認可標誌並通過第三者公證單位（３rdＰａｒｔｙ）之系統驗證認可（ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１３４８５、ＥＮ４６００１），另協助被告進行工廠五Ｓ運動及生產線動線規畫之相關整合工作，而本件合約旨在由原告協助被告建立一套適用於各項產品之品質管理制度，而非針對不同產品分別設計其品質管理系統，該項制度建立後，被告即得就後續開發之產品依原告所建立之制度申請並取得認證，業如前述，則由被告已利用原告建立之制度取得ＧＭＰ、ＣＥ合格證書一節，堪認原告業已協助被告建立符合約定之品質管理制度，故被告辯稱：原告就被告工廠五Ｓ運動及生產線動線規劃之相關整合工作，及「品質文件製作要領」、「品管七大手法」、「五Ｓ運動展開」、「管理審查實施要領」等五項教育訓練並未完成，並改稱：被告之產品眼科釹：雅鉻雷射僅部分品管系統為原告輔導建置，ＭＤＤ所規範之品管系統及ＣＥ產品認證則非由原告完成，原告實未完成約定之工作等語，均不足採信。

㈡證人庚○○另證稱：「而且他們（即被告）需要認證的事項也很多，醫療產品要上市前要通過ＩＳＯ９０００，ＣＥ、ＧＭＰ、ＦＤＡ的驗證，所以我們才會去談第二份合約，這是被告也願意。第一、二份的合約精神都是一樣的，都是我們要幫被告設計一套作業的制度流程，並且輔導他們將產品申請驗證。」「據我了解，他們只有開發出驗證產品第一項的產品，且該產品已經通過前面所說的四項驗證。」等語（見本院九十一年五月十四日準備程序筆錄），益見原告確已協助被告就其產品眼科釹：雅鉻雷射取得ＦＤＡ認證，ＦＤＡ即有於任何時候臨廠稽查之權利，被告以ＦＤＡ至今仍未對被告進行查廠要求，遽指原告並未完成承攬工作，應無憑據。

七、綜上，本件兩造間就被告醫療器材品質管理系統之建立，應依八十八年十一月十九日簽訂之契約履行，而原告僅須於約定期限內協助被告建立符合約定之品質管理制度，並就契約期限屆至前被告已開發完成之預計驗證申請產品，協助被告取得約定之認證，其承攬工作即屬完成，而被告截至九十年十二月三十一日前已開發完成之產品，僅眼科釹：雅鉻雷射一項，既為被告所自認，該項產品已依原告建立之品質管理系統取得ＧＭＰ、ＣＥ合格證書及ＦＤＡ認證，自應認本件承攬工作業已完成，從而，原告依兩造於八十八年十一月十九日簽訂之承攬合約，請求被告給付一百八十萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即九十一年二月八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。

八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法暨舉證，經審酌於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

九、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均無不符，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。

十、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。

臺灣板橋地方法院民事第二庭~B審判長法官　陳忠行~B 法官　連士綱~B 法官　廖怡貞

~B法院書記官　郭南宏