臺灣新北地方法院92年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 98 年 04 月 23 日

臺灣板橋地方法院民事裁定　　　　　　　　 92年度整字第1號聲　請　人
即　重整人　甲○○
乙○○即華南商業銀行股份有限公司指派法人代表上列聲請人就久津實業股份有限公司之重整，依公司法第310 條所為聲請，本院裁定如下：
主 文
准久津實業股份有限公司重整完成。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：久津實業股份有限公司（下稱久津公司）之重整計畫經關係人會議於民國95年10月20日可決通過，並經法院於96年3月5日裁定認可確定。聲請人已完成各項重整工作，包括（一）變更章程：97年3月3日獲經濟部以經授商字第09701030360 號函准予減資增資暨修正章程變更登記在案；（二）減資、增資：依重整計畫辦理減資比例為98%
，並於96年8 月20日完成現金增資招標作業，由咏慶股份有限公司以新臺幣（下同）5,288,888,888元得標，並於97年1月23日收足股款無誤，並經主管機關核准登記在案，總資本額為20億元；（三）債務清償：久津公司於本件重整計畫裁定認可後，重整債權總額計4,101,035,248 元，其中優先重整債權250,768,563元、有擔保重整債權1,784,212,209元、無擔保重整債權2,066,054,476 元，自重整計畫裁定認可後，除無法清償部份而向法院提存所辦理清償提存者外，其餘重整債權均已全部清償完畢。久津公司清償債務之方法，係仰賴減資方式彌補累積虧損，並仰賴增資方式以清償債務及充實營運資金，本件重整計畫所載減資、增資程序及債務清償業已經辦理完畢，本件足認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢。是本件聲請人即重整人既已依重整計畫完成重整工作，公司經營權應盡速交還代表新股東利益之董事會，爰依公司法第310 條之規定，聲請鈞院為重整完成之裁定等語，並提出重整監督人及重整人聯席會議記錄、咏慶股份有限公司函、陳報狀、債權清償說明、會計師簽證財務報告、久津公司損益表等影本各1 份為證。二、按公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人，公司法第310 條第1 項定有明文。公司重整之完成，係指公司重整人已完成重整計畫所載之重整工作而言，而久津公司重整計劃業經本院於96年3月5日裁定認可，依上開重整計畫，該公司主要仰賴減資之方式彌補累積虧損，並仰賴增資之方式挹注外部資金，以清償債務與充實營運資金，久津公司之公司章程並應配合減資、增資而修正。申言之，本件重整計畫應執行之重整工作包括：
（一）減資方法及程序暨增資方法及程序（重整計畫第4章第1、2節參照）：
久津公司之股東權益已呈負數，為確實反映久津公司之企業價值，並吸引外部投資人參與現金增資計畫，擬將實收資本額減資至60,000,000元，減資比例為98% 以上。而久津公司以發行普通股方式辦理現金增資，發行價格每股以10元發行，溢價發行194,000,000 股，並授權重整人及重整監督人聯席會依公司法相關法令規定辦理。
（二）公司章程變更（重整計畫第5 章參照）：
為配合減資及增資事宜，公司章程須辦理變更，修正章程第5 條之公司資本總額，以配合辦理減資及辦理增資。
（三）清償債務（重整計畫第3 章參照）：
１、優先重整債權部分：
久津公司已依法向相關機關申請複查，重整計畫經法院裁定認可後，久津公司應提存十足現金待償，待相關行政爭訟程序終結確定後30日，依核定金額依次清償完畢。
２、有擔保重整債權部分：
關於華南商業銀行股份有限公司暨合作金庫資產管理股份有限公司債權，應於重整計畫之現金增資繳款完成日後第30日一次全部償還完畢。而華南金資產管理股份有限公司、兆豐資產管理股份有限公司、國泰世華銀行股份有限公司債權，選擇方案⑴償還其重整債權金額40% 者，於重整計畫之現金增資繳款完成日後第30日一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除；⑵承受擔保品者，於重整計畫經法院裁定認可確定後，公司須配合債權銀行辦理擔保品過戶事宜，完成過戶後，所有債權依重整計畫免除。又華僑商業銀行股份有限公司債權，於重整計畫之現金增資繳款完成日後第30日一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。另臺北富邦商業銀行股份有限公司債權，於重整計畫經關係人會議可決且經法院裁定認可確定之日起，臺北富邦商業銀行得以原久津公司質押於該行之16,000,000元定存全數抵償其債權。
３、無擔保重整債權部分：
重整計畫之現金增資繳款完成日後第30日一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。
三、聲請人聲請本院裁定重整完成，依上所述，本院即應審酌聲請人是否已完成重整計畫所載之上開各項重整工作：
（一）減資及增資方面：
１、本件聲請人辦理本件減資、增資事項，曾向本院聲請裁定准免予適用公司法第279條及第281條（減資之通知及公告期間及限制）、第268條至第270條（發行新股）、第272
條（出資種類）等規定，並經本院於96年8 月13日依公司法第307條之規定予以准許，合先敘明。
２、依重整計畫書第4章第1節減資方法及程序，將實收資本額由3,066,362,000 元減資至60,000,000元，銷除普通股股份300,636,250股，減資比例為98%以上；並以發行普通股方式辦理現金增資，業於96年8 月20日進行現金增資特定人公開招標投開標作業，由咏慶股份有限公司以52,888,888,888元得標，現金增資以每股27.27 元溢價發行194,000,000 股，發行價格每股以面額10元發行，總股款為5,290,380,000 元由得標人全數認購。而上開事實業經行政院金融監督管理委員會96年10月24日金管證一字第0960058828號函記載：「貴公司申報減少資本銷除普通股股份300,636,250 股，每股面額10元，總額3,006,362,500 元，依發行人募集與發行有價證券處理準則第72條第3 項規定，自96年10月24日申報生效。」、行政院金融監督管理委員會96年10月24日金管證一字第09600588281 號函記載：「貴公司申報以現金增資發行普通股194,000,000 股，每股面額10元，總額1,940,000,000 元，依發行人募集與發行有價證券處理準則第13條第2 項規定，自96年10月24 日
申報生效。」、經濟部97年3 月3 日經授商字第09701030360 號函記載：「貴公司申請減資、增資、修正章程變更登記乙案，准如所請。」等語，並檢附久津公司變更登記表乙件附卷可稽。又聲請人所提出之勤業眾信會計師事務所出具之96年度及97年上半年度財務報告（內附會計師查核報告）記載：「本公司已依重整計畫於96年8 月20日於板橋地方法院監督下完成現金增資招標作業，由咏慶股份有限公司得標，本公司於96年10月24日取得行政院金融監督管理委員會核准執行減增資程序，並訂定97年1 月18日為減資基準日，將實收資本額3,066,362,000 元減資至
60,000,000元沖轉累積虧損；97年1 月23日為增資基準日，以每股27.27 元溢價發行，增資股款5,290,380,000 元業已收足，並已辦妥變更登記」等語足資參照。
３、綜上所述，足見重整人已依重整計畫將實收資本額由3,066,362,000 元減資至60,000,000元，並同時以發行普通股方式辦理現金增資，每股以27.27元溢價發行194,000,000股，發行價格為每股10元，總股款5,290,380,000 元由咏慶股份有限公司全數認購，且得標人得標股款已如數由代收機構轉入華南商業銀行中和分行存儲專戶（帳號000000000000號），有華南商業銀行中和分行97年1 月24日（97）華中和存字第36號函可稽。又久津公司並已依主管機關函示辦理相關事項，並於減資暨增資程序完竣後，向經濟部辦理資本總額之變更登記，辦理減資及增資後，久津公司實收資本額為20億元。是本件重整人就久津公司之重整計畫所載減資、增資發行新股事項，即已依重整計畫辦理竣事。
（二）變更公司章程方面：
聲請人就辦理變更久津公司章程，曾向本院聲請裁定准免予適用公司法第277條變更章程之規定，並經本院於96年8月13日依公司法第307 條之規定予以准許，合先敘明。而久津公司依重整計畫第5 章之規定，於97年2月4日向經濟部提出變更章程申請，並於97年3月3日獲經濟部以經授商字第09701030360 號函准予減資增資暨修正章程變更登記在案。從而，本件重整人就久津公司之變更章程事項，即已依重整計畫辦理竣事。
（三）重整計畫所載債務清償事項：
１、按公司法第311條第1項規定：「公司重整完成後，有左列效力：一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。」，亦即公司重整完成後，已申報之重整債權未受清償部分，仍移轉重整後之公司承受，並依重整計畫處理。又此項重整債權，係屬依公司重整計畫所載給付義務，並適於為強制執行之標的，依公司法第305條第2項之規定，得逕予強制執行，此於公司重整完成後，該債權移轉重整後之公司承受者亦同，故公司重整之完成，對於債權人已申報並依重整計畫處理之債權，並無影響。故重整債權之清償方法，雖係應訂明於重整計畫之事項（公司法第304條第1項第4 款參照），然關於重整計畫所載債務清償事項，只須重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源為執行，即為已足，而不待公司重整人將全部債務均清償完畢。
２、查久津公司之重整債權包括優先重整債權250,768,563 元、有擔保重整債權1,784,212,209元、無擔保重整債權2,066,054,476元，上開重整債權於重整計畫經法院認可裁定確定後，久津公司主要仰賴發行普通股辦理現金增資而清償債務，其清償情形如下：
⑴優先重整債權部分：
債權人財政部臺灣省北區國稅局中和稽徵所申報之優先債權，因已逾申報債權期間而遭本院於95年3月1日裁定予以駁回，雖經債權人提起抗告，亦遭臺灣高等法院96年度非抗字第22號裁定駁回確定在案，則財政部臺灣省北區國稅局中和稽徵所自無得請求久津公司清償上開優先債權。嗣財政部臺灣省北區國稅局中和稽徵所雖核課久津公司稅捐罰鍰，並將久津公司所有不動產辦理不動產禁止處分登記，惟因久津公司已提供足額擔保，財政部臺灣省北區國稅局中和稽徵所亦同意塗銷所有不動產禁止移轉及設定他項權利之處分登記，此有財政部臺灣省北區國稅局中和稽徵所97年8月7日北區國稅中和四字第0970006854、0970006860號函、財政部臺灣省北區國稅局臺北縣分局96年3 月28日北區國稅北縣四字第0961020928號函、97年8 月12日北區國稅北縣四字第0971042559號函可稽。
⑵有擔保重整債權部分：
①華南商業銀行股份有限公司、合作金庫資產管理股份有限公司部分：
關於華南商業銀行股份有限公司、合作金庫資產管理股份有限公司有擔保重整債權之償還方案，依重整計畫第3章第2節第2條第1項第1 款約定：「償還其重整債權金額60% ，於重整計畫現金增資繳款完成日後30日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」，又華南商業銀行股份有限公司、合作金庫資產管理股份有限公司有擔保重整債權分別為693,724,878元、565,175,502元，依上開重整計畫償還方案執行後，華南商業銀行股份有限公司、合作金庫資產管理股份有限公司所得請求清償之債權分別為416,234,927元、339,105,302元，久津公司均以現金增資股款償還完畢，有華南商業銀行股份有限公司匯款帳戶通知書、合作金庫資產管理股份有限公司匯款帳戶通知書為憑。
②華南金資產管理股份有限公司、兆豐資產管理股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司部分：
關於華南金資產管理股份有限公司、兆豐資產管理股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司有擔保重整債權之償還方案，依重整計畫第3章第2節第2條第1項第2款約定：「償還其重整債權金額40%，於重整計畫現金增資繳款完成日後30日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」、「選擇承受擔保品，完成過戶後，所有債權依重整計畫免除。」，又兆豐資產管理股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司有擔保重整債權分別為146,291,168 元、50,879,583元，依上開重整計畫償還方案執行後，兆豐資產管理股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司所得請求清償之債權分別為58,516,468元、20,351,834元（嗣兆豐資產管理股份有限公司將上開債權讓與黃繼雲、再讓與中台灣資產管理有限公司、再讓與大發投資股份有限公司；國泰世華商業銀行股份有限公司將上開債權讓與中台灣資產管理有限公司、再讓與大發投資股份有限公司），久津公司均以現金增資股款償還完畢，有匯款帳戶通知書、債權讓與證明書為憑。另華南金資產管理股份有限公司有擔保重整債權為310,612,235 元（嗣華南金資產管理股份有限公司將上開債權讓與聯鈞光電股份有限公司），該公司選擇承受擔保品方式清償，該擔保品即坐落臺北縣中和市○○街27、35號9 、10樓已於98年4月2日完成過戶，復有華南金資產管理股份有限公司97年2月4日（97）華資資字第32號函、民事陳報狀為憑。
③華僑商業銀行股份有限公司部分：
關於華僑商業銀行股份有限公司有擔保重整債權之償還方案，依重整計畫第3章第2節第2條第1項第3 款約定：「償還其重整債權金額100%，於重整計畫現金增資繳款完成日後30日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」，又華僑商業銀行股份有限公司有擔保重整債權為1,528,843 元，依上開重整計畫償還方案執行後，華僑商業銀行股份有限公司所得請求清償之債權為1,528,843 元（嗣華僑商業銀行股份有限公司經花旗（臺灣）商業銀行股份有限公司併購），久津公司均以現金增資股款償還完畢，有華僑商業銀行股份有限公司匯款帳戶通知書、花旗（臺灣）商業銀行股份有限公司匯款帳戶通知書為憑。
④臺北富邦商業銀行股份有限公司部分：
關於臺北富邦商業銀行股份有限公司有擔保重整債權之償還方案，依重整計畫第3章第2節第2條第1項第4 款約定：「得以原久津公司質押於該行之16,000,000元定存（含重整債權後所孳生之全部利息）全數抵償其債權。」，則臺北富邦商業銀行股份有限公司有擔保重整債權為16,000,000元，經該行於96年6 月15日解質久津公司定期存款共計16,195,536元抵償完畢，有臺北富邦商業銀行股份有限公司96年6月25日（96）債字第096170B0459號函、清償證明為憑。
⑶無擔保重整債權部分：
關於久津公司無擔保重整債權之償還方案，依重整計畫第3章第2節第3條第1項第1 款約定：「償還金額：重整債權金額之17% ；償還方式：於重整計畫現金增資繳款完成後30日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」，又久津公司無擔保重整債權總計2,066,054,476元，久津公司業於97年3月7日至98年3月20日陸續清償上開債權，無法清償債權人部分，亦向本院提存所辦理清償提存完畢，則久津公司無擔保重整債權總計償還金額為350,799,617 元，辦理清償提存金額為429,658元，其餘債權1,714,825,201元則依重整計畫免除，有匯款帳戶通知書、匯款帳戶同意書、本院提存所98年度存字第158、905、1155、1156、1340、1341、1342號提存書為憑。
３、綜上所述，久津公司於本件重整計畫裁定認可後，重整債權總計4,101,035,248元，其中優先重整債權250,768,563元（已提供定期存單126,000,000 元為擔保）、有擔保重整債權1,784,212,209元（含免除債權932,474,835元）、無擔保重整債權2,066,054,476元（含免除債權1,714,825,162元），上開重整債權除部份無擔保重整債權無法清償，而向本院提存所辦理清償提存外，其餘重整債權均已全部清償完畢。依上開重整計畫，久津公司清償債務之方法，係仰賴發行普通股增資方式挹注外部資金，以清償債務與充實營運資金，而上開重整計畫所載減資、增資程序及清償債權程序復經聲請人辦理完畢，已如前述，則本件亦足以認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢。
四、綜上所述，聲請人依重整計畫所載完成減資、增資發行新股及變更章程之重整工作，而本件重整債權主要係仰賴增資發行普通股方式清償債務，聲請人並已依重整計畫現金增資繳款完成日後第30日一次全部償還完畢、承受擔保品、質押定存抵償等方式，全數清償重整債權，另久津公司經減資、增資後之股權結構尚稱健全，公司經營體質預期應可改善。又久津公司今專注於食品飲料本業之經營，目前公司內部營運均嚴守內控制度，且隨時檢視營運本質，適時調整營運策略，有效整合企業資源，降低營運成本而提升獲利能力，並依據市場變化特性，開創具競爭力之優勢產品，已令久津公司營業額及獲利逐年成長，顯見久津公司營運業務及財務狀況均已步入正軌。是本件聲請人聲請本院裁定完成重整，即無不合，爰予准許。
五、依公司法第310條第1項、非訟事件法第21條第1 項前段，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　4 　　月　　23　　日民事第二庭 法　官　連育群
以上正本係照原本作成
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元
中　　華　　民　　國　　98　　年　　4 　　月　　23　　日書記官　溫婷雅