臺灣新北地方法院96年度訴字第2456號

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　96年度訴字第2456號

原告

東翊股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

劉楷律師

複代理人

趙立偉律師

被告

萊富勤科技股份有限公司

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

張運才律師

上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國97年7 月30日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：

㈠兩造於民國95年6 月間就製作變壓器所需之線材訂立買賣契約（下稱系爭買賣契約），並簽署採購合同，約定由原告提供被告製作變壓器所需線材，被告需就原告提供之線材給付貨款，惟原告已依約交付貨物，被告卻未給付96年6 月份貨款人民幣248,620 元及96年7 月份貨款人民幣26,140元，合計人民幣274,760 元，迭經原告催討均置之不理，是按人民幣兌換新臺幣之匯率1 ：4.3568計算，被告尚應給付原告買賣價金新臺幣1,197,074 元。爰依買賣之法律關係訴請被告給付上開買賣價金。

㈡對被告抗辯所為之陳述：

⒈採購合同上所載當事人形式上固為「東莞東翊電子有限公司（下稱東莞東翊公司）」與「萊富勤（深圳）股份有限公司（下稱深圳萊富勤公司）」，惟系爭買賣契約之實質當事人即為原告與被告：

①兩造簽約時，僅係因為方便起見，方以被告所提供之制式採購合同為簽約文件。

②又東莞東翊公司為原告在大陸地區所設從事生產之工廠，並經原告授權得與他人訂立買賣契約。東莞東翊公司雖未以原告之名義與被告簽訂契約，惟因該公司與原告之法定代理人均為乙○○，且公司名稱有其相似性，簽約時亦係由乙○○出面以原告之名義交涉，是被告並非難以得知東莞東翊公司係代理原告為訂定契約之行為，故系爭買賣契約仍對原告發生代理效力。

③另被告法定代理人甲○○與原告訂定系爭買賣契約時，均係以被告之名義與原告洽商，並向原告表示深圳萊富勤公司僅為被告設在大陸地區代表被告下單與收貨之公司，且兩造間就系爭買賣契約之往來文件、付款方式，均係以被告之名義為之，況系爭買賣契約發生糾紛後，被告亦以自己即「萊富勤科技股份有限公司」之名義寄發存證信函，向原告表示原告所交付之產品不具SGS （即臺灣科技檢驗股份有限公司）所出具之ROHS認證證明而拒絕付款，益徵被告確為系爭買賣契約之當事人。

④甚至，採購合同上所蓋之「萊富勤科技股份有限公司採購合同專用章」與送貨單上所蓋之「萊富勤科技股份有限公司倉庫收貨章」，與原告先前據以向深圳萊富勤公司請款時所附之採購合同與送貨單上所蓋之印文相同，且96年5 月份以前之貨款均已由被告給付，顯見被告方為系爭買賣契約之當事人，深圳萊富勤公司至多為被告之代理人。

⑤至送貨單上所記載東漢股份有限公司（下稱東漢公司）係原告本欲前往大陸地區設立之工廠以節省生產成本，然因政府政策因素，無法直接以原告之名義前往大陸地區投資公司設立廠房，故由原告法定代理人乙○○先在英屬維京群島辦理東漢公司之註冊登記，並開立OBU 帳戶後，再以東漢公司名義至大陸地區投資設立東莞東翊公司，故東漢公司與東莞東翊公司皆係直接或間接受原告控制之公司。

⑥此外，被告於訴訟中方主張其印章遭人盜用而蓋於採購合同上，並提出登報之聲明啟事為憑，然據該登報聲明之時間為96年8 月22日，而兩造早於95年5 月間即已訂定系爭買賣契約，且被告係積欠96年6 月份及7 月份之貨款，足見被告所謂登報聲明印章遭人盜用一事，顯係日後為脫為責任所為，否則斷無遲至1 年後方為登記聲明之理。

⒉退步言，縱認系爭買賣契約係由深圳萊富勤公司與原告訂定，然於訂約過程中，均由被告法定代理人甲○○與原告接洽，且深圳萊富勤公司與被告使用相類名稱，於採購合同上蓋用印章之名稱亦為「萊富勤科技股份有限公司」，而雙方所簽定之採購合同更約定以新臺幣在臺灣付款，是就外觀而言，深圳萊富勤公司雖未以被告之名義與原告訂定契約，仍足以認定深圳萊富勤公司為被告之代理人。

⒊再者，被告法定代理人甲○○既當庭自認採購合同係被告經理賴文進以被告之名義簽署，且依賴文進之名片上所示，其確為被告之副總經理無疑，故賴文進與原告所簽訂之合約，被告既向來均依約履行而無異議，則原告自有充分理由信賴被告有授與代理權給賴文進。準此，姑且不論被告為脫免契約責任，藉詞以賴文進已離職為由欲否認系爭買賣契約存在，已不足採信；縱使賴文進嗣後確已離職，惟依民法第107 條、第554 條第1 項之規定，被告仍應負契約當事人責任。

㈢聲明：

⒈被告應給付原告1,197,074 元及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。

⒉願供擔保請准宣告假執行。

二、被告之抗辯：

㈠兩造間並無任何契約關係。至採購合同上雖記載「LK萊富勤科技（深圳）有限公司」，惟被告並未在大陸深圳地區註冊，是該採購合同並非被告與原告訂立，且被告已在大陸地區登報聲明遭人盜用印章，原告自應陳明係何人與其訂立採購合同。況被告法定代理人甲○○於96年8 月1 日以前並未認識原告法定代理人乙○○，亦從未見面，且上開採購合同亦無被告法定代理人甲○○之簽章，是原告以其為兩造訂立之契約，顯無理由。

㈡原告提出之6 月份、7 月份請款明細表係「東莞東翊電子有限公司」所出具，該公司與原告間是什麼關係，被告並不知情，且原告提出之送貨單又記載「東漢股份有限公司」，被告更不明白，亦未收受該貨物。

㈢至被告已離職之副總經理賴文進曾向原告採購而簽發之9 張本票，則與本件無關。

㈣聲明：

⒈原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷

㈠原告主張被告自95年6 月間起向其購買製作變壓器所需線材，並簽訂採購合同，惟其已依約交付貨物，被告卻拒不給付96年6 月份及7 月份貨款合計人民幣274,760 元等情，並提出採購合同3 件、請款明細表2 份、送貨單16紙等影本為憑，被告則以兩造間無任何買賣契約存在等語資為抗辯。是本件首應究明者，乃兩造間是否成立買賣契約，茲敘述本院得心證之理由如下：

⒈觀諸原告提出之採購合同3 件（見本院卷第25至27頁），其採購貨物有AC輸入線及DC輸入線，簽約日期為96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日，且其頁首標明「LK萊富勤科技（深圳）有限公司」，供方（即出賣人）欄內記載「東漢」或「東翊」，需方（即買受人）代表欄內蓋有「萊富勤科技股份有限公司採購合同專用章」之印文，頁面中央蓋有「東莞東翊電子有限公司業務章」之印文，再觀諸原告提出之送貨單16紙（見本院卷第30至36頁、第38 頁） ，其頁首標明「東漢股份有限公司」，收貨人欄內蓋有「萊富勤科技股份有限公司倉庫專用章」之印文，此為兩造所不爭執。而被告雖否認前述深圳萊富勤公司與渠有任何關係，亦否認其曾使用上開「萊富勤科技股份有限公司採購合同專用章」及「萊富勤科技股份有限公司倉庫專用章」等印章；惟質之被告自95年12月25日起，即多次向原告採購AC輸入線及DC輸入線等貨物，並採用「LK萊富勤（深圳）有限公司」名義之採購合同簽訂買賣契約，且載明其供方（即出賣人）為「東漢」或「東翊」，其需方（即買受人）代表欄內及頁面中央亦分別蓋有「萊富勤科技股份有限公司採購合同專用章」及「東莞東翊電子有限公司業務章」之印文，嗣併簽發付款人為臺灣銀行群賢分行之支票付訖貨款無訛，更曾據以寄發存證信函向原告表示其收受貨物存有瑕疵，此為被告自認屬實（見本院卷第131 頁），並有原告提出且為被告不爭執真正之採購合同19紙、託收票據明細表2 件、支票9 張、請款明細表7份等影本以及被告提出之三重郵局第257 號存證信函影本1 份附卷可稽（見本院卷第91至109 頁、第6 至9 頁、第81 至87 頁、第62至63頁），顯見被告先前向原告採購貨物時所簽署之採購合同及交易模式，均與本件於96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日所簽署之採購合同及交易模式，並無二致，是原告主張後者交易當事人亦係其與被告等語，尚非無據，反之，被告徒以該採購合同及送貨單之形式記載交易當事人名稱與兩造公司名稱不符一節，即否認為上開交易當事人，自不足採信。

⒉再者，被告法定代理人甲○○曾於97年6 月26日到庭陳述稱：「賴文進本來是被告公司的經理，負責生產、接單，都是以我們公司的名義接單．．．賴文進未離職前，被告公司都是以賴文進為窗口進行交易，先前交易的貨物都是送到大陸，都是賴文進在處理」等語（見本院卷第15 9頁），足見被告確曾委由其經理賴文進在大陸地區從事交易活動。復觀諸被告透過網際網路所架設之公司網頁（網址為http://lkt.myweb.hinet.net/） ，關於公司沿革部分即載稱：「萊富勤科技股份有限公司創立於2000元，為專業的供應電源及充電器產品研發/ 設計/ 製造/ 銷售之公司，為能符合現今巿場需求更具競爭力，本公司2003年於大陸設廠，包括模具開發、塑膠射出、DIP 組裝加工、測試、燒機、包裝等一貫任業生產組裝」等語，並列明其在大陸地區工廠之聯絡電話「+00-000-0000-0000 」及傳真號碼「+00-000-0000-0000 」，有該網頁列印資料1 件在卷足證（見本院卷第178 頁），此與原告提出之96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日採購合同上所載大陸地區聯絡電話「0000-00000000 」及傳真號碼「0000-00000000 」均相同，益徵被告確係由其經理賴文進在大陸地區負責向原告採購貨物及簽訂契約，殆無疑義。是原告主張兩造先後於96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日就製作變壓器所需之線材簽訂採購合同並成立買賣契約一節，自堪信為真實。

⒊至被告抗辯賴文進已於96年5 月間職離一節，則為原告所否認，亦未據被告舉證以證其實，自難逕信其臨訟主張為真。另被告抗辯其遭人盜用印章，並曾在大陸地區登報公告聲明啟事等語，並提出臺灣報紙及大陸人民日報等影本各1 份為憑（見本院卷第70頁），惟該報紙未具體載明遭盜用印章之交易情事，且其登報時間分別為96年8 月22日及96年9 月4 日，均在本件96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日採購合同簽訂之後，自無法單純從上開報載聲明啟事，即認定被告有遭人盜用印章而偽作買賣之情事。

㈡按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；又買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345 條第1 項、第367 條分別定有明文。本件兩造就96年5 月19日、同年6 月11日、同年6 月14日線材採購既成立買賣契約，且原告已依約交付部分貨物予被告，此觀諸其所提出本件採購交易之送貨單與兩造先前採購交易之送貨單上，均有相同之「萊富勤科技股份有限公司倉庫收貨章」即明（見本院卷第30至36頁及第123 至129頁、第147 頁），則被告就已交貨部分即負有給付買賣價金之義務。再質諸本件兩造於96年5 月19日、同年6 月11、同年6 月14日所簽訂之採購合同雖均以人民幣為貨幣單位，惟雙方先前採購交易均係由被告簽發付款人為臺灣銀行群賢分行支票以為付款，且其付款貨幣單位為新臺幣，已如前述，足見兩造確有合意本件貨款以新臺幣給付之。從而，被告就前述採購交易尚積欠原告貨款人民幣合計274,760 元，則以兩造所不爭執之人民幣兌換新臺幣匯率1 ：4.3568元計算，被告尚應給付原告買賣價金新臺幣1,197,074 元【計算式：274,760 ×4.3568＝1,197,074 】。

㈢綜上，原告依兩造間之買賣契約，請求被告給付買賣價金新臺幣1,197,074 元及自起訴狀繕本送達之翌日即96年12月14日起止至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，為有理由，應予准許。

四、兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行及免為假執行，經核尚無不合，茲分別酌定相當之擔保金額，予以准許

五、本件判決事證基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，暨攻擊、防禦方法，經本院審酌後，認與判決結果已無影響，爰不再一一論述，併予敘明。

六、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390 條第2 項、第392 條第2 項，判決如主文。

民事第三庭審判長法　官　朱耀平