臺灣新北地方法院98年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新北地方法院
• 裁判日期: 98 年 08 月 11 日

臺灣板橋地方法院民事裁定　　　　　　　　 98年度整字第1號聲　請　人　甲○○等91人詳
共　　　同
代　理　人　蔡銘書律師
聲　請　人　甲○○等11人詳
73、88-91）
共　　　同
代　理　人　陳錦隆律師
賴中強律師
張勝傑律師
相　對　人　精碟科技股份有限公司
法定代理人　乙○○
代　理　人　呂秋遠律師
複代理人　　謝良駿律師
上列聲請人聲請相對人重整事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
（一）按公司法第282 條第1 款規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。」查相對人精碟科技股份有限公司（下稱精碟公司）成立於民國79年9 月13日，目前登記資本總額新臺幣（下同）180 億元，實收資本額128 億3, 077萬780 元，為股票上市買賣之公開發行股票公司。聲請人等為持有精碟公司已發行股份總數10% 以上股份且繼續6
個月以上之股東，依上開公司法第282 條第1 項第1 款規定，聲請人提出本件聲請確屬合法，合先敘明。
（二）關於精碟公司所營事業及業務概況說明：
㈠查精碟公司目前所營業務，包括有光學資訊產品、電腦及其週邊設備、電腦軟體、光碟影音產品等一般塑膠成型品之製造加工買賣業務，以及光碟片、錄影帶之製作、發行、租售等業務，在業界頗負盛名。又精碟公司所生產之光學儲存產品，更已擠進世界級大廠之林，台灣廠商之生產規模業於全球市場佔有率超過51% ，而精碟公司於2007年全球光碟片市場之市佔率則為9%，排名第4 ，與錸德科技股份有限公司、國碩科技工業股份有限公司及中環科技股份有限公司並列為全國前4 大光碟廠。
㈡另外，精碟公司計畫開發之新產品服務項目，更包括背光模組用導光板、LED應用研發、BD-R/RW、CSS Down Load DVD
、高解析度/防水/可印式儲存媒體（噴墨列印式Photo &
Water Proof ）、特用板材（Holo）應用產品開發、太陽能應用模組開發、LED專業閱讀用省電環保燈具、LED裝飾用省電環保燈具、LED專業用途省電環保燈具及LED專業用途省電環保醫療器材等產品，亦於相關產業中極具前瞻性。
（三）本件聲請重整之原因事實：
㈠依精碟公司97年度第3 季經會計師核閱之財務報表資產負債表顯示，截至97年9 月30日止，資產總計12,183,136仟元，負債總計9,387,351 仟元，資產大於負債計2,795,785 仟元，顯見精碟公司目前資產大於負債，淨值為正數，體質健全，完全足以清償債務，故如能按重整程序進行更生重整，精碟公司恢復正常營運應非難事。
㈡雖然精碟公司體質健全，穩健經營不成問題，惟因97年國內外經濟蕭條，油價高漲，通貨膨脹情況日益嚴重，使精碟公司處境艱難；又逢荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司（
下稱飛利浦公司）屢以保全處分之手段打擊騷擾精碟公司，而假扣押精碟公司所有往來銀行帳戶之存款逾1億元，使得
精碟公司不僅資金無法動用，更使所有往來銀行相繼抽銀根，致精碟公司欠缺可供營運周轉之資金，而有繼續經營之困難。
㈢精碟公司為維持正常營運，不得不於97年5 月30日與飛利浦公司達成為期3 個月之暫時協議，並簽訂備忘錄，精碟公司同意分期支付170 萬美元予飛利浦公司，飛利浦公司則同意精碟公司得自97年6 月1 日起至同年8 月31日之期間內暫時使用其專利權、製作販賣光碟片，精碟公司並已依該備忘錄約定而給付美金70萬元之權利金予飛利浦公司。詎料飛利浦公司卻不遵守該備忘錄之約定，仍於97年6 月10日向荷蘭法院聲請扣押令，命精碟公司之客戶Verbatine 公司不得向海關提領精碟公司所運送之光碟片，導致Verbatine 公司因此無法向精碟公司支付貨款；飛利浦公司甚至更進一步要求船運公司不得再運送精碟公司生產之光碟片，以全面封鎖精碟公司生產之光碟片。
㈣為此，精碟公司除委請荷蘭律師發函要求飛利浦公司立即撤銷扣押外，亦與該公司再度協商，惟飛利浦公司於談判時明指上開備忘錄乃廢紙1 張，另要求精碟公司簽署為期5 年之授權合約，並承諾支付鉅額之權利金，否則不可能放行任何精碟公司所運送之光碟片。正因飛利浦公司上揭毫無誠信之作法，導致精碟公司無法按時交貨、客戶亦無法按時付款，精碟公司無法獲得營運周轉金，資金缺口嚴重，因此而有停業之虞。
（四）關於精碟公司重整之具體意見：
㈠精碟公司長久以來於業界建立有優良之技術基礎與聲譽、全體員工亦有高度向心力與團結一心的努力，雖然目前遭逢財務困境，但營業額已逐漸攀升回穩，目前接單及銷售狀況已回復正常，對於聲請重整中之公司而言，誠屬難得，在大環境極不景氣及飛利浦公司對精碟公司採取強硬手段之氣氛下，更顯精碟公司本業確有經營之價值；且目前市場上光碟片供過於求之狀況已獲得改善，消費者對於光碟片之需求量提高，而光碟片大廠中環公司自97年8 月起全面調漲光碟片價格高達10%，並已獲客戶同意，此為光碟產品3年來首次漲價，也是近來電子產品一連串降價聲中，首度且唯一調漲售價之電子產品，而另一大廠錸德公司業已表示陸續調漲光碟片售價，至於其他光碟片廠商，亦皆跟進調漲售價，由此可見，光碟片市場已由谷底翻升，未來後市可期，益證精碟公司目前之營收狀況已逐漸攀升前述，本業穩健且未來將更具發展性，確有繼續經營之價值與重整成功之機會。
㈡事實上，精碟公司為能充分尊重債權銀行之意見，於98年1
月9 日召開債權銀行團會議，經討論後作成結論為：「㈠根據各債權銀行提出意見，精碟科技將請財務顧問重新核算現金流量，並重新提出修正償債計畫，供各債權銀行呈報總行。㈡修正償債計畫為：有擔保債權部分，擬於2 年內出售不動產，並以所得價金清償債務，不足部分列為無擔保債權。無擔保債權部分，擬100%全數清償，清償期間為10年，利息以年利率1%計算。㈢請各債權銀行呈報總行後，儘速將支持公司聲請重整之意見以信函回覆至各聯貸行之主辦行或是管理銀行及本公司。」且最大債權銀行即聯貸案主辦銀行臺灣銀行，經過精碟公司之說明後，已對於精碟公司之重整乙事持以正面態度，並同意基於主辦行之立場，繼續積極彙整所有債權銀行之意見，且於會議中發予各債權銀行回覆表，請各銀行儘速將支持精碟公司重整與否之意見函覆予該行，由此可見與會銀行均對精碟公司之重整案表示正面態度甚明。㈢再者，經會計師查核所編製之精碟公司97年10月至12月現金收支變動報告顯示，精碟公司於此3 個月之現金淨流入（即實際盈餘）每月平均約5,000 萬元，97年12月的現金淨流入更高達約1 億元，充分顯示精碟公司若經鈞院裁准重整，確實有盈餘可以攤提債務；而據悉精碟公司亦將參採債權銀行之意見，以每月盈餘至少提撥4,000 萬元作為償債基金，使各債權人之債權得以獲得保障，是本件重整除得使精碟公司重建更生外，更有利於所有利害關係人及員工。
㈣聲請人等身為精碟公司之股東，對於精碟公司之未來走向甚為關心，更對精碟公司陷入上述營運困境，無法坐視不管。為謀確保利害關係人尤其眾多股東之權益，聲請人等衷心盼望精碟公司能藉由重整程序走向更生之路，是甚盼能儘速獲得鈞院裁定准予精碟公司重整，特馳狀鈞院聲請本件重整，希冀鈞院能給予精碟公司更生之機會等語。
二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東向法院聲請重整，公司法第282 條第1 款定有明文。查聲請人為繼續六個月以上持有精碟公司已發行股份總數10% 以上股份之股東，有聲請人提出之股票持有證明91份附卷可憑，故聲請人為本件之聲請自屬合法，合先敘明。
三、次按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284 條第1 項定有明文。經查精碟公司前曾於97年8 月4 日向本院聲請公司重整，經本院以97年度整字第2 號受理（下稱前案），並於98 年2月2 日裁定駁回其聲請，此據本院依職權調取上開卷宗查明。聲請人為精碟公司之股東，於本院前案裁定駁回精碟公司重整之聲請後，旋於98年2 月4 日提出本件之聲請，時間相續，聲請重整之對象公司同一，前案各相關機關依法院函詢回復之時間分別為97年9 月及12月底，與本件聲請時間相近，精碟公司財務狀況並無明顯重大之變化，本件爰予援用前案函詢各相關機關之意見如下：
㈠經濟部以97年9 月24日經商字第09702348270 號及97年12月26日經商字第09702173280 號函覆稱（參見前案卷一第146
至147 頁、第297 至298 頁）：
⒈公司概況：
①從業人員：該公司目前員工人數約760 人（97年9 月）。
②資產設備：該公司位於臺北縣新莊市○○○路14號及14號2 樓之1 、14號2 樓之2 、臺北縣新莊市○○○路27號、臺北縣五股鄉○○○路13號及13號2 、3 、4 、5
、6 、7 樓、臺北縣五股鄉○○○路35號、臺北縣林口鄉○○路18號等廠房，主要從事CD-R、DVD-R 等產品製造銷售業務。
③財務狀況：資本額128.3 億元，帳列資產128.76億元，帳列負債87.75 億元。
⒉營運狀況：
精碟公司目前產品線以DVD-R 等產品為主（目前CD-R產品已停產），由於CD-R、DVD-R 供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，再加上光碟片權利金爭議，造成虧損並導致財務困難，目前公司除繼續生產DVD-R （擬與日本廠商策略合作，以排除權利金爭議）外，擬將部分CD-R射出機等設備轉為生產安全注射針筒等產品，並持續研發增亮膜及拋棄式隱形眼鏡等高附加價值產品，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於公司重整成功。
⒊對重整計畫之意見：
①建議精碟公司之重整計畫書應分析目前全球金融危機對該公司重整案之影響。另根據該公司之重整計畫書所示，未來公司主要之營業收入還是來自儲存媒體，而目前儲存媒體所面臨之專利權、市場價格下滑等因素均會影響公司營收，故精碟公司應更具體說明如何解決儲存媒體專利權之問題以及如何避免市場價格下滑等不利因素之影響。
②有關重整計畫書中表示未來有發展潛力之產品（例如：
增亮膜、安全針筒、PC安全鏡片及隱形眼鏡）均擬再尋
求外部資金成立新設公司獨立運作，精碟公司應詳加說明
外部資金之來源目前是否開始進行。
㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局以97年9 月11日證期一字第0970045860號函及97年12月10日證期一字第0970066412號函覆稱（參見前案卷一第109 至139 頁、第228 至230
頁）：
⒈公司概況
①精碟公司設立於79年9 月13日，84年7 月11日股票公開發行，87年5 月8 日掛牌上櫃，88年11月29日上櫃轉上市，實收資本額12,830,771,000元，主要業務為光學儲存媒體及週邊生產設備、光學元件、非球面關鍵元件、LE D模組及照明燈具之製造及銷售。
②臺灣證券交易所股份有限公司前因精碟公司於97年8 月4 日向法院聲請重整及緊急處分，爰公告自97年8 月5
日起將精碟公司股票變更交易方法，嗣因法院97年8 月6 日對其股票為禁止轉讓之裁定，爰公告自97年8 月8
日起停止其上市有價證券之買賣。
⒉財務狀況及營業情形
①精碟公司已依規定申報經會計師查核簽證94年度至97年上半年度財務報告，其中94年度至95年度簽證會計師為致遠會計師事務所楊文安、黃素珍慧會計師，96年起簽證會計師變更為資誠會計師事務所陳永清、葉冠妏。其簽證會計師對其94年度至96年度財務報告均出具修正式無保留意見，另對其97年上半年度財務報告出具保留意見之查核報告，除依例對轉投資事業部分保留外並特別說明表示「該公司97年6 月30日之流動資產2,078,448
千元小於流動負債8,537,212 千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,844,629 千元，其累積虧損金額已達實收資本額1/2 以上。另精碟科技近期因權利金爭議及營運持續虧損，致使償還各項借款本息及應付款產生重大困難，並於97年8 月向法院提出重整聲請。管理階層雖於附註敘明所採行之對策（盡速執行活化資產計畫、處分閒置資產、辦理私募現金增資或私募轉換公司債）、且法院准予聲請緊急處分，惟其是否能取得營運資金或繼續經營，需視未來實際營運情況或是否能獲得足夠財務支援而定，故繼續經營能力仍有重大疑慮」。
②財務狀況
簡明資產負債表 單位：新臺幣千元┌───────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│ │ 94年底 │ 95年底 │ 96年底 │97年6月30日 │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│資產 │27,561,960│24,031,834│18,343,661│ 12,876,504│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│負債 │14,157,652│12,736,267│ 9,825,476│ 8,775,614│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│股本 │11,405,154│12,855,771│12,830,771│ 12,830,771│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│淨值 │13,404,308│11,295,567│ 8,518,185│ 4,100,890│
└───────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
財務比率
┌───────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│ │ 94年底 │ 95年底 │ 96年底 │97年6月30日 │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│流動比率 │ 107.57%│ 65.01%│ 37.31%│ 24.35%│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│速動比率 │ 83.44%│ 53.04%│ 29.22%│ 16.55%│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│負債比率 │ 51.37%│ 52.95%│ 53.56%│ 68.15%│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│長期資金占固定│ 121.96%│ 106.80%│ 78.83%│ 49.40%│
│資產比率 │ │ │ │ │
└───────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
③經營獲利情形
簡明損益表【註：（）表負數】 單位：新臺幣千元┌───────┬───────┬───────┬───────┬───────┐
│ │ 94年度 │ 95年度 │ 96年度 │97年上半年度 │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業收入淨額 │ 8,633,447│ 7,833,221 │ 6,590,013 │ 2,242,980 │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業毛利 │ （384,862）│ （441,611）│ （346,311） │ （344,889）│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│毛利率 │ （4.66%）│ （6.21%） │ （5.76%）│ （15.18%）│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業損益 │ （2,229,546）│ （1,441,021）│ （1,184,100）│ （1,167,762）│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│稅前損益 │ (4,237,157）│ (2,765,809）│（2,622,204） │ （3,824,335）│
└───────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
財務比率【註：（）表負數】
┌───────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│ │ 94年度 │ 95年度 │ 96年度 │97年上半年度│
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│資產報酬率 │（12.77%）│（9.53%） │（12.02%）│（26.28%） │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│股東權益報酬率│（27.68%）│（22.61%）│（29.02%）│（144.09%） │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│純益率 │（44.62%）│（35.65%）│（43.63%）│（202.67%） │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│利息保障倍數 │ （11.44）│ （5.26） │ （5.00） │ （23.36） │
├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│每股盈餘 │ （4.40） │ （2.23） │ （2.25） │ （3.56） │
└───────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
④現金流量【註：（）表負數】
┌───────┬───────┬───────┬───────┬───────┐
│ │ 94年度 │ 95年度 │ 96年度 │97年上半年度 │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│營業活動淨值現│ （572,507）│ 844,991 │ 596,819│ （52,224）│
│金流入（出） │ │ │ │ │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│投資活動淨值現│ （1,800,260）│ （963,983）│ 1,784,809│ 190,972 │
│金流入（出） │ │ │ │ │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│融資活動淨值現│ 1,956,526 │ （288,732）│ （2,589,089）│ （440,282）│
│金流入（出） │ │ │ │ │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│期末現金餘額 │ 1,002,494 │ 594,770│ 387,309│ 85,775│
└───────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
⒊重整聲請狀所提發生財務危機之原因，茲就財務報表資料分析如下：下：
①精碟公司主要營業項目為光學資訊產品之製造及銷售，近期因光碟產業競爭激烈及市場供需失衡，致銷售價格不佳，故精碟公司最近3 年度發生營運虧損，精碟公司雖投入新產品開發，如增量膜、導光版LED 應用模組及燈具等，惟主要營收來源仍係以光碟片生產為主。另與飛利浦公司因技術授權合約履約爭議，飛利浦公司對其銀行存款假扣押1 億元及查封5 處不動產，嗣雖與飛利浦公司達成某些協議，惟飛利浦公司持續在海外各地執行假扣押及客戶端國家海關擋貨，致精碟公司之應收帳款無法回收運用，現金週轉不靈而發生財務困難情形。②精碟公司流動比率及速動比率逐年降低，而負債比率則呈攀升趨勢，查精碟公司截至97年6 月底之存貨及應收款項（含應收票據、應收帳款及其他應收款）合計為
1,656, 306千元，占流動資產2,078,448 千元高達80%
，而現金及公平價值變動列入損益之金融資產─流動合計僅92 ,938 千元，且流動負債超過流動資產達
6,458,764 千元，流動資金明顯不足。
⒋關於精碟公司所提之重整方案，茲就財務面是否具可行性分
析如下：
①精碟公司係因營運欠佳、流動資金欠缺及與飛利浦公司技
術授權合約履約爭議，致有資金缺口，故精碟公司未來是
否得以繼續經營，須視其是否可以改善經營結果、資產能否順利變現及尋得其他資金來源而定。
②據精碟公司所提之重整計畫，預計未來1 年內辦理私募普通股或轉換公司債或附認股權公司債，以支應新增業務及充實營運資金，其是否能募足並收足現金款項，須視其股東或特定人繳款情況而定，惟重整方案中並未提及是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願；另閒置廠房、土地及機器設備等資產預計出售價款龐大且未說明是否已尋得有意願對象，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性及變數；至預估未來年度之營業收入、營業成本、營業費用及營業外收支，未提供細項編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，尚無法據以判斷評估是否合理；至欲協商銀行調降利息，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整方案中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商及協商進度或情形，故精碟公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。
㈢臺灣證券交易所股份有限公司以97年9 月30日臺證治字第0970025371號函及97年12月24日臺證治字第0970034655號函覆稱（參見前案卷一第140 至145 頁、第249 至253 頁）：
⒈精碟公司主係從事光學資訊產品（CDR 、CD-R、DVD-R）
之製造及買賣業務，依精碟公司說明光碟產業因市場競爭供需失衡，以致截至96年底累計虧損金額達9,519,641 千元，淨值偏低。茲就精碟公司96年度財務報告因營收衰退、財務狀況不佳等原因進行實質審查，主要查核發現如下：
①核精碟公司本期銷貨收入淨額（6,590,013 千元）較95年同期（7,833,221 千元）減少1,243,208 千元，本期營業毛損率（-5.76%）較前期（-6.21%）下降，使本期營業毛損較95年同期減少106,822 千元，前後期營業費用率則未有重大變化（同約為營收之18%） ，致本期營業淨損（1,530,411 千元）較前期減少352,221 千元，另核本期營業外產生費用及損失淨額（1,227,737 千元），較去年同期（1,023,359 千元）增加204,378 千元，主係因精碟公司本期將CD-R光碟片部分停產設備轉列閒置設備，致什項支出認列出租資產及閒置折舊費用計265, 671千元，另亦認列以成本衡量之金融資產─非流動性之減損損失265,671 千元，綜合致本期稅前淨損（2,62 2,204千元）較前期（2,765,809 千元）減少143,605 千元。另核精碟公司本期之營業毛損率（-5.76%）較上市櫃同業平均數（0.62%） 及所有同業平均數（0.62%） 為差，至營收成長率（-1 5.87%）、營業損益率（-23. 22%）及稅前損益成長率（5.19%） 則均高於上市櫃同業平均數及所有同業平均數，惟股東權益報酬率（-29. 02%）則遠遜於上市櫃同業平均數（0.66%） ；另本期之應收帳款週轉率（3.27次）與存貨週轉率（8.69次）均較前期上升惟均低於上市櫃同業平均數及所有同業平均數；精碟公司財務報表顯示發生嚴重虧損，使得淨值低於實收資本額情事。
②精碟公司截至96年12月31日底流動資產3,566,048 千元較95年同期4,370,429 千元減少804,381 千元，流動負債9,558,618 千元較95年同期6,708,663 千元增加2,
849, 955千元，致本期流動比率（37.31%）較前期（65.01%）遽降而遠低於上市櫃同業平均數（188.41%） ，依聲請人說明主係因違反向金融機構申請聯貸案聯貸合約中財務承諾條件，依會計準則及證券發行人財務報告編製準則將長期借款轉列為流動負債中一年或一營業週期內到期長期負債合計達7,212,589 千元，使流動負債大幅上升所致，精碟公司償債能力已有持續惡化之趨勢，聲請人業於97年4 月29日於公開資訊觀測站公告其董事會於97年4 月28日決議以私募方式辦理增資發行新股或發行可轉換公司債或附認股權公司債（發行總額上限為20億元），惟迄未募集完成，經洽其提供97年6 月至同年10月之資金收支預估表，其短期營運資金恐有短絀之疑慮，精碟公司表示已積極尋求聯貸銀行豁免違約及修約，預計將到期日延長到99年償還，惟迄亦未與聯貸銀行達成協議，其得否繼續經營端視銀行團是否續以支持。
⒉再就精碟公司97年上半年度財務報告因營收衰退、財務狀況不佳等原因進行實質審閱，主要查核發現如下：
①核精碟公司本期銷貨收入淨額（2,242,980 千元）較96年同期（3,364,814 千元）減少1,121,834 千元，本期營業毛損率（-15.18%） 較96年同期（-0.43%）下降，使本期營業毛損較96年同期增加330,322 千元；本期因認列減損損失2,128,058 千元，致營業外損失（3,824,33 5千元）較去年同期（972,017 千元）增加2,852,318 千元，致本期營業淨損（4,545,740 千元）較96年同期
②精碟公司截至97年6 月30日流動資產2,078,448 千元，較96年同期4,069,773 千元大幅減少1,991,325 千元，主係因營收衰退應收帳款及存貨大幅下降，暨受飛利浦公司假扣押事件影響，債權銀行對精碟公司主張對其存款抵銷債權致期末現金及約當現金亦大幅下降所致；流動負債8,537,212 千元較96年同期5,392,817 千元增加3,14 4,395千元，依精碟公司說明主係因違反向金融機構申請聯貸案聯貸合約中財務承及飛利浦公司向法院聲請假扣押事件，依會計準則及證券發行人財務報告編製準則將長期借款轉列為流動負債中一年或一營業週期內到期長期負債合計達6,630,945 千元，使流動負債大幅上升所致，致本期流動比率（24.55%）較96年同期（75.47%）遽降而遠低於上市櫃同業平均數（96.5 0%）。
⒊另依精碟公司檢送之97年前3 季財務報告顯示，本期銷貨收入淨額（3,055,016 千元）較去年同期（5,045,155 千元）減少1,990,139 千元，本期營業毛損率（-20.92 %）較去年同期（-1.81%）增加，使本期營業毛損較去年同期增加547,691 千元，另核本期因認列資產減損損失2,128,05 7千元，致本期稅前淨損（4,768,668 千元）較去年同期（1,639,392 千元）增加3,129,276 千元。另核精碟公司本期之營業毛損率（-20.92%） 較上市櫃同業平均數（-0.8 2%） 為差，至營收成長率（-39.45%） 、營業損益率（-5 6.01%）、稅前損益成長率（-190.88%）及股東權益報酬率（-123.92%）均遠遜於上市櫃同業平均數及所有同業平均數；另本期之應收帳款週轉率（2.76次）及存貨週轉率（10.99 次）亦均低於上市櫃同業平均數。精碟公司97年前3 季營收及獲利狀況均有顯著衰退情形。
⒋綜上，精碟公司因光碟產業市場競爭而營運狀況不佳，復又受飛利浦公司假扣押事件影響，其財務狀況持續不佳，有流動性不足之情形。
四、復按法院除為公司法第284 條之徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就下列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：㈠公司業務、財務狀況及資產估價。㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。㈤聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。㈥其他有關重整之方案，公司法第285 條第1 項定有明文。經查：
（一）前案選任高永浩會計師擔任檢查人，依據公司法第285 條規定調查精碟公司是否適於重整並出具檢查報告稱：
㈠財務狀況：
精碟公司於94年度至96年度因面臨產業競爭壓力，光碟片每片銷售價格下降及銷售量逐年減少，致營業收入自8,633,
447 千元衰退至6,590,013 千元，97年前3 季營業收入降至僅3, 055,016元，因營業未達經濟規模足額產能，致未能消化固定成本中之高額折舊費用，而造成鉅額之營業毛損。同時，因精碟公司之主要資產係不動產及各項設備等（帳列「固定資產」及列「閒置資產」），每年需提列之折舊費用金額高達2,000,000 千元左右，在公司產能未能完全利用之情況下，除造成高營業成本之負擔外，亦評估提列高額的資產減損損失，致精碟公司之財務狀況更形惡化。
㈡業務狀況：
精碟公司銷貨收入總額自95年度之7,833,220 千元減少至96年度之6,590,013 千元，97年度前3 季更降為3,055,015 千元，營業收入減少因光學資訊產品競爭激烈，單位售價下降，且單位成本因原物料上漲，無法有效降低，故銷貨政策為降低營業額，減少虧損。特別為CD-R產品由於近年來FLASH
（如隨身碟及MP3 等產品）之問世且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷售亦隨之大幅減退，如CD-R產品，聲請人銷售量自95年度之991,502,488 億片降低至97年度第3 季之248,407,594 片，銷售量大幅減少67 %，其主力產品如光碟片等銷售單價亦自93年度至97年第3 季分別跌價53%
、44% 及53% ，致其營業收入大幅下降，且因製造費用之固定成本如折舊及攤銷金額仍高，致3 年來發生重大之營業毛損。
㈢精碟公司以往業務經營及其負責人執行業務可能有下列怠忽或不當情形：
⒈精碟公司管理當局為取得產能，未能洞燭機先，適當評估並預測產業競爭所造成的供需嚴重失調、削價競爭外，對於新進替代性產品之出現，管理當局雖曾投入若干新產品之研發，但顯然為時太晚，亦未能及時將產能移轉做其他用途，致產生惡性循環，發生產能嚴重閒置及無法清償取得機器設備之銀行借款，導致公司陷入財務危機；又未能及時處理權利金爭議，雖可稱係受制於人，光碟片產業之宿命，但對公司營運之傷害畢竟無法彌補。若以目前精碟公司遭遇財務及業務之窘境觀之，其管理當局於執行業務尚無法免去未盡通盤及長遠考量之負。
⒉另針對精碟公司取得之主管機關來函要求針對96年及97年間內部控制制度設計及執行若干缺失要求改進，亦代表公司於此2 年度間業務執行方面未確實依據公司自行訂定之內部控制程序，雖經與管理當局討論，部分已事後修正並經簽證會計師再次抽核其內部控制制度之遵循，已經改善或正在改善中，惟針對96年及97年公司部分業務執行未依據公司內部控制制度設計執行，管理當局亦難免未善盡督導之責。
㈣基於以下重整機會，精碟公司仍有經營價值與利基：
⒈產業有復甦跡象
隨各廠商整體良率趵提升，部分國際大廠及國內小廠宣佈退出DVD 巿場，且製造原物料價格調降，可樂觀預估DVD
±R 光碟片供需求比率至97年度將會降低至1.10倍，巿場
上光碟片供過於求之狀況已獲得緩解，有助於價格的穩定；而近來遭遇金融海嘯影響，光碟片廠商剝極反復，由於消費者對價格較隨身碟相較低廉之光碟片需求量增加，光碟片領導廠商自97年8 月起全面調整光碟片價格，幅度達10% ，其餘廠商也陸續跟進。精碟公司單月營業額於97年12 月 已達339,596 千元，較聲請重整時已有大幅成長，足徵光碟片巿場已由谷底攀升，有復甦跡象，依BOCinfo.NE T之產業預估，亦認為在未來數年光碟片巿場可維持穩定。光碟片巿場之復甦，將可增加精碟公司繼續經營成功之機會。
⒉營運已有改善，淨現金流量得提供償債基金之準備
精碟公司於97年10月至12月分別有淨現金流量15,424千元、46,951千元及248,207 千元，顯示其營運已逐趨正常，淨現金流量亦可供作償債基金之用，有利於與債權銀行之還款協商。
⒊產能適當調整，有效撙節成本
目前精碟公司聘僱之員工至97年12月降低至650 人，每月薪資支出已有效降低約16,800千元，推估每月樽節之人事支出可達28,000仟元，另一方面，將各事業體後勤支援人員集中辦公，以降低水電、瓦斯及其他相關之營業費用約800 萬元，是其目前每月營業費用約為27,000仟元（97年10月至同年12月之平均數），已較前期大幅降低。
⒋員工凝聚力強、勞資關係穩定。
精碟公司於聲請重整後，其高階主管幾乎均未離職，且截至目前為止，並未積欠員工薪資，關鍵人力包括研發人員在內均仍願於工作崗位上克盡職責，並已有482 名員工連署支持精碟公司繼續經營，亦未發現重大勞資糾紛，公司組織功能尚屬健全，尚能支應其繼續經營所需。
⒌業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定。
精碟公司自79年成立，深耕光電產業10餘年，在市場上建立良好聲譽及穩定之市佔率，就97年度而言，雖因飛利浦公司權利金爭議，大幅減產CD-R產品，市佔率仍佔全球第8 ，在DVD-R 產品上更為全球第4 名，市佔率穩固。又聲請人歷年在業界已建立良好之聲譽與供應商密切之合作關係，目前已有台氟科技股份有限公司、宏偉勝工業股份有限公司等37家供應商簽回支持重整連署書，債權金額占應付廠商債權之近30% 。良好之市場口碑及市場佔有率，穩定之供應商關係，相信能作為精碟公司繼續經營之有利基石。
⒍掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品。
精碟公司為擘畫公司長期發展，將針對耕耘數年且未來具發展潛力、產業前景具有未來性之產品（例如：增亮膜、安全針筒、PC安全鏡片及隱形眼鏡等）繼續投注心力，擬尋求外部資金以分割方式新設公司之型式予以獨立運作，引進新資金至新公司，讓新股東及資金繼續支應該產品之研發、生產、行銷等費用，藉以延續其轉型之資源，未來冀能以新公司之營運獲取現金股利或處分股票形式，增加聲請人之經營及償債能力，當為其於營運穩定後，所應進行之中長期規劃。
（二）本件審理中，依精碟公司聲請訊問檢查人及檢查人答覆如下：
㈠依你檢查之結果，精碟公司目前營運所產生之現金淨流量是否足夠每月提撥4,000 萬元作為補償基金？
檢查人答覆：精碟公司自97年10月開始至97年12月均有現金流入，97年10月有現金流入15, 425 仟元，97年11月有現金流入46,951仟元，97年12月有現金流入105,367 仟元，此有資誠會計師事務所出具之現金收支變動報告可稽，準此，平均每月有5 千萬元之現金流入，且精碟公司單月營業額於97年12月已達339,596 元，較聲請重整時已有大幅成長，足徵光碟片市場已由谷底攀升，有復甦現象，又依BOCinfo.NET
之產業預估，亦認為在未來數年光碟片市場可維持穩定。因此，依97年10月至12月之營業狀況，且產業狀況仍能維持穩定復甦，且與飛利浦等權利金爭議能有適當方式解決，精碟公司確實有機會可每月提撥4,000 萬元作為償債基金。
㈡依你檢查之結果，精碟公司是否已適度精簡人力及降低生產成本？
檢查人答覆：精碟公司財務危機發生後，策略進行大幅調整，先行瘦身，俟穩定後再求成長，經該公司重新檢討公司資產狀況並檢視各廠區之產能及人力之調配，將產能及人員調整至符合現實產品需求之最適產能，除將各事業體後勤支援人員集中辦公，以降低水電、瓦斯及其他相關之營業費用，部分員工因業務量減少而自然流失外，並撙節各項管銷費用以降低營運成本，經檢查精碟公司於97年12月員工已降低至652 人，每月薪資支出約為28,000仟元（97年10-12 月平均數），僅薪資支出精碟公司每個月已有效降低約16,800 仟
元，推估每月撙節之人事支出可達新台幣28,000仟元。足見精碟公司在人力資源精簡及嚴格控管各項製造及銷管費用已具效果。經統計97年1 至12月精碟公司已裁減本國勞工284
人，外籍勞工遣返228 人，人力成本下降狀況如下：與97年1 月份相較，員工人數已降低58% ；薪資成本則降低54% ，97年度亦未發放年終獎金，部分員工於98年實施無薪假，累計1 至5 月共節省7,538,652 元，可合理認為精碟公司已逐步精簡人力，成果尚稱顯著。惟未來相關人事及營業費用細部數據及具體成效，仍需由精碟公司視未來實際經營狀況而作調整。
㈢依你檢查之結果，精碟公司之關鍵人力資源是否仍在職？有無發生過勞資糾紛？
檢查人答覆：自97年8 月精碟公司財務發生困難迄今，共自請離職94人，其中經理級以上7 人，主要為公司短期內暫不投入開發的產品線主管如大陸燈具市場及資訊幕僚單位等主管，關鍵人力目前大仍在職。再就關鍵研發人力部分進行分析如次：由下表可知，現有研發人員佔所有員工比例約12.
01% ，離職人員中研發人員佔所有員工比例僅7.81% ，顯見研發人員離職比例遠較一般人員低。其中MED 部門，研發人員離職人數較所佔員工比為高，較為異常，主係精碟公司放棄LED/Solar Power 相關業務，但這兩項業務當時都屬於
MED ，故相關人員離職所致。至於勞資糾紛方面，綜而言之，精碟公司曾發生若干小規模之勞資糾紛，但大體而言已順利解決。精碟公司於97年8 月為立即降低人力成本，以求公司能存活，曾大規模資遣284 名本勞，為免造成主管機關困擾，故於資遣前，管理階層已先拜會台北縣政府勞工局說明公司的立場，雖在資金短絀之狀況下，無法及時支付資遣費，但經公司表示出誠意後，此勞資糾紛在勞工局積極協助斡旋介入協商下，勞資雙方達成逐步分期攤還共識，並於98
年4 月全數償還約59,354,057元。
㈣依你檢查之結果，精碟公司產品之市佔率是否穩固？供應商之關係是否穩定？
檢查人答覆：精碟公司自民國79年成立，在光電產業浸淫十餘年，在財務危機前，在市場上建立良好聲譽及穩定的市佔率，就97年度而言，雖因飛利浦權利金爭議，大幅減產CD-R，惟市佔率仍佔全球第八，惟由於飛利浦之權利金爭議遲遲未能解決，吾等認為CD-R產品市佔率將持續降低；惟精碟公司目前主要產品已由CD-R，CD-RW 陸續轉型至DVD-R 、DVD-RW產品，DVD-R 、DVD-RW產品已透過與日方之合作關係得到一定保障及授權，在DVD-R 、DVD-RW產品方面，精碟公司97年度市佔率為全球第4 名，市佔率穩固。精碟公司歷年來在業界已建立良好之聲譽與供應商密切之合作關係，故於本檢查人進行檢討時，已有台氟科技股份有限公司、宏偉勝工業股份有限公司等37家供應商簽回支持重整之連署書，債權金額占當時應付廠商債權之近30% 。市場佔有率及供應商關係，均尚稱穩定。
㈤依你檢查之結果，精碟公司目前研發中之新產品是否有發展前景及未來性？在未引進新資金前，可否以營運所產生之現金淨支應新產品之發展？
檢查人答覆：經訪談精碟公司董事長及管理階層，分析如次：由於精碟公司主要係從事高階光碟等產品之製造與銷售，公司之研發團對至今仍然研發不輟，以光學鍍膜技術、切割技術及多年累積之全製程經驗，積極擴展光電事業版圖，在訪談階段工研院之技術專家對精碟公司在新產品技術、生產能力方面，亦抱持肯定之態度，指出精碟公司現階段擁有之Micro Display Screen（MDS） 及Brightness Enhance
Film（BEF） 光學膜片之關鍵技術與能力，諸如光學模擬/
驗證能力、微結構板材設計與製造能力等已有顯著的水準與競爭力。因此，為擘畫公司長期發展，精碟公司將針對耕耘數年且未來具發展潛力、產業前景具有未來性之產品（例如：增亮膜、安全針筒、PC安全鏡片及隱形眼鏡等）繼續投注心力。就市場面論：DVD 部分，由於DVD 具有傳輸速度快、容量遠大於現行儲存媒體，以及極佳之聲音與影像畫質等優點，並配合DVD 播放機與家庭娛樂設備逐漸家庭化，DVD 燒錄機價格快速下降等因素，其市場需逐步大擴張，2007全球需求量為直逼50億片，可見其需求面未來之成長性深具潛力。且由於看好未來LCD TV發展之成長性，全球面版業紛紛投入第七代、八代八點五代甚至十代線的生產與規劃，因此也將會刺激背光模組之需求與發展，同時也將帶動其關鍵零組件之需求，以目前精碟現有的產品佈局也將得以發展。依
0000-0000 年隱形眼鏡進、出口成長快速，其出口成長的主要原因之一是隱形眼鏡的代工訂單增加，尤其以比率最高的「拋棄式」隱形眼鏡去年產值將近20億元，2007年以25% 的成長幅度至25.5億元。「日拋式」隱形眼鏡這3 年更是快速崛起，成長幅度超過116%。綜上分析，精碟公司規劃中之新產品在市場面確有發展之可能性。惟該等產品目前尚在開發階段，且需要資金挹注，依檢查結果，精碟公司需再投入之研發經費如后：如上表，精碟公司需再投入研發工作所需資金約為70,000仟元，以2 年時間投入估計，營運活動來源之資金是否足資因應，尚須視償債條件及市場榮枯。且精碟公司是否有能力單獨負擔新產品之研發、生產甚至推出市場之龐大行銷經費，風險頗高，故擬尋求外部資金以分割方式，以新設公司型式予以獨立運作，引進新資金至新公司，讓新股東及資金繼續支應該產品之研發、生產、行銷等費用，藉以延續精碟公司轉型之資源。未來冀能以新公司之營運獲取現金股利或處分股票形式，增加精碟公司經營及償債能力，當為精碟公司於營運穩定後，所應進行之中長期規劃。
㈥精碟公司之主要資產為何？其中機器設備所占比率多高？如果將精碟公司機器、設備拍賣，是否容易出賣？預估拍賣價格約為此等資產帳上價值之幾成？
檢查人答覆：精碟公司主要資產為公司之土地、廠房及機器設備，此3 項資產占總資產之98.47%。其中機器設備8,983,093 仟元，所占總資產之73.24%。惟由於目前在金融海嘯之影響下，科技大廠多縮減資本支出，據與業界專家面談，精碟公司同業之產能均有過剩狀況，擴充產能之急迫性及需求均不高，故精碟公司高價購入之高科技設備可能無法在短期予以處分外，甚至在乏人保養的情形下，可能不堪再使用；縱仍能尋得潛在買主，清算價值一般亦將遠低於重整價值，依鑑價公司之報告，機器設備之拍賣價格如係在正常使用狀態出售，拍賣價格約在帳面價值之4 成，若在閒置狀態出售，可能僅約當帳面價值之1 成4 至2 成間。
㈦如果不准精碟公司重整，進入強制執行，你預估維護保管機器設備（包括無塵室）保持將來堪用，每個月約需多少費用？
檢查人答覆：精碟公司高價構入之高科技設備在乏人保養的情形下，可能不堪再使用，故無論是否正常營運仍需支付若干維修及營運支出，經檢查97年11月至12月各部門設備之實際支出，直接支出之維修支出約在5,800 仟元至7,000 仟元間，若加計維修所需人工、水電、備品等支出，並維持無塵室正常運作之相關成本，約可達15,000仟元至2,000 仟元左右。
㈧如果精碟公司破產或清算，處分所有機器、設備、廠房，你預估債權人可否全額受償？或預估可受償成數？
檢查人答覆：精碟公司97年12月31日支付債總額約為89,282,465 仟 元，固定資產（含閒置資產）約為8,545,066 仟元，除土地、廠房經鑑價公司評估，應無減損狀況外，餘機器設備若精碟公司進行破產或清算，如前所述，精碟公司高價購入之高科技設備可能無法在短期予以處分外，縱仍能尋得潛在買主，清算價值一般亦將遠低於重整價值，依鑑價公司對精碟公司現有資產之估計，閒置資產之拍賣價格皆未逾帳面價值之2 成，故估計精碟公司破產或清算，處分所有機器、設備、廠房，其變現金額約為4,185,000 仟元，預估可受償比率應不高於45% 。
㈨就「精碟公司重整」與「精碟公司破產」兩方案作比較，你認為哪1 個方案對債權人較有利？哪1 個方案對員工較有利？哪1 個方案對供應商較有利？
檢查人答覆：重整之目的在挽救瀕臨破產之公司，使其免於破產解體，達成重建再生，以保護重整公司。破產則在清算陷於窘境之公司，處分其財產公平分配給債權人，而結束公司業務，消滅法人人格，純以保護公司債權人為主。而公司重整期使公司重獲生機，其法人人格依然存在；公司破產一旦宣告，公司從此結束，其法人人格立即消滅。準此，精碟公司究應破產抑或重整，吾等以為應由精碟公司重建再生對債權人、員工及供應商是否有利：重建再生是否可能二方面著眼。就精碟公司之重建再生可能性而言，由於精碟公司97年度11 、12 月營收、利潤乃至於現金流量均有正面的發展，就大產業環境而言，由售價及市場成長亦有改善，再加以精碟公司透過裁員57% 等動作，調整產能、整合資源，逐步削減成本費用，雖則仍有權利金爭議、債權人仍未達成協議等疑慮，本檢查人仍以為在有效化解前揭疑慮，精碟公司之重整再生仍有可能。就債權人而言，如前所述，若精碟公司破產或清算，處分所有機器、設備、廠房，其變現金額約為4,185,000 仟元，倘以精碟公司提出每月提撥40,000仟元償債基金之條件，債權人需待8 年後始能取得相同金額，且需承受相當風險，似乎較不利。惟如前所述，精碟公司高價購入之高科技設備可能無法在短期予以處分外，甚至在乏人保養的情況下，可能不堪再使用；縱仍能尋得潛在買主，清算價值一般亦將遠低於重整價值，在金融風暴之影響下，科技大廠多縮減資本支出，同業之產能均有過剩狀況或可能發生求售無門或低價成交情事，如此反損傷債權人利益。況如重整成功，亦可能提前償還，如東隆五金之前例，債權人亦可能獲取重整成功之利益。就員工而言，精碟公司前已進行大規模之人事精簡方案，前積欠之資遣費已償付。短期內，除小幅之人事調整外，應不致再有大幅度之精簡人事動作，目前薪資支付係屬正常，若無法重整，人員之工作保障恐有疑慮，若率爾進行破產，公司資源進行分配，員工恐居於弱勢，對員工家庭生計恐有危害。故「精碟重整」方案或對員工較有利。就供應商而言，由於精碟公司有擔保債權高達5,
996,748 仟元，若率爾進行破產，供應商債權受償比率將極低甚至無法受償。再則，精碟公司97年10至12月已有淨現金流入，營收亦有回溫跡象，對供應商之收入或債權收回反較有保障。故「精碟重整」方案或對供應商較有利。
五、再按依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第285 條之1 第3項 第2 款定有明文。又公司重整，係公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的；而公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院92年度臺抗字第283 號裁定意旨參照）。本院綜合衡酌聲請人、各相關機關及檢查人、利害關係人之意見，認精碟公司之重整並無重建更生之可能，茲敘述理由如下：
㈠就財務狀況而言：
⒈依檢查人檢查報告所載精碟公司之財務況狀可知，精碟公司之負債佔資產比率迄至97年第3 季大幅提高為74.01%，其財務結構已有惡化；又精碟公司之流動資產佔流動負債比率（即流動比率）自94年度之107.57% 逐年下降，於95年度降為65.01%，96年度降為37.31%，97年度第3 季更降至僅22 .60% ，且精碟公司自94年度至97年度第3 季均呈現虧損狀態，導致其稅前息前淨利（即所得稅及利息費用前純益）已無法支應利息費用，顯見其償債能力已日漸薄弱。
⒉再者，經資誠會計師事務所就精碟公司97年上半年度出具保留意見之查核報告載稱，精碟公司97年6 月30日之流動資產2,07 8,448千元，小於流動負債8,537,212 千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,844,629 千元，其累積虧損金額已達實收資本額2 分之1 以上，另其近期因權利金爭議及營運持續虧損，致使償還各項借款本息及應付款產生重大困難，並於97年8 月向法院提出重整聲請，管理階層雖於附註敘明所採行之對策（盡速執行活化資產計畫、處分閒置資產、辦理私募現金增資或私募轉換公司債）、且法院准予聲請緊急處分，惟其是否能取得營運資金或繼續經營，需視未來實際營運情況或是否能獲得足夠財務支援而定，故繼續經營能力仍有重大疑慮。又95年度及96年度之財務報表經資誠會計師事務出具查核報告載稱，精碟公司因近年營運持續虧損，致向金融機構借入之長期擔保借款未能符合借款合約財務比率約定，而予轉列流動負債，惟其已於該查核報告書出具日前，開始進行其他還款來源之籌措，並向聯貸銀行申請展延即將到期之部分借款及豁免借款合約之違約，前述籌措方式、展延計劃或豁免函可否達成或取得，端視交易相對人是否同意而定。綜上各年度之會計師查核報告可知，精碟公司自95年度起即因營運持續虧損，逐漸產生財務結構不良之情形，雖嘗試與債權銀行協商及另謀籌募資金，惟仍未能有效降低虧損，以致累積虧損金額達8,844,629 千元（即88億4 千餘萬元），逾實收資本額2 分之1 甚多。
⒊而精碟公司雖主張其業經股東會於97年6 月19日決議通過以私募方式辦理私募普通股或可轉換公司債或附認股權公司債，發行總額上限為面額20億元，預計於重整計畫經法院裁定認可確定後1 年內完成資金募集，用來支應新增業務及充實營運資金云云，並提出凱健企業股份有限公司（代表人曾朝滿）、長瀛股份有限公司（代表人曾潮滿）、金柏投資股份有限公司（代表人曾潮滿）出具之投資意向書及精碟公司董事長乙○○、董事丙○○出具之認股意向書各1 件為憑。惟凱健企業股份有限公司、長瀛股份有限公司、金柏投資股份有限公司所出具之投資意向書僅記載其等有意願在法院准許精碟公司重整之架構下，參與認購增資股票，每股價格等詳細認股條件與方式則另行與精碟公司代表人協議之等語（見前案院卷一第301 至303 頁），並未具體陳明其等願意認股之數額，又其等認股與否尚繫於與聲請人間關於認股條件及方式能否達成協議而定，且上開投資人是否確有資力確購精碟公司之股份，亦未據提出任何財力證明文件，是精碟公司所主張籌募資金之方式是否可行，顯有疑義。
⒋另精碟公司主張其預計於重整計畫經法院裁定認可後2 年內出售「四廠」、「五廠」及「九廠」之廠房及土地以及停產CD-R產品致閒置之機器設備，除挹注公司營運資金使用外，並期盡速去化閒置設備，以改善財務結構云云，惟未提出具體之資產處分計畫以及特定承買人之購買意願書，是否確能增加資金及減少閒置廠房設備折舊費用，以達改善財務結構不良之目標，亦屬可疑。
⒌抑且，本件精碟公司發生營運資金短絀，其主因之一乃其遭飛利浦公司索取鉅額之專利授權權利金所致，惟該專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，而精碟公司並未具體陳明其未來支付上開權利金或賠償賠償金之資金來源，則仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。
⒍從而，精碟公司之財務結構不良，償債能力日益惡化，其所提出之重整方案是否確能改善其財務狀況，尚有重大疑慮，且其遭飛利浦公司索取高額專利授權權利金或損害賠償金之不利因素仍無法除去，自難認其在重整後有更生重建之可能。
㈡就業務狀況而言
⒈精碟公司主要營業項目以製造銷售CD-R、DVD-R 等光碟片為大宗，惟依檢查人檢查報告所載精碟公司之業務狀況可知，精碟公司銷售CD-R產品之銷售量於95年度為991,502,488 片，於96年度減為712,590,920 片，於97年第3 季更驟減為248,407,594 片，其銷售DVD-R 產品之產值於96年度尚有3,307,915,791 元，於97年第3 季已銳減為1,836,272,74 4元；又精碟公司於95年度營業收入總額為7,833,221 千元，於96年度減為6,590,013 元，至97年第3 季更僅有3,055,016 元，實則，精碟公司於93年度營業獲利（即營業收入扣除營業毛利）本有886,198 千元，卻自94年度起營運大幅衰退，於94年度營業虧損2,229,546 千元，於95年度虧損1,441,021 千元，96年度虧損1,184,100 千元，97年度第3 季已累積虧損高達1,710,986 千元。
⒉再依臺灣證券交易所股份有限公司所提供精碟公司與其他同業之營業分析比較數據可知，精碟公司97年上半年度之營業毛損率為-15.18 %，較上市櫃同業平均數（-4.55%）及所有同業平均數（-4.55%）為差，又其營收成長率為
-33.34 %、營業損益率為-52.06% 、稅前損益成長率為
293.44% 、股東權益報酬率為-443.39%，均遠遜於上市櫃同業平均數及所有同業平均數。綜前諸情，足見精碟公司主要營業項目即光碟片製造及銷售業務之營運狀況持續不佳，再參酌檢查人檢查報告分析光碟片產業現況之意見，由於近年來FLASH 產品（如隨身碟及MP3 等）問世且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷售亦隨之大幅減退等情，益徵精碟公司未來在光碟片之製造及銷售業務上恐難期高額獲利。而觀諸精碟公司97年度之財務報表可知，其97年營業收入為37.35 億元，全年虧損達56.
79億，98年第1 季營業收入僅為5.49億元，由此益證自產業之趨勢以觀，精碟公司已難復甦，並非獲准重整即可改善。又依精碟公司之年報資料所載，其96年每股淨值尚有6. 64 元，至97年每股淨值減損至2.34元，而至98年第1
季每股淨值僅餘1.88元，短短1 年時間每股淨值下降4.3
元，足見精碟公司繼續營運亦無法為股東帶來獲利，反將持續虧空精碟公司之資本，進而稀釋股東權益，擴大債權人及投資大眾之損失。
⒊至於精碟公司雖主張目前巿場上光碟片供過於求之狀況已獲得改善，且消費者在經濟不景氣之大環境下，對於售價相對低廉之光碟片之需求量提高，而光碟片大廠中環公司、錸德公司自97年8 月起全面調漲光碟片價格，精碟公司自97年9 月起營收狀況亦穩定增加，可見光碟片產業已由谷底翻升，精碟公司確有繼續經營之價值與重整成功之機會云云，並提出開立發票及營業收入資訊查詢表7 紙、聯合新聞網網頁列印資料、YAHOO 奇摩網站網頁列印資料各1 份、現金收支變動報告1 件為憑，檢查人檢查報告亦同此意見。然而，精碟公司所指國內光碟片大廠中環公司及錸德公司自97年8 月起調漲光碟片售價，實乃反應原物料上漲及產業旺季來臨所致，是否能夠長期提高實際獲利，仍有重大疑慮。又據精碟公司提出之開立發票及營業收入資料查詢表所載，其營業收入淨額於97年6 月為272,132
千元，97年7 月為337,165 千元，97年8 月為319,511 千元，97年9 月為155,359 千元，97年10月為241,742 千元，97年11月為231,243 千元，97年12月為207,048 千元，其於一般電子科技產業旺季期間（即第3 季及第4 季）之營業收入淨額較之淡季期間（即第1 季及第2 季）竟猶不如，如何能預期其將來營運能夠轉虧為盈。
⒋精碟公司雖又提出其於97年10月份至同年12月份之現金收支變動報告，主張其於97年10月底現金淨流入15,425千元，於97年11月底為46,951千元，於97年12月底為105,367
千元；檢查人上開答覆報告亦稱精碟公司自97 年10 月至12月，平均每月有5 千萬之現金流入，有機會每月提撥4
千萬元為償債基金云云；惟查上開現金流入情形，或僅能反應其在產業旺季期間之現金流入金額增加，尚無法證明其經營之光碟片產業已擺脫產銷衰退之窘境而有復甦之跡象。且精碟公司及檢查人並未說明上開期間精碟公司每月之現金流出金額為若干？何以精碟公司每月得以提撥4 千萬元為償債金基金？而精碟公司之流動負債高達85億餘元，流動資產僅20億餘元，縱精碟公司於上開期間每月有現金流入5 千萬元，亦顯不足支應。是精碟公司所舉前揭諸情，仍不能據以認定其所從事之光碟片產銷業務在重整後確有繼續經營之價值及重整成功之機會。
⒌又精碟公司主張其未來將致力開發有發展潛力之產品，例如增亮膜、LED 應用模組及燈具、PC安全鏡片及隱形眼鏡、太陽能Solar IIIV砷化鎵模組等，並擬尋求外部資金以分割方式新設公司獲立運作，冀能以新設公司之營運獲取現金股利或處分股票形式，增加精碟公司之經營及償債能力，同時預估其未來七年度就背投螢幕及LCD 零組件之營業收入可達32億元，未來六年度就隱形眼鏡之營業收入可達16億元云云。然查依精碟公司97年度之年報資料記載，精碟公司仍以CD及DVD 空白光碟製造（下稱光儲存媒體）為主要營收來源。且檢查人上開答覆報告亦稱精碟公司研發之上開新產品目前尚在開發階段，需要資金挹注約70,000仟元，以2 年時間投入估計，營運活動來源之資金是否足資因應，尚須視償債條件及市場榮枯。且精碟公司是否有能力單獨負擔新產品之研發、生產甚至推出市場之龐大行銷經費，風險頗高。須尋求外部資金，讓新股東及資金繼續支應該產品之研發、生產、行銷等費用。惟該等產品未來是否確能研發成功、是否可達足以量產之程度、是否能夠順利覓得外部資金新設公司、是否能夠接獲訂單量產獲利，均屬未定，亦未見精碟公司提出任何具體可行之方案，況且，背投螢幕、LCD 及隱形眼鏡等產品於巿場上已行銷多年，產業愈趨成熟，精碟公司新研發之產品如何能打入上開產業巿場並佔有一席之地，更大有可疑，是精碟公司圖以開發新產品以增加其經營及償債能力，恐非能克盡其功。
⒍從而，精碟公司之財務狀況已然不佳，又無法改善其主要營業項目即光碟片產銷業務之營運困境，亦未能提出產業轉型之具體方案，自難期待其在重整後能繼續維持企業經營，並達到收支平衡且有盈餘足供償債之目標。至檢查人檢查報告所列出精碟公司能夠有效撙節人事支出並降低水電瓦斯等營業費用，且員工凝聚力強、勞資關係穩定，其在業界信譽亦稱良好、巿佔率隱固及供應商關係穩定等有利其在重整後繼續經營之利基，惟上開財務及業務狀況既未見改善，縱有前述有利因素，亦難逕令精碟公司重建更生成功。
㈢末按，聲請人雖主張精碟公司於98年1 月9 日召開債權銀行團會議，經討論後作成結論：修正償債計畫有擔保債權部分，於2 年內出售不動產清償債務，不足部分列為無擔保債權，擬100%全數清償，清償期間為10年，利息以年利率1% 計
算，請各債權銀行呈報總行後，儘速將支持公司聲請重整之意見以信函回覆至各聯貸行之主辦行或是管理銀行及精碟公司等語。惟經本院函詢各債權銀行，其等對於精碟公司提出100%償債方案，雖均表示樂觀其成，然對於精碟公司能否落實償債計畫，則普遍存有疑義。其中聯貸案之主辦銀行台灣銀行意見略謂：重整乃漫漫長路，是否能如實履行重整及償債計畫，尚有變數，精碟公司提出不折債之償債計畫，倘真能踐行，則重整優於破產；反之，若無法落實重整計畫，徒耗時而已。另一聯貸案主辦銀行兆豐國際商業銀行意見略謂：重整機制通常限縮減損債權人權益，難以持認可態度，重整個案成功主要關鍵因素為產業具市場競爭力、獲取外部資金奧援及重整人團隊無私確實履行重整償債計畫。若未具備前述三要素，則重整賦予法律保護傘，大多步入重整團隊未能落實債務清償，並一再展延修正重整計畫或期間，妨礙債權人行使權利之困境，甚有個案重整期間長達20年之久，猶無法有效執行審定通過之重整計畫償債方案，綜觀數十年來，能成功完成重整之案例屈指可數，即可驗證等語（參見本院卷三231 頁至282 頁）。是以各債權銀行迄今均尚未完成該會議結論所請呈報總行核定支持精碟公司重整案之程序。本院審酌精碟公司本業光學儲存媒體之利基不大，生命週期已步入衰退期，市面上可替代並具競爭力之商品眾多，全球市場需求衰退，而製造成本卻不斷攀升，免能維持不虧損即屬難得；其與荷商飛利浦公司復有鉅額之專利權爭議訴訟，在目前龐大負債及與飛利浦巨額訴訟負債可能增加之沉重負擔下，實難期精碟公司能確實落實100%償債計畫，而獲得債權銀行支持順利進行重建更生。
㈣綜上，精碟公司顯無從在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務，難謂有何繼續經營之價值，自應不許其重整，依公司法第285 條之1 第3 項第2 款之規定，即應駁回聲請人之聲請。又本件重整之聲請暨經駁回，精碟公司及聲請人另分別具狀聲請本院裁定緊急處分及延長緊急處分，核均無必要，附此敘明。
六、依公司法第285 條之1 第3 項第2 款，非訟事件法第21條第1 項前段，民事訴訟法第95條、第78條、第85條第1 項前段，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　8 　　月　　11　　日民事第三庭 法　官　許月珍
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀
中　　華　　民　　國　　98　　年　　8 　　月　　11　　日書記官　劉鴻傑