臺灣新北地方法院98年度重訴字第531號

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　 98年度重訴字第531號

原告

沛倫股份有限公司

法定代理人

徐淑瓏

原告

Paramoun.

原告

有限公司

法定代理人

徐叔玲

共同訴訟代理人

陳玉玲律師

被告

聯德電子股份有限公司

兼法定代理人

陳銘智

共同訴訟代理人

吳仲立律師

複代理人

吳家銓

被告

Multi Wise Co,Ltd即萬智有限公司

共同法定代理人

陳銘智

Chain Bright Int'l Ltd即銓耀國際有限公司

上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國99年11月2日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、本件被告Multi Wise Co,Ltd即萬智有限公司（下稱萬智公司）、Chain Bright Int'l Ltd即銓耀國際有限公司（下稱銓耀公司）未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，應依原告沛倫股份有限公司（下稱沛倫公司）、Paramount International Limited即百樂國際有限公司（下稱百樂公司）之聲請，由其一造辯論而為判決。

二、沛倫公司起訴請求被告聯德電子股份有限公司（下稱聯德公司）、陳銘智應連帶給付沛倫公司美金67萬1,639.56元，及自民國98年10月16日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，嗣於訴訟進行中，迭經訴之追加（包括追加百樂公司為原告，追加萬智公司、銓耀公司為被告）、變更後，最終聲明如後述，核無礙於對造防禦及訴訟終結，應依民事訴訟法第255條第1項第7款規定准許之。

貳、實體方面：

一、沛倫公司、百樂公司起訴主張：㈠沛倫公司係專業生產整流二極管等電子產品，聯德公司自92年間起，以其大陸東莞廠（下稱聯德東莞廠）名義，向沛倫公司（以百樂公司名義締約）訂購二極體等電子產品，由沛倫公司依聯德公司指示將貨物交付聯德東莞廠或吳江廠，聯德公司按時於沛倫公司交貨後付款，雙方合作模式歷經數年，交易及付款狀況均正常。嗣自96年7月26日起，聯德公司改以萬智公司、銓耀公司名義，沛倫公司仍以百樂公司名義，而簽訂採購合同書（下稱系爭買賣契約），期間自96年8月1日起至98年7月31日止共2年，雙方仍循上開模式交易，詎聯德公司自97年6月起苛扣積欠以萬智公司名義訂購之應付貨款共計美金61萬5,874.16元，另積欠以銓耀公司名義訂購之應付貨款5萬5,765.40元，合計積欠貨款美金67萬1,639.56元（下稱系爭貨款）未為給付，是萬智公司、銓耀公司及百樂公司雖為系爭買賣契約之形式當事人，惟實際當事人應為聯德公司及沛倫公司，沛倫公司自得請求聯德公司給付系爭貨款，縱聯德公司否認有採購之事實，然交易模式外觀上已足使沛倫公司信任該採購係經聯德公司授權而下單，依民法第169條表見代理規定及最高法院70年台上字第3515號判例意旨，聯德公司仍應負授權人責任。倘認系爭買賣契約之買方並非聯德公司，則因聯德公司自承已苛扣應付沛倫公司貨款美金30萬元以上，顯已承擔萬智公司、銓耀公司之貨款債務，沛倫公司請求聯德公司給付系爭貨款，仍屬有據。又倘認系爭買賣契約之賣方應為百樂公司，則請求聯德公司應給付百樂公司系爭貨款。

㈡退步言之，若認系爭買賣契約當事人為萬智公司、銓耀公司及百樂公司，則百樂公司亦得民法總則施行法第15條規定，請求陳銘智與萬智公司、銓耀公司就積欠之貨款負連帶給付責任。爰依系爭買賣契約、表見代理、債務承擔之法律關係及民法總則施行法第15條規定，提起本件訴訟等情。並聲明：㈠先位部分：⑴聯德公司應給付沛倫公司或百樂公司美金67萬1,639.56元，及自催告期滿即98年10月16日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；⑵願供擔保請准宣告假執行。㈡備位部分：⑴萬智公司、陳銘智應連帶給付百樂公司美金61萬5,874.16元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；⑵銓耀公司、陳銘智應連帶給付百樂公司美金5萬5,765.40元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；⑶願供擔保請准宣告假執行。

二、聯德公司、陳銘智則以：㈠系爭買賣契約之當事人應為萬智公司、銓耀公司與百樂公司，並非聯德公司與沛倫公司，萬智公司、銓耀公司與百樂公司均係以自己名義簽訂系爭買賣契約，並無任何代理關係。㈡系爭貨款金額並非美金67 萬餘元，且倘認系爭買賣契約之當事人為聯德公司與沛倫公司，因系爭買賣契約之標的物CD4148快速二極體物料有瑕疵，聯德公司已賠償訴外人鴻海精密工業股份有限公司（下稱鴻海公司）美金92萬0,896.06元（鴻海公司實際求償金額為美金110萬0,349.24元），聯德公司並以此賠償金額為抵銷抗辯等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願以台灣中小企業銀行無記名可轉讓定期存單或現金供擔保，請准宣告免為假執行。

三、萬智公司、銓耀公司則以：系爭買賣契約之當事人為萬智公司、銓耀公司與百樂公司，雖萬智公司、銓耀公司為聯德公司之關係企業，惟為獨立之公司法人，沛倫公司既非系爭買賣契約當事人，自無權依系爭買賣契約請求萬智公司、銓耀公司給付系爭貨款，且系爭買賣契約之標的物CD4148快速二極體物料有瑕疵，萬智公司已賠償美金92萬0,896.06元予鴻海公司，萬智公司並以此賠償金額為抵銷抗辯等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。

㈡如受不利判決，願以台灣中小企業銀行無記名可轉讓定期存單或現金供擔保，請准宣告免為假執行。

四、查萬智公司、銓耀公司為聯德公司之關係企業，百樂公司為沛倫公司之海外子公司，萬智公司、銓耀公司分別於96年7月27日、96年7月26日，與百樂公司簽訂採購合同書即系爭買賣契約之事實，有採購合同書在卷可稽（本院卷一第8至15頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。

五、沛倫公司、百樂公司主張系爭買賣契約係聯德公司以萬智公司及銓耀公司名義、沛倫公司以百樂公司名義所簽訂，實際當事人應為聯德公司及沛倫公司，聯德公司自97年6月起苛扣積欠以萬智公司名義訂購之應付貨款美金61萬5,874.16元，另積欠以銓耀公司名義訂購之應付貨款5萬5,765.40元，合計積欠貨款美金67萬1,639.56元未為給付，縱聯德公司否認有採購事實，然交易模式外觀上已足使沛倫公司信任該採購係經聯德公司授權而下單，聯德公司仍應負授權人責任，倘認系爭買賣契約之買方並非聯德公司，因聯德公司自承已苛扣應付沛倫公司貨款美金30萬元以上，顯已承擔萬智公司、銓耀公司之貨款債務，倘認系爭買賣契約之賣方應為百樂公司，聯德公司即應給付百樂公司系爭貨款，又若認系爭買賣契約當事人為萬智公司、銓耀公司及百樂公司，因萬智公司、銓耀公司為未經認許成立之外國法人，其負責人陳銘智應與渠等負連帶給付系爭貨款責任，是沛倫公司、百樂公司自得依系爭買賣契約、表見代理、債務承擔之法律關係及民法總則施行法第15條規定，請求聯德公司或萬智公司、銓耀公司、陳銘智給付系爭貨款等情，則為聯德公司、萬智公司銓耀公司、陳銘智所否認，並以前詞置辯。經查：

㈠按「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約」、「當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立」，民法第345條第1、2項定有明文，是買賣契約於當事人就標的物及價金為約定時即成立，至於標的物財產權移轉及價金支付，乃締約後履行契約之問題，法無明文必須由當事人自己履行，自得由第三人為之，倘符合債之本旨，即生履行清償之效力，又買賣契約之成立並非要式行為，自不以簽訂書面契約為必要，且依一般交易習慣，買賣契約當事人自己履行債務為常態，故於當事人未簽訂書面契約之情形，法院固得參酌買賣契約債務係由何人履行之事實，綜合認定買賣契約當事人應為何人，但於買賣契約書面明確記載當事人名稱，並由該當事人簽章之情形，其契約當事人即為該當事人，殊無另為解釋認定之餘地。本件沛倫公司、百樂公司主張系爭買賣契約係聯德公司以萬智公司及銓耀公司名義、沛倫公司以百樂公司名義所簽訂，實際當事人應為聯德公司及沛倫公司云云，依上開說明，顯無可取。又系爭買賣契約之交易模式為聯德公司、沛倫公司以台灣地區母公司地位主導，渠等境外子公司萬智公司、銓耀公司與百樂公司簽約，各自大陸地區工廠交貨、收貨，台灣母公司付款、收款等情，為兩造所不爭執，渠等既基於自己之商業利益而採取上開交易模式，自應評估承擔該交易風險，倘認同沛倫公司、百樂公司所謂買賣契約實際當事人之說法，則該買賣契約書面豈非形同虛設，非但有害於交易安全，亦有助長脫法行為，自無可取。是系爭買賣契約既係由萬智公司、銓耀公司與百樂公司簽訂，聯德公司、沛倫公司即非當事人，沛倫公司或百樂公司自不得本於系爭買賣契約關係請求聯德公司給付系爭貨款；沛倫公司亦無從依表見代理或債務承擔之法律關係請求聯德公司給付系爭貨款。

㈡百樂公司主張系爭貨款其中萬智公司積欠美金61萬5,874.16元、銓耀公司積欠5萬5,765.40元之事實，有採購單、出貨單、e-mail、invoice、對帳單在卷及證人黃家威、楊建中證述可稽（本院卷一第77頁至325頁、第34至52頁、本院卷二第94頁、第96頁），堪信為真實。萬智公司雖抗辯系爭買賣契約之標的物CD4148快速二極體物料有瑕疵，萬智公司已賠償美金92萬0,896.06元予鴻海公司，自得以此賠償金額為抵銷云云，然萬智公司並未舉證以實其說，且實際賠償鴻海公司者為聯德公司（本院卷二第139至148 頁），亦非萬智公司，故上開抵銷抗辯洵不足採。百樂公司依系爭買賣契約請求萬智公司、銓耀公司分別給付貨款美金61萬5,874.16元、5萬5,765.40元，核屬有據，應予准許。

㈢復按「未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為應與該外國法人負連帶責任」，民法總則施行法第15條定有明文，此係就未經認許其成立之外國法人，在我國地區，以其名義與我國人民為法律行為情形所為規定。本件百樂公司固主張萬智公司、銓耀公司為未經認許成立之外國法人，其負責人陳銘智應依上開規定，與渠等負連帶給付系爭貨款責任云云，惟查百樂公司係外國法人，非屬我國人民，自無依上開規定予以保護之必要，是百樂公司所為主張尚無可採。

六、綜上所述，本件百樂公司依系爭買賣契約關係，請求萬智公司、銓耀公司分別給付美金61萬5,874.16元、5萬5,765.40元，及均自追加原告及調查據證聲請狀繕本送達（本院卷二第63頁）翌日即99年6月23日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；至於其餘沛倫公司、百樂公司之請求則無理由，應予駁回。

七、兩造陳明願供擔保請為准、免假執行之宣告，就百樂公司勝訴部分，爰分別酌定相當擔保金額准許之；至沛倫公司、百樂公司敗訴部分，其假執行之聲請已失依附，應予駁回。

八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。

據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第79條、第85條第1項前段、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。