臺灣新北地方法院99年度整更字第1號

臺灣板橋地方法院民事裁定　　　　　　　 99年度整更字第1號

聲請人

呂燕清等90人除.

聲請人

餘詳如附表1 所示.

共同代理人

蔡銘書律師

聲請人

呂燕清等11人詳.

聲請人

、72、73、88.

共同代理人

陳錦隆律師

共同代理人

賴中強律師

共同代理人

張勝傑律師

聲請人

呂燕清等16人詳.

聲請人

、73、88、92.

聲請人

昱志投資股份有限公司

上一人法定代理人

王清泉

共同代理人

呂秋 律師

共同代理人

謝良駿律師

聲請人

兆豐國際商業銀行股份有限公司

法定代理人

蔡友才

代理人

曾淑蘭

代理人

張耀明

代理人

陳春法

聲請人

台新國際商業銀行股份有限公司

法定代理人

蔡榮棟

代理人

李文吉

代理人

陸鵬翔

聲請人

板信商業銀行股份有限公司

法定代理人

劉炳輝

代理人

孫思平

代理人

陳彥豪

代理人

聲請人兼相

代理人

對人 精碟科技股份有限公司

法定代理人

林明發

代理人

陳錦隆律師

代理人

賴中強律師

代理人

張勝傑律師

代理人

呂秋 律師

複代理人

謝良駿律師

上列聲請人聲請公司重整事件，聲請人對本院中華民國98年8月11日98年度整字第1號裁定提起抗告，經本院98年度整抗字第4號裁定廢棄發回及簽移併辦（即本院99年度整更字第2、4號），本院更為裁定如下：

主文

理由

一、聲請人兆豐商業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行）之法定代理人於聲請人聲請後變更為蔡友才，並經該新法定代理人蔡友才具狀聲明承受訴訟，經核於法並無不合，應予准許。

二、聲請人呂燕清等91人聲請意旨略以：

㈠相對人精碟科技股份有限公司（下稱精碟公司）成立於民國79年9月13日，目前登記資本總額新臺幣（下同）180億元，實收資本額128億3,077萬780元，為股票上市買賣之公開發行股票公司。聲請人等為持有精碟公司已發行股份總數10%以上股份且繼續6個月以上之股東，依上開公司法第282條第1項第1款規定，聲請人提出本件聲請確屬合法。

㈡關於精碟公司所營事業及業務概況說明：

⒈查精碟公司目前所營業務，包括有光學資訊產品、電腦及其週邊設備、電腦軟體、光碟影音產品等一般塑膠成型品之製造加工買賣業務，以及光碟片、錄影帶之製作、發行、租售等業務，在業界頗負盛名。又精碟公司所生產之光學儲存產品，更已擠進世界級大廠之林，臺灣廠商之生產規模業於全球市場佔有率超過51% ，而精碟公司於96年全球光碟片市場之市佔率則為9%，排名第4 ，與錸德科技股份有限公司、國碩科技工業股份有限公司及中環科技股份有限公司並列為全國前4大光碟廠。

⒉精碟公司計畫開發之新產品服務項目，更包括背光模組用導光板、LED應用研發、BD-R/RW、CSS Down Load DVD 、高解析度/防水/可印式儲存媒體（噴墨列印式Photo &Water Proof）、特用板材（Holo）應用產品開發、太陽能應用模組開發、LED專業閱讀用省電環保燈具、LED裝飾用省電環保燈具、LED專業用途省電環保燈具及LED專業用途省電環保醫療器材等產品，亦於相關產業中極具前瞻性。

㈢本件聲請重整之原因事實。

⒈依精碟公司97年度第3 季經會計師核閱之財務報表資產負債表顯示，截至97年9 月30日止，資產總計12,183,136仟元，負債總計9,387,351 仟元，資產大於負債計2,795,785 仟元，顯見精碟公司目前資產大於負債，淨值為正數，體質健全，完全足以清償債務，故如能按重整程序進行更生重整，精碟公司恢復正常營運應非難事。

⒉雖然精碟公司體質健全，穩健經營不成問題，惟因97年國內外經濟蕭條，油價高漲，通貨膨脹情況日益嚴重，使精碟公司處境艱難；又逢荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司（下稱飛利浦公司）屢以保全處分之手段打擊騷擾精碟公司，而假扣押精碟公司所有往來銀行帳戶之存款逾1 億元，使得精碟公司不僅資金無法動用，更使所有往來銀行相繼抽銀根，致精碟公司欠缺可供營運周轉之資金，而有繼續經營之困難。

⒊精碟公司為維持正常營運，不得不於97年5 月30日與飛利浦公司達成為期3 個月之暫時協議，並簽訂備忘錄，精碟公司同意分期支付170 萬美元予飛利浦公司，飛利浦公司則同意精碟公司得自97年6月1日起至同年8 月31日之期間內暫時使用其專利權、製作販賣光碟片，精碟公司並已依該備忘錄約定而給付美金70萬元之權利金予飛利浦公司。詎料飛利浦公司卻不遵守該備忘錄之約定，仍於97年6 月10日向荷蘭法院聲請扣押令，命精碟公司之客戶Verbatine 公司不得向海關提領精碟公司所運送之光碟片，導致Verbatine 公司因此無法向精碟公司支付貨款；飛利浦公司甚至更進一步要求船運公司不得再運送精碟公司生產之光碟片，以全面封鎖精碟公司生產之光碟片。

⒋精碟公司除委請荷蘭律師發函要求飛利浦公司立即撤銷扣押外，亦與該公司再度協商，惟飛利浦公司於談判時明指上開備忘錄乃廢紙1張，另要求精碟公司簽署為期5年之授權合約，並承諾支付鉅額之權利金，否則不可能放行任何精碟公司所運送之光碟片。正因飛利浦公司上揭毫無誠信之作法，導致精碟公司無法按時交貨、客戶亦無法按時付款，精碟公司無法獲得營運周轉金，資金缺口嚴重，因此而有停業之虞。

㈣關於精碟公司重整之具體意見：

⒈精碟公司長久以來於業界建立有優良之技術基礎與聲譽、全體員工亦有高度向心力與團結一心的努力，雖然目前遭逢財務困境，但營業額已逐漸攀升回穩，目前接單及銷售狀況已回復正常，對於聲請重整中之公司而言，誠屬難得，在大環境極不景氣及飛利浦公司對精碟公司採取強硬手段之氣氛下，更顯精碟公司本業確有經營之價值；且目前市場上光碟片供過於求之狀況已獲得改善，消費者對於光碟片之需求量提高，而光碟片大廠中環公司自97年8 月起全面調漲光碟片價格高達10%，並已獲客戶同意，此為光碟產品3年來首次漲價，也是近來電子產品一連串降價聲中，首度且唯一調漲售價之電子產品，而另一大廠錸德公司業已表示陸續調漲光碟片售價，至於其他光碟片廠商，亦皆跟進調漲售價，由此可見，光碟片市場已由谷底翻升，未來後市可期，益證精碟公司目前之營收狀況已逐漸攀升前述，本業穩健且未來將更具發展性，確有繼續經營之價值與重整成功之機會。

⒉精碟公司為能充分尊重債權銀行之意見，於98年1月9日召開債權銀行團會議，經討論後作成結論為：「 (一)根據各債權銀行提出意見，精碟科技將請財務顧問重新核算現金流量，並重新提出修正償債計畫，供各債權銀行呈報總行。(二)修正償債計畫為：有擔保債權部分，擬於2 年內出售不動產，並以所得價金清償債務，不足部分列為無擔保債權。無擔保債權部分，擬100%全數清償，清償期間為10年，利息以年利率1%計算。(三)請各債權銀行呈報總行後，儘速將支持公司聲請重整之意見以信函回覆至各聯貸行之主辦行或是管理銀行及本公司。」且最大債權銀行即聯貸案主辦銀行臺灣銀行，經過精碟公司之說明後，已對於精碟公司之重整乙事持以正面態度，並同意基於主辦行之立場，繼續積極彙整所有債權銀行之意見，且於會議中發予各債權銀行回覆表，請各銀行儘速將支持精碟公司重整與否之意見函覆予該行，由此可見與會銀行均對精碟公司之重整案表示正面態度甚明。

⒊經會計師查核所編製之精碟公司97年10月至12月現金收支變動報告顯示，精碟公司於此3 個月之現金淨流入（即實際盈餘）每月平均約5,000 萬元，97年12月的現金淨流入更高達約1 億元，充分顯示精碟公司若經鈞院裁准重整，確實有盈餘可以攤提債務；而據悉精碟公司亦將參採債權銀行之意見，以每月盈餘至少提撥4,000 萬元作為償債基金，使各債權人之債權得以獲得保障，是本件重整除得使精碟公司重建更生外，更有利於所有利害關係人及員工。

⒋聲請人等身為精碟公司之股東，對於精碟公司之未來走向甚為關心，更對精碟公司陷入上述營運困境，無法坐視不管。為謀確保利害關係人尤其眾多股東之權益，聲請人等衷心盼望精碟公司能藉由重整程序走向更生之路，是甚盼能儘速獲得鈞院裁定准予精碟公司重整，特馳狀鈞院聲請本件重整，希冀鈞院能給予精碟公司更生之機會等語。

三、聲請人精碟公司、兆豐銀行、台新國際商業銀行股份有限公司（下稱台新銀行）及板信商業銀行股份有限公司（下稱板信銀行）聲請意旨略以：

㈠聲請人精碟公司成立於79年9月13日，目前登記資本額180億元，實收資本額12,830,770,780元，為股票上市買賣之公開發行股票公司，主要業務為生產光電儲存媒體「光碟片」，包括CD-R、CD-RW、DVD-RW、DVD-R等，92年度至93年度之營業收入呈現穩定成長，惟自94年度之後受大環境及全球不景氣之影響，營運狀況轉為虧損，發生財務困難之原因為：

⒈產業競爭激烈，獲利不易光碟片產業自89年起隨著同業大幅擴廠，導致供需失衡現象持續數年，目前國內光碟片廠商普遍面臨營收不易成長及毛利率持續下滑之窘境；精碟公司之營業收入於93年度達到最高峰106億餘元，營業毛利亦超過20 ％，然自95年度起營業收入大幅衰退，截至96年度營業收入降至約66億元，由於光碟片產業屬已成熟之儲存媒體產業，毛利低，付款條件較長，因此必須靠大量銷貨，支應龐大之固定支出，在以往景氣良好時，尚足以支應高營運成本之開銷，然自94年以來，供需失衡現象加劇，同業間普遍毛利遭受侵蝕，甫以營業收入大幅衰退，以致營業利潤急遽下降，獲利空間至為緊縮，營運持續虧損造成財務狀況惡化。

⒉光碟片市場價格下滑及原物料成本大幅成長，導致利潤大幅壓縮，侵蝕公司財務基礎光碟片市場因競爭同業於94年度產能快速擴充到飽和，因此市場價格快速下滑，當年度因為石油價格飆漲，加上主要PC料供應商GE工廠爆炸，致光碟片的主要原物料塑膠料價格，上漲超過一倍，因此光碟片產業在面臨價格大幅下滑，以及原物料成本大幅上漲的雙重壓力下，導致利潤大幅壓縮。歷經95年至96年初，產業狀況持續惡化，光碟片價格因市場供過於求仍不斷下跌，及在石油價格仍持續上漲之情況下，公司賺取之利潤更顯微薄，並侵蝕公司財務基礎。

⒊與權利金廠商之爭議，影響公司業務拓展及財務調度緣飛利浦公司長期以來，挾其專利技術優勢地位，動輒向臺灣光碟片廠商索取鉅額權利金，濫用專利權，在國外以在地主國海關進行扣貨以及對客戶進行專利侵權訴訟等藉由客戶端施與碟片廠商壓力同意其不平等專利授權條約，在國內更以假扣押等非訟法律手段，干擾廠商的正常營運，逼使廠商不得不與之簽訂不平等專利授權條約。飛利浦公司向鈞院對本公司聲請假扣押，導致往來銀行緊縮資金飛利浦公司於97年5月1日對精碟公司所有往來銀行帳戶之存款在1億元之範圍內為假扣押，導致各往來銀行相繼緊縮精碟公司之信用額度，影響精碟公司之營運周轉金，危及購料、生產等營業活動。飛利浦公司在歐洲各國海關以其專利權人地位進行檔關法律行為，導致客戶無法提領貨櫃，海外客戶更以其無法提領貨櫃為由拒付精碟貨款，導致精碟營運困境更進一步因飛利浦事件導致資金缺口嚴重。

㈡資產負債狀況，依據97年12月31日精碟公司經會計師查核之資產負債表所示，精碟公司之總資產為12,265,366,000元。損益狀況，依據97年度精碟公司經會計師查核之損益表所示，精碟公司97年度淨損為5,679,331,000元。

㈢精碟公司財務困難，有停業之虞。依據精碟公司97年12月31日經會計師查核之資產負債表所示，精碟公司「流動負債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付費用」「一年內到期長期負債」等合計9,068,019,000元，反觀精碟公司得用以清償前述流動負債之「流動資產（現金及其他合理預期在一年或一營業週期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,923,028,000元。精碟公司如繼續支付各項到期之借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用而有全面停業之虞。聲請人經董事會於97年8月14日決議，得3分之2以上董事出席、出席董事過半數同意，依公司法第282條規定聲請重整。

㈣重整具體方案（見本院卷十二第277至282頁）

⒈財務監督：

⑴本公司依財務公開原則，財務報表經會計師定期查核簽證後公佈，以玆昭信。

⑵重整期間為重整監督人能確實明瞭，並掌握本公司財務收支情形，本公司將按月呈送各項財務報表及資金監控報告供重整監督人核閱。

⑶重整期間重大契約簽訂需經重整監督人會議同意後始簽訂之。

⑷其他未敘明事項悉依公司法規定行之。

⒉營運及償債資金來源：

⑴重整後正常營運，爭取現金盈餘，以供償債之來源。

⑵由重整人向銀行申請恢復自償性貸款額度（如；客票融資、外銷L/C貸款、遠期信用狀購料貸款等）繼續循環使用。

⑶另以正常營運所產生盈餘為主要營運資金，扣除必要支出外，剩下盈餘依重整計劃執行。

⒊減資、增資計畫：依本公司99年第2季會計師查核報告顯示，截至99年6月30日止之實收資本為12,763,561仟元，淨值為負1,618,363 仟元，預計於重整裁定後一定期間內完成資金募集，用以支應新增業務及充實營運資金。上述增資計劃將於重整計劃經關係人會議可決，法院裁定認可後執行。為維護新投資人之權益應先行減資，預計減資至資本額為3 億元，以提高股份之實質價值，再行增資5 億元，以改善財務困境，使資本結構趨於健全；實際減資金額將視重整裁定後財務狀況而定。

⒋公司章程變更：因應公司募資需求，修正本公司章程部分條文如附件。

⒌處分資產計劃：

⑴本公司預計將於重整裁定後三年內將出售「四廠」、「五廠」及「十廠」之廠房及土地，第4年至第5年進行「一廠」、「九廠」售後租回方案進行活化資產，預期可以約23至32億元間出售，用於改善財務結構減輕負債比例。

⑵針對閒置機器設備，處分方式，除機器設備單獨出售外，另外將以整廠輸出方式出售到越南或第三世界國家等高關稅、低工資的國家，以提高機器設備的出售價格，出售價款亦可挹注公司營運資金使用。

⑶本公司資產估價標準及方法，現金及約當現金中的外幣係按照資產負債表日之即期匯率換算，存貨部分的估價方式，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額，存貨成本之計算採用加權平均法。備供出售金融資產以公平價值衡量。以成本衡量之金融資產以原始成本衡量，若有減損之客觀證據，則認列減損損失。長期股權投資持股達20%以上或具有重大影響力者採用權益法評價。不動產部分係參考華信不動產估價師事務所及動產部分係參考華信資產鑑定股份有限公司於99年6月30日的鑑價報告為基準。

⒍預計償債計劃：

⑴重整債權內容A.有擔保債權，銀行債權共計6,529,363仟元（含本金債權5,868,619仟元，利息及其他計606,744仟元）。B.無擔保債權，共計1,883,108仟元，依性質區分如下：a.銀行債權共計1,238,929仟元 (含本金債權1,120,828仟元，利息及其他計118,101仟元）。b.廠商及其他債權計644,179仟元。

⑵重整債權償還辦法精碟公司所擬定之償債方案係顧及公司未來營運上對營運資金及資本支出的需求，以達成公司永續發展並兼顧完成清償重整債權為目標。下列償債計劃因涉及精碟公司未來實際營運狀況及各組重整債權人之意願，尚具未來不確定性，故償債計劃仍需視法院裁定准予重整當時公司財務狀況、營運狀況及關係人會議討論之結果而定。精碟公司目前擬訂之重整債權清償方案分述如后：(1-1).有擔保債權：債權金額計6,529,363仟元。(1-1-1).償債資金來源：A.精碟公司產銷營運所得資金。B.處分土地、房屋、機器設備等擔保品所得價款。(1-1-2).除為維持營運必須留存供營運使用之擔保品（第一廠、第九廠、部分機器設備）不予處分或依重整計劃辦理售後租回外，餘項擔保品於聲請法院裁定准予重整後，以處分該等所得價款依下列方式償還：方案一A.債務整理方案：

①擔保品為不動產：依(1-1)+(1-2)合計數清償(1-1)依不動產擔保品的最高抵押限額或99年6月30日華信不動產估價師事務所所估計之正常價值兩者熟低者來訂定應清償金額。(1-2)有擔保重整債權逾(1-1)可受償金額之差額，另依該不足額辦理債權折減80％（即以該不足額之20％）來清償。

②擔保品為動產：依(2-1)+(2-2)合計數清償(2-1)依99年6月30日華信資產鑑定股份有限公司所估計之動產擔保品正常價值之45％來訂定清償金額。(2-2)有擔保重整債權逾(2-1)可受償金額之差額，另依該不足額辦理債權折減80％（即以該不足額之20％）來清償。B.償還付款方式：預計自法院裁定准予重整後，六年內依下列方式償還。

①預計出售的擔保品部分：(1-1).不動產部分，於完成不動產買賣過戶登記日起三個月內一次償還。(1-2).機器設備部分，於完成買賣，並取得出售價款之日起一個月內一次償還。

②營運活動所得資金部分：每年償還兩次，償還金額，視實際營運活動所產生的淨現金流量而定。方案二A.債務整理方案：洽詢資產管理公司承購債權，有擔保債權以債權金額之40~60%賣斷（實際折減數，依關係人會議決議），債權轉移予資產管理公司。方案三A.債務整理方案：第一次關係人會議時，先廣納有擔保重整債權人意見，再由重整人與有擔保重整債權人協商討論後，再訂定具體方案。(1-2).無擔保債權，共計1,883,108 仟元，規劃償債方式如後：方案一A.債務整理方案：無擔保債權辦理債權折減80%。B.分期償還付款方式：預計自法院裁定准予重整後，分6年每年2次，平均分期償還。方案二A.債務整理方案：洽詢資產管理公司承購債權，無擔保債權以債權10%~15%賣斷，債權轉移予資產管理公司。方案三A.債務整理方案：第一次關係人會議時，先廣納無擔保重債權人意見，再由重整人與無擔保重整債權人協商討論後，再訂定具體方案。(1-3).各重整債權於法院裁定准予重整後均不再計算利息及違約金等。

㈤兆豐銀行、台新銀行及板信銀行等三家銀行對於精碟公司之債權共計14.7億於98年8月間向本院聲請精碟公司重整，其理由略以：重整之受償結果優於清算，重整較有利於債權人；舊事業體部分，精碟公司已將低階CDR唯讀光碟停產，並投產於DVDR數位多能光碟及更高階的BD藍光；新事業體部分，其中隱形眼鏡事業體已取得CE認證，通過ISO13485，並取得臺灣GMP製造許可，預計99年底取得產品銷售字號，目前已透過轉投資公司開始行銷，每月約出口3至5萬片，預計8月起每月可達10萬片以上。另血糖試劑事業體，已研發成功，目前申請產品認證中；精碟公司出售廠房可達23-32億元以清償抵押債務，未出售前，將儘速出租第四、五、十廠，預估一年租金約5,450萬元，亦將全數作為償債基金；精碟公司稱已與潛在投資人簽訂投資備忘錄，預計在准予重整後即可入資約5億等語（見本院卷十二第129至186頁）。

四、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」，公司法第282條定有明文。查聲請人呂燕清等91人為繼續六個月以上持有精碟公司已發行股份總數10%以上股份之股東；精碟公司積欠聲請人兆豐銀行、台新銀行及板信銀行之授信金額分別為869,722,242元、655,690,767元及165,761,437元，合計1,691,174,446元超過精碟公司實收資本額12,763,560,780元之百分之十；聲請人精碟公司董事會於98年8月14日經現有8席董事之7席董事出席，出席董事全部同意提出前項聲請，有精碟公司變更登記表、股票持有證明、聲請人兆豐銀行、台新銀行及板信銀行之民事重整聲請狀、精碟公司98年第七屆臨時董事會議附卷可憑（見本院99年度整更字第1號、98年度整字第2號、98年度整字第3號卷），故聲請人為本件之聲請自屬合法。

五、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284條第1項定有明文。各相關機關之意見如下：

㈠經濟部

⒈依經濟部97年9月24日（發文字號：經商字第09702348270號）函：「說明二、(二)營運狀況：．．．，由於、供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，再加上光碟片權利金爭議，造成虧損並導致財務困難，目前公司除繼續生產（擬與日本廠商策略合作，已排除權利金爭議）外，擬將部分射出機等設備轉為生產安全針筒等產品，並持續研發增亮膜及拋棄式隱形眼鏡等高附加價值產品，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲得各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於公司重整成功。」。

⒉依經濟部97年12月26日（發文字號：經商字第09702173280號）函：「說明三、有關重整計畫書中表示未來有發展潛力之產品（例加：增亮膜、安全針筒、PC安全鏡片及隱形眼鏡）均擬再尋求外部資金成立新設立公司獨立運作，該公司應詳加說明外部資金來源目前是否開始進行。」。

⒊依經濟部99年7月13日（發文字號：經商字第09902348410號）函：「說明二、（二）營運狀況：精碟科技公司產品線以DVD-R等產品為主，但由於DVD-R產品價格下降，原物料上漲致經營艱困，再加上光碟片權利金爭議（自97年至今），導致財務困難，進行重整程序。且據該公司表示因進行重整之故，所有生產所需物料，必須以現金交易，無法以全產能生產DVD-R ，致使相當數量之設備閒置。目前公司除繼續生產DVD-R（與日本廠商合作，以排除權利金爭議），並持續研發血糖試片等產品（正申請各項認證中）外，另以修改部分原DVD-R設備之方式，以生產藍光光碟片（目前已有小量生產）。目前該公司亦積極與各債權銀行協商，以利公司重整案之順利進行。」（見本院卷十二第187頁）。

㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局

⒈依行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年9 月11日（發文字號：證期一字第0970045860號）函略謂：「（精碟公司）重整狀所提重整方案，茲就財務面是否具可行性分析如下：

⑴據該公司所提之重整計劃，預計未來1年內辦理私募普通股或轉換公司債或附認股權公司債，以支應新增業務及充實營運資金，其是否能募足並收足現金款項，須視該公司股東或特定人繳款情況而定，惟重整方案中並未提及是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願；另閒置廠房、土地及機器設備等資金預計出售價款龐大，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性及變數；至欲協商銀行調降利息，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整方案中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商及其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。」。

⑵依行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年12月10日（發文字號：證期一字第0970066412號）函略謂：「（精碟公司）重整狀所提重整方案，茲就財務面是否具可行性分析如下：據該公司所提之重整計劃，預計未來1年內辦理私募普通股或轉換公司債或附認股權公司債，其是否能募足並收足現金款項，須視該公司股東或特定人繳款情況而定，惟重整方案中仍未提及是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願；另閒置廠房、土地及機器設備等資金預計出售價款龐大，且未說明是否已尋得有意願對象，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性；而本次重整計劃所提重整債務清償方案，如重整計畫所述須視公司財務、營運狀況及關係人會議討論結果而定，仍存在變數；至預估未來年度之營業收入、營業成本、營業費用及營業外收支，未提供明細編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，尚無法據以判斷評估是否合理，故該公司所提之修正後重整計劃，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。」。

⑶依行政院金融監督管理委員會證券期貨局99年7月19日〔發文字號：證期（發）字第0990033955號〕函說明四、依重整聲請狀所提重整方案及增補說明，就財務面是否具可行性分析如下（見本院卷十二第198至199頁）：

①依該公司所提之重整計畫及增補說明分析如下：3-1-1.有關處分資產計畫乙節，該公司之增補說明表示已與龍達塑膠股份有限公司（下稱龍達公司）簽訂廠房與土地買賣合約，龍達公司並已支付8,000 萬元，惟該筆交易是否會受緊急處分令之影響順利完成，及其他閒置機器設備之金額龐大，能否順利出售閒置資產仍存在不確定性及變數。3-1-2.有關重整債權及債務清償乙節，其償債資金來源仍需視廠房及土地出售情形而定，且欲協商銀行債權折減及調降利息部分，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整方案中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商及其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。3-1-3.有關新資金引進計畫乙節，該公司於增補說明中表示，金柏投資股份有限公司、安恩投資股份有限公司、長瀛股份有限公司及凱健企業股份有限公司願意簽訂投資意向書，惟亦說明資金之募集仍受重整案之影響，故未來能否募集完成且順利挹注資金亦存在不確定性及變數。3-1-4.另該公司所提之重整計畫及增補說明係分別於97年9月30日及98年4月8日提出，與該公司現況已有差異，如該公司預計未來1 年內於重整裁定後辦理私募乙節，經查該公司係經97年6月19日股東會通過私募案，距今已逾1年，且至今未再於股東會提出私募相關議案，故該公司是否仍計畫於重整裁定後辦理私募尚無從得知。

②該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法表示意見。惟該公司財務危機如聲請重整狀所述，係因營運欠佳、流動資金缺口及飛利浦公司技術授權合約履約爭議，致有資金缺口，故該公司是否得以繼續經營，須視該公司是否得以改善其經營結果、資產能否順利變現及尋得其他資金來源而定。」。

㈢臺灣證券交易所股份有限公司

⒈依臺灣證券交易所股份有限公司97年9月30日（發文字號：台證治字第0970025371號）函略謂：「該公司因光碟產業市場競爭而營運狀況不佳，復又受飛利浦假扣押事件影響，該公司之財務狀況持續不佳，有流動性不足之情形。」

⒉依臺灣證券交易所股份有限公司97年9 月30日（發文字號：台證治字第0970025371號）函略謂：「茲就精碟公司近期查核精碟公司股份有限（以下簡稱該公司）所見事項供參，簡述如下：該公司因光碟產業市場競爭而營運狀況不佳，復又受飛利浦假扣押事件影響，該公司之財務狀況持續不佳，有流動性不足之情形。」。

⒊依臺灣證券交易所股份有限公司99年7月1日（發文字號：台證治字第0990016764號）函略謂：「精碟公司前因聲請重整，經貴院於97年8月7日裁定其記名式股票90日內禁止買賣，依本公司營業細則規定停止其上市有價證券買賣，經屆滿6個月仍未能改善，爰經行政院金融監督管理委員核准其上市有價證券自98年4月8日起終止上市（見本院卷十第57頁）。

㈣台北市電腦商業同業公會略以：因電腦民國年序將由二位數變更為三位數，將會帶動資料庫備份需求，因而光碟片市場也可預期增加，因應原物料價格上漲，故光碟片仍有漲價空間等語（見本院卷十二第191至192頁）。

六、復按法院除為公司法第284 條之徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就下列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：㈠公司業務、財務狀況及資產估價。㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。㈤聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。㈥其他有關重整之方案，公司法第285條第1項定有明文。本院依法選任張森陽會計師擔任檢查人，調查精碟公司是否適於重整並出具檢查報告稱：

㈠檢查人業就精碟公司主要資產，包括銀行存款、應收帳款、存貨、長期投資、固定資產、出租資產及閒置資產進行評價，該等資產於99年6月30日之帳列金額合計數為6,579,283仟元約佔總資產7,101,151 仟元之92.65%，該等資產係依一般公認會計原則入帳，且評估方法亦前後一致，惟精碟公司部分重要資產經不動產估價師及動產鑑價公司之估價結果，比99年6月30日帳列價值高出約666,224仟元，表示精碟公司整體資產之帳面價值已有超額認列減損6億6千6 百多萬元之情形，此超額認列之損失，於未來期間可能產生迴轉之利益。換言之，對精碟公司爾後之經營損益係有正面意義。在永續經營假設下，精碟公司於99年6月30日之資產總價值為7,101,151 仟元，惟上述資產價值係假設精碟公司可獲得法院裁定准予重整，且其所提出之重整計劃能獲債權人支持並有效執行，使精碟公司能永續經營之情況下所顯示之價值；若不能繼續經營，則該資產價值則須改按清算價值衡量，屆時各項資產之價值完全取決於買賣當時之成交價。經由本檢查人之評估，精碟公司之重整價值係高於清算價值。

㈡依公司業務、財務、資產及生產設備分析，精碟公司有重整更生可能。精碟公司係屬光碟儲存媒體產業，為求擴大市佔率，競爭者92年至94年間均大幅投資設備，在競爭者競相擴充產能的狀態下，造成供給遠大於需求，銷售單價亦隨之快速下跌；又由於FLASH（如隨身碟及MP3等產品）之問世且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，致使部份消費者轉變消費型態，光碟片之需求亦隨之減少，在惡性循環之下同業相互削價競爭，致各大光碟廠均有重大虧損，來自營業活動產生之現金流量遂無法償還銀行借款，造成此產業普遍財務結構脆弱之現象。最近二年來光碟產業經由市場汰弱留強之自然調整機制，供過於求之情況已獲得改善，且光碟片大廠如中環及錸德亦相繼調高光碟片之售價，顯見光碟片之市場如同台北市電腦商業同業公會99年7 月16日函文所述「仍具發展潛力與商機」，前景仍屬可期。又精碟公司在暨有的設備產能下，已著手調整生產線及移作高單價之產品生產使用，且考慮業務型態由OEM 轉為行銷自己SMARTBUY之品牌以提昇銷貨毛利，且自98年度以來營業活動之現金流量為正數且逐月遞增中；又技術專家提出精碟公司已具備轉型所需之生產技術。因此精碟公司若能透過重整程序，在目前已完成之產能調整及生產線集中之策略，控管成本已有良好績效，未來若得到債權銀行之支持與新投資者之資金挹注，依精碟公司修正之營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，應有機會履行應清償之債務，達成重建更生之目的。

㈢查精碟公司今日財務狀況之所以發生困難，係因過去跟隨同業大額舉債投資機器設備之決策不當，又適逄97年至98年間之金融大風暴、產業產品市場價格大幅下降、代工生產之利潤空間微薄，暨飛利浦公司DVD、CDR專利權權利金之給付爭議所致，其負責人在經營管理上確實有疏失而難辭其咎；惟此乃屬經營管理判斷問題，本檢查人於檢查精碟公司之財務、業務現況過程中，並未發現其負責人有明顯違法或故意過失之不當情事，難謂有應負法律上之責任問題。另屬內控制度施行不徹底而被主管機關行政罰鍰乙項，若有利害關係人依民法213 條提起損害賠償，則公司負責人恐有公司法第23條善良管理人之賠償責任。

㈣主管機關、債權人及同業公會對精碟公司重整之意見：

⒈前述臺灣工業銀行股份有限公司、臺灣銀行永和分行、上海商業銀行總行營業部、上海商業銀行士林分行、中國輸出入銀行及遠東國際商業銀行等六家銀行之前雖曾對精碟公司重整持反對意見，惟迄目前已不再強烈反對。茲將訪談之結果簡述如后：

⑴本檢查人於99年8月5日上午洽訪臺灣銀行債權管理部，99年8 月5日下午拜訪臺灣工業銀行營業部及法務部，就精碟公司聲請重整以來，其對精碟公司所悉之營業狀況方面請益，並相互交換所悉之精碟公司近況，會後臺灣銀行及臺灣工業銀行之承辦人員口頭告知其銀行之立場係先俟 鈞院是否裁定准予重整再作判斷，目前不表示意見。

⑵99年8月11日上午本檢查人電話洽詢上海商業銀行債權管理處，99年8月11日下午電話洽詢中國輸出入銀行法務組，先後得悉該二家銀行會支持聯貸案主辦銀行之意見。經本檢查人核對參貸契約，上海商業銀行參與之聯貸案同時有臺灣銀行及兆豐商業銀行主辦，而中國輸出入銀行參與之聯貸案為臺灣銀行主辦。

⑶99年8月11日午時本檢查人電話洽詢遠東商業銀行法務處，承辦人員告知該銀行之前表示反對之原由，惟經相互交換所悉之近況後，承辦人員表示須向上級報告後，再表示其是否支持精碟公司重整，99年8月18日下午2點遠東商業銀行法務處承辦人員來電向本檢查人探詢精碟公司新莊市及五股鄉廠房之估價，表明該銀行要作為評估是否支持重整之參考。

⒉經本檢查人統計參與聯貸案之相關銀行債權佔總債權之比率，屬有擔保債權部分，參與之聯貸銀行佔有擔保債權之比率為100％。又無擔保債權部分，屬銀行債權者，相關銀行皆有參與兆豐銀行20億聯貸案，此部分無擔保之銀行債權本金為1,120,828仟元，佔全部無擔保債權1,765,007仟元（即包含銀行無擔保債權本金1,120,828仟元＋應付帳款及費用644,179仟元）之比率達63.50％。因此在兆豐銀行支持重整及臺灣銀行係依 鈞院裁定是否准予重整再作決定之情況研判，本件精碟公司重整案若經 鈞院裁定准予重整，則未來重整計劃須經關係人會議有擔保債權人組及無擔保債權人組分別半數同意通過，初步判斷尚非困難。又精碟公司98年度及99年上半年度之會計師查核簽證財務報告，其股東權益皆為負數，因此股東組在關係人會議中已無表決權。另財政部臺灣省北區國稅局新莊稽徵所於99年7月9日暫估營業稅及營利事業所得稅欠稅明細表之金額為229,696,910元乙項，經核係屬尚未發生交易之預估欠稅，係公司清算程序時始須考量列入之項目，與目前本件重整檢查報告針對聲請重整之債權統計有別，故不列入重整債權考慮。

㈤本次檢查結果，總結如下：

⒈精碟公司具有經營價值與利基，其重整機會如下：

⑴產業有復甦跡象：光碟片產業因同業自92年至94年間大肆擴充產能，致市場供需失衡，同業競爭結果使市場價格大幅下滑，惟97年之金融大風暴使部分國際大廠及國內小廠退出市場，致市場上光碟片供過於求之狀況已獲得緩解，有助於價格的穩定。又97年以來遭遇金融海嘯影響，消費者對價格較隨身碟相對低廉之光碟片需求量反而增加，因此光碟片領導廠商自97年8 月起全面調漲光碟片價格，幅度達10％，足徵光碟片市場已由谷底攀升，有復甦跡象，依BOCinfo.NET 之產業預估，亦認為在未來數年光碟片市場仍可維持穩定，且光碟片市場之復甦，將可增加精碟公司繼續經營成功之機會。

⑵營運策略調整致營業毛利改善：精碟公司自97年8 月聲請重整起，調整業務經營之策略，將以往替國際大廠作OEM 加工之接單方式，變更為以精碟公司自有品牌行銷接單生產，不再被國際大廠剝削利潤。又，精碟公司營運已漸趨正常，98年度淨現金流量為正156,508 仟元、99年上半年為正179,001仟元，可供未來償債之用，有利於與債權銀行協商還款事宜。

⑶生產線及人力適度調整，已有效撙節成本費用為因應變局：精碟公司已完成產能及組織調整，降低公司的營運成本與費用。目前精碟公司於99年7月員工已降低至346人，每月薪資支出約為15,400仟元，僅人事相關支出與96年度平均數比較，精碟公司每個月已有效降低約53,630仟元，推估一年可節省人事費用之現金流出約6.43億元。又，將各事業體後勤支援人員集中於一廠辦公，生產線集中於九廠24小時分二班制生產，目前每月製造費用約63,700仟元、每月營業費用（含銷管及研發）約為23,500仟元（99年上半年月平均數），已分別較96年度每月製造費用平均數228,062仟元及每月營業費用平均數98,675仟元鉅幅降低。

⑷員工凝聚力強、勞資關係穩定：經與精碟公司行政處協理訪談，渠表示自公司聲請重整起迄今，精碟公司並未積欠員工薪資；除因應人力資源重整，以致少數員工離職或資遣、退休外，其餘關鍵人力包括研發人員在內，仍願於工作崗位上克盡職責，且已有482 名員工連署支持公司繼續經營，亦未發現重大勞資糾紛，足見精碟公司組織功能尚屬健全，尚能支應公司繼續經營所需。

⑸業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定：精碟公司自79年成立，深耕光電產業十餘年，在市場上建立良好聲譽及穩定的市佔率，就97年度而言，雖因飛利浦權利金爭議，大幅減產CD-R，市佔率仍佔全球第八，在DVD-R產品上更為全球第四名，市佔率穩固。又，精碟公司歷年來，與供應商建立密切之合作關係，即使在聲請重整期間，仍有400多家供應商支持公司繼續經營而維持供應原物料。精碟公司在良好之口碑、高市場佔有率及穩定供應商之支持下，奠立重建再生之有利基石。

⑹掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品：精碟公司主要係從事高階光碟等產品之製造與銷售，公司之研發團隊至今仍然研發不輟，精碟公司以光學鍍膜技術、切割技術及多年累積之全製程經驗，積極擴展光電事業及生技版圖，工研院之技術專家對精碟公司在新產品技術、生產能力方面，持肯定之態度，指出精碟公司現階段擁有之技術已有顯著的水準與競爭力。為擘畫公司長期發展，精碟公司將針對耕耘數年且未來具發展潛力、產業前景具有未來性之產品（例如：藍光光碟、隱形眼鏡、血糖試片等）繼續投注心力。精碟公司目前財力有限，為尋求外部資金支持隱形眼鏡之市場開拓及血糖試片之後續量產，不得已而以分割方式，成立新設子公司予以獨立運作，便利引進新資金至新子公司，讓新股東及資金繼續支應隱形眼鏡及血糖試片之行銷、生產、研發等費用，藉以延續精碟公司轉型之資源。未來冀能以新子公司之營運獲取現金股利或處分股票形式，增加精碟公司營業外收益，以厚植經營及償債能力。

⑺權利金爭議已將落幕且未來應付權利金金額將大幅縮減：荷商飛利浦公司之CDR專利權保護在97年11月已屆滿，另生產DVD -R方面，精碟公司已改採日系廠商（SONY、TAIYO、MATSUSH ITA）之專利，又精碟公司自97年8月以來未再與荷商飛利浦公司簽訂任何協議或合約，而且精碟公司已不生產CDR與DVD +R之產品，因此精碟公司未來與荷商飛利浦公司已不再有權利金之爭議。又，日系廠商之DVD-R之權利金計費方式遠低於荷商飛利浦公司，因此精碟公司爾後年度之權利金費用將大幅縮減，對精碟公司營業利益之提昇將添注活力。

⒉經比較精碟公司重整計劃書中重整方案之可供清償金額與清算方案可供清償金額（詳附表），可知重整方案預計整體償債比率精碟公司原預估52％（經本檢查人修正後預估尚可達45％），相較清算方案之20％，顯然重整方案對債權人有利；且就歷年聲請重整公司之最後償債比率而論，精碟公司若確實就整體重整債權平均償還45％，已屬箇中喬楚。又本件精碟公司之重整最後能否成功，關鍵端視重整人就任後，能否將一、四、五、九、十廠之房地及閒置機器設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措還債之資金並改善財務結構而定。惟未來出售廠房及閒置設備價格尚存有不確定性。

⒊本報告總結：依「最高法院92年台抗字第283 號」及「最高法院93年度台抗字第178 號」裁定意旨「公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判決，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整」而論，截至99年8 月19日為止（本檢查報告截止日）精碟公司仍維持正常運轉，營業收入每月約達1.8億元，且自98年度起，正常營業活動之現金流量為正且逐漸增加中，顯示精碟公司營運資金已能收支平衡，財務狀況逐漸改善中，具有繼續經營之價值，對未來履行債務清償之計劃，極具可能性，故本檢查人建請 鈞院裁定准予精碟公司重整。

七、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：㈠聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。㈡依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。」，公司法第285條之1第3項定有明文。是以公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人向法院聲請重整，然而是否准予重整之重要決定因素，除法定應具備之要件外，應以該公開發行股票或公司債之公司得否經由重整而達成重建更生之目標，如顯無重建更生之可能，則法院應以裁定駁回公司重整之聲請。又公司重整，係公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的；而公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院92年度臺抗字第283號裁定意旨參照）。本院綜合衡酌聲請人、各相關機關及檢查人、利害關係人之意見，認精碟公司之重整並無重建更生之可能，其理由如下：

㈠就精碟公司財務狀況而言：

⒈精碟公司財務結構：98年底與99年上半年度負債佔資產比率分別為114.5%及122.79%，主係99上半年度出售部分固定資產及提列折舊與減損損失，致資產總額減少約1,641,593仟元，而使負債比例提高；97年度、98年度因營業鉅額虧損，致股東權益減少變為負數，加上長期借款已於九十七年度轉入流動負債項下，故98年底之長期資金佔固定資產比率降為-22.45﹪，而99年上半年度更因處分固定資產及提列減損損失，致該比率再降至-46.33﹪；整體而言，負債佔總資產比率自97年底至99年6月30日逐年提高，至99年6月30日為122.79﹪，而就長期資金佔固定資產比率自97年度至99年6月30日，逐年降低，故由上情況可知精碟公司之財務結構確係逐年惡化，顯示出其財務結構極為脆弱。

⒉精碟公司之流動資產佔流動負債比率（即流動比率）自96年度之37.31%逐年下降，於98年度降為13.19%，99年上半年度降為11.44%，且精碟公司自94年度至99年度均呈現虧損狀態，導致其稅前息前淨利（即所得稅及利息費用前純益）已無法支應利息費用，顯見其償債能力已日漸薄弱。再者，精碟公司99年6月30日之流動資產979,898千元，小於流動負債8,562,084千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,719,514千元，其累積虧損金額已達實收資本額2分之1以上，另其近期因權利金爭議及營運持續虧損，致使償還各項借款本息及應付款產生重大困難。

⒊而精碟公司雖主張其業經股東會於97年6 月19日決議通過以私募方式辦理私募普通股或可轉換公司債或附認股權公司債，發行總額上限為面額20億元，預計於重整計畫經法院裁定認可確定後1 年內完成資金募集，用來支應新增業務及充實營運資金云云，並提出凱健企業股份有限公司、長瀛股份有限公司、金柏投資股份有限公司及安恩出具之投資意向書及精碟公司董事長林明發、董事陳金龍出具之認股意向書各1件為憑。惟其等認股與否尚繫於與聲請人精碟公司間關於認股條件及方式能否達成協議而定，且上開投資人是否確有資力確購精碟公司之股份，亦未據提出任何財力證明文件，是精碟公司所主張籌募資金之方式是否可行，顯有疑義。

⒋另精碟公司主張其預計於重整計畫經法院裁定認可後3年內出售「四廠」、「五廠」及「十廠」之廠房及土地，第四年至第五年進行「一廠」、「九廠」售後租回方案進行活化資產，針對閒置之機器設備，處分方式，除機器設備單獨出售外，另外將以整廠輸出方式出售到越南或第三世界國家等高關稅、低工資的國家，以提高機器設備的出售價格，出售款亦可挹注公司營運資金使用云云。惟未提出具體之資產處分計畫以及特定承買人之購買意願書，且自聲請人精碟公司於97年向本院聲請重整迄今，已2年之久，其臺北縣五股鄉（除同鄉○○○路35號外）及林口鄉之廠房仍閒置中（見本院卷十二第186頁），且上開檢查報告亦認本件精碟公司之重整最後能否成功，關鍵端視重整人就任後，能否將一、四、

五、九、十廠之房地及閒置機器設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措還債之資金並改善財務結構而定。惟未來出售廠房及閒置設備價格尚存有不確定性，是精碟公司將來是否確能順利將精碟公司之固定資產廠房辦理售後租回及為其他變現處分，增加資金及減少閒置廠房設備折舊費用，以達改善財務結構不良之目標，亦屬可疑。

⒌本件精碟公司發生營運資金短絀，其主因之一乃其遭飛利浦公司索取鉅額之專利授權權利金所致，惟該專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，更何況聲請人呂燕清等16人之代理人於本院99年7月13日庭訊時亦表示：精碟公司承認的債權是以MOU（備忘錄）簽訂的350 萬美元，詳細債權金額部分請荷商（即債權人荷蘭商皇家飛利浦電子有限公司，下稱荷商飛利浦公司）提出債權憑證等語，且經荷商飛利浦公司之代理人於該次庭訊時稱：精碟公司有對荷商飛利浦公司承認一億元（350萬美元）的債務。權利金是生產光碟時的授權金，66億元是依精碟的生產量推估出來的數字等語（見本院卷十第237頁），另依檢查人張森陽會計師出具檢查報告稱：精碟公司依其與荷商飛利浦公司所簽MOU就過去應付未付權利金款100萬元美金，精碟公司於97年6月30日前給付70萬元美金，迄今（99年8月12日）僅餘709萬元（即美金30萬元×31－221萬元）。另精碟公司應給付荷商飛利浦公司第一期將來權利金美金35萬元部分，業經臺灣高等法院以98年度重上字第441號判決在案，另第二期將來權利金美金35萬元部分，因經精碟公司以荷商飛利浦公司違約為由解除MOU（備忘錄）之約定，且荷商飛利浦公司已罹於2年時效，精碟公司可不給付等語（見檢查報告第102至103頁），足見精碟公司至少積欠荷商飛利浦公司1,794萬元（即709萬元加上美金35萬元-以31元折算，見檢查報告第102至103頁）。又檢查報告稱：精碟公司已改採日系廠商之專利，其權利金計費方式遠低於荷商飛利浦公司等語，唯未明確表明其將來應付之日系廠商之專利權利金計費方式為何並提出相關專利授權之證明（見檢查報告第137頁）？另荷商飛利浦公司則堅稱：精碟公司有對荷商飛利浦公司承認一億元（350萬美元）的債務。且如無荷商飛利浦公司之專利授權，精碟公司將無法生產DVD-R光碟片，精碟公司其餘過往年度已積欠鉅額權利金未結（見本院卷十三第23至60頁）等語，是該專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關全部裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，況精碟公司亦未具體陳明其未來支付上開權利金或賠償賠償金之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。

⒍債權銀行需就精碟公司之償債方案或重整計劃完成報其總行核准之手續，始可確定債權銀行係支持精碟公司重整之立場，本件除兆豐銀行、台新銀行及板信銀行等聲請人外，其餘債權銀行（尤其是聯貸之主辦銀行臺灣銀行總行）均未明確表示支持精碟公司重整（見檢查報告第133至134頁），足見大部分債權之債權銀行對於精碟公司重整仍有疑慮存在。

⒎基上，精碟公司之財務結構不良，償債能力日益惡化，精碟公司99年6月30日之流動資產979,898千元，小於流動負債8,562,084千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,719,514千元，其累積虧損金額已達實收資本額2分之1以上，另其近期因權利金爭議及營運持續虧損，致使償還各項借款本息及應付款產生重大困難。私募資金或新資金是否能挹注到位尚不確定。精碟公司之固定資產廠房是否能順利辦理售後租回及為其他變現處分，亦不確定。上開專利授權爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關全部裁判確定，精碟公司未來仍有可能必須負擔高額之專利授權權利金或損害賠償金，況精碟公司亦未具體陳明其未來支付上開權利金或賠償賠償金之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。大部分債權銀行對於精碟公司重整仍有疑慮存在。精碟公司所提出之重整方案是否確能改善其財務狀況，尚有重大疑慮，且其遭飛利浦公司索取高額專利授權權利金或損害賠償金之不利因素仍無法除去，自難認其在重整後有更生重建之可能。

㈡就精碟公司業務狀況而言：

⒈精碟公司主要營業項目以製造銷售CD-R、DVD-R 等光碟片為大宗，惟依檢查人檢查報告所載精碟公司之業務狀況可知，精碟公司銷售CD-R產品之銷售量於97年度為280,929,329 片，於98年度減為203,262,971片，於99年上半年度為73,496,750片，其銷售DVD-R產品之產值於97年度尚有2,324,366,315元，於98年銳減為1,421,016,945元，99年度上半年度為724,881,672元；又精碟公司銷貨收入總額自97年度之3,735,049仟元減少至98年度之2,305,999仟元（較97年度減少52%），99年上半年度為1,106,577仟元（較98年上半年度約減少4%），營業收入減少主因光學資訊產品競爭激烈，單位售價下降，且單位成本因原物料上漲，無法有效降低，故精碟公司目前之銷貨政策為在新產品未推出前先降低營業額，以減少虧損。特別是CD-R及DVD產品由於近年來FLASH（如隨身碟及MP3等產品）之問世且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退。

⒉又精碟公司主張其未來將致力開發有發展潛力之產品，例如：藍光碟片（BDR）、隱形眼鏡、血糖試片，目前已開發完，其發展策略如下：藍光碟片將以原來生產相變化的DVD-RW機器設備，更改相關後段設備即可進行生產；隱形眼鏡及血糖試片已經新設子公司予以獨立運作，便於爾後引進新資金至新子公司，讓新股東及新資金繼續支應該產品之研發、生產、行銷等費用，藉以延續本公司轉型之資源，並預估光學儲存媒體（CDR、DVDR、BDR）99年度營業收入約21億，而自100年度至105年度，營業收入自24億微幅增加至25億，隱形眼鏡未來6年度之營業收入總計約22.9億元，血糖試片至105年止營業收入總計約為22億元。然查精碟公司99年上半年度CDR及DVDR實際銷售收入為886,371,880元，未來BDR（藍光碟片）是否可增加3億以上之年銷售量，以達每年光學儲存媒體24至25億之營業收入，仍屬未知之數，況且藍光碟片、隱形眼鏡及血糖試片產品於巿場上已行銷多年，產業愈趨成熟，精碟公司新研發之產品如何能打入上開產業巿場並佔有一席之地，亦有諸多不確定因素存在，例如：改變或調整生產設備、人力及生產之成本，實際銷售量及價格是否具市場競爭力等因素，是精碟公司圖以開發新產品以增加其將來經營及償債能力，其是否能成功轉型？未來3至5年間之成效如何？均尚難評估。

⒊檢查報告稱：最近二年來光碟產業經由市場汰弱留強之自然調整機制，供過於求之情況已獲得改善，且光碟片大廠如中環及錸德亦相繼調高光碟片之售價，顯見光碟片之市場如同台北市電腦商業同業公會99年7月16日函文所述「仍具發展潛力與商機」，前景仍屬可期等語。惟查國內光碟片大廠中環公司及錸德公司自97年8月起調漲光碟片售價，實乃反應原物料上漲及產業旺季來臨所致，是否能夠長期提高實際獲利，仍有重大疑慮。

⒋精碟公司雖又提出其於97年10月份至同年12月份之現金收支變動報告，主張其於97年10月底現金淨流入15,425千元，於97年11月底為46,951千元，於97年12月底為105,367千元；前案檢查人高永浩會計師答覆報告亦稱精碟公司自97年10月至12月，平均每月有5千萬之現金流入，有機會每月提撥4千萬元為償債基金等語。惟查上開現金流入情形，或僅能反應其在產業旺季期間之現金流入金額增加，尚無法證明其經營之光碟片產業已擺脫產銷衰退之窘境而有復甦之跡象。且精碟公司及檢查人並未說明上開期間精碟公司每月之現金流出金額為若干？何以精碟公司每月得以提撥4千萬元為償債金基金？而精碟公司之流動負債高達85億餘元，流動資產僅20億餘元，縱精碟公司於上開期間每月有現金流入5千萬元，亦顯不足支應。是精碟公司所舉前揭諸情，仍不能據以認定其所從事之光碟片產銷業務在重整後確有繼續經營之價值及重整成功之機會。

⒌基上，精碟公司之財務狀況已然不佳，又無法改善其主要營業項目即光碟片產銷業務之營運困境，亦未能提出產業轉型之具體方案，自難期待其在重整後能繼續維持企業經營，並達到收支平衡且有盈餘足供償債之目標。至檢查人檢查報告所列出精碟公司產業有復甦跡象、營運策略調整致營業毛利改善、生產線及人力適度調整，已有效撙節成本費用為因應變局、員工凝聚力強、勞資關係穩定、業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定、掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品、權利金爭議已將落幕且未來應付權利金金額將大幅縮減等有利其在重整後繼續經營之利基，精碟公司自98年度正常營業活動之淨現金流量為正156,508仟元，99年度上半年正常營業活動之淨現金流量為正179,001仟元（見檢查報告第135頁），雖有增加，但因仍未見顯著且大大提升改善，而難認精碟公司在上開財務及業務狀況既未見改善，縱有前述有利因素，亦難逕令精碟公司重建更生成功。

㈢上開檢查報告以：截至99年8月19日為止（本檢查報告截止日）精碟公司仍維持正常運轉，營業收入每月約達1.8億元，且自98年度起，正常營業活動之現金流量為正且逐漸增加中，顯示精碟公司營運資金已能收支平衡，財務狀況逐漸改善中，具有繼續經營之價值，對未來履行債務清償之計劃，極具可能性，故本檢查人建請 鈞院裁定准予精碟公司重整等語。惟查，該檢查報告亦以：本件精碟公司之重整最後能否成功，關鍵端視重整人就任後，能否將一、四、五、九、十廠之房地及閒置機器設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措還債之資金並改善財務結構而定。惟未來出售廠房及閒置設備價格尚存有不確定性等語。足見，本件精碟公司是否有重建更生之可能，其關鏈除了非常有效之節流措施外，主要在於精碟公司是否具有長期穩定源源不絕之資金支持其營運獲利至明。雖精碟公司自98年度起，正常營業活動之現金流量為正且逐漸增加中，惟精碟公司99年6月30日之流動資產979,898千元，小於流動負債8,562,084千元，有流動性不足之虞，且累積虧損已達8,719,514千元，其累積虧損金額已達實收資本額2分之1以上，顯然平衡流動資產及流動負債，短期內如無大量資金挹注到位，仍有流動性不足之虞，而無法正常營運。

㈣綜上所述，本院審酌本件精碟公司在鉅額虧損、負擔龐大債務、資產閒置未能有效利用，就長期資金佔固定資產比率自97 年度至99年6月30日，逐年降低，故由上情況可知精碟公司之財務結構確係逐年惡化，顯示出其財務結構極為脆弱，精碟公司無法改善其主要營業項目即光碟片產銷業務之營運困境，亦未能提出產業轉型之具體方案，且大部分債權銀行對於精碟公司重整仍有疑慮存在，而未能明確表示支持重整或續予紓困，復無大量長期穩定盈餘可期或鉅額之新資金挹注到位，故依上開精碟公司業務及財務狀況判斷，顯無從在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務，難謂有何繼續經營之價值，自應不許其重整，依公司法第285條之1第3項第2款之規定，即應駁回聲請人之聲請。

八、依公司法第285條之1第3項第2款，非訟事件法第21條第1 項前段，民事訴訟法第95條、第78條、第85條第1項前段，裁定如主文。