板橋簡易庭102年度板簡字第1730號｜法律人

臺灣新北地方法院板橋簡易庭民事簡易判決 102年度板簡字第1730號原　　　告　漢必斯實業有限公司法定代理人　何智偉訴訟代理人　張復鈞律師曾允斌律師被　　　告　余弘偉訴訟代理人　許振湖律師上列當事人間返還應收帳款事件，於中華民國103 年4 月10日言詞辯論終結，本院判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由要領一、原告主張：㈠緣被告前為原告公司之股東及業務經理，負責對部分客戶應收帳款之收取，後因被告與原告公司其餘股東經營理念不合，故與其餘股東協議轉讓出資額，並於民國101 年12月21日簽訂退股協議書，將其出資額轉讓予另一股東何智偉，退出原告公司經營。然被告轉讓出資額及離職之際，部分已收取之應收帳款，尚未返還原告公司，依上開退股協議書結算約定，被告應返還之應收帳款，扣除應給付或退還被告之款項後，尚須給付新臺幣（下同）24萬5,569 元予原告公司，惟經原告催討，被告均置之不理。為此，爰先位聲明依上開退股協議書第2 點約定，備位聲明依民法第541 條委任規定及合夥法律關係，請求被告應返還給付原告系爭應收帳款24萬5,569 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡並提出投資合約書、增資協議書、協議合約書、101 年12月21日退股協議書、貨品庫存報表、應收帳款明細、分配資產計算表等影本為證，及聲明傳訊證人即另一股東張文杰出庭作證。㈢對被告抗辯之陳述： ⒈被告與其餘股東在協商退股、分配公司資產過程中，要求將部分商品庫存、應收帳款債權及客戶歸其所有，故經多次清點計算後，核對出被告確認無誤之商品庫存報表金額為161 萬2,014 元，及歸於被告應收帳款債權金額為73萬3,795 元，並約定部分客戶之經銷權由原告公司轉讓予被告，而被告依協議退股時之原告公司資產，共可分得210 萬0,240 元，再依上述被告之商品庫存、應收帳款等金額總計為234萬5,809 元（退股協議書第1點總計金額誤載為「2,245,809 元」），扣除上開被告協議分得之退股資產金額，溢領24萬5,569 元，故於退股協議書第2 點約定被告須支付24萬5,569 元予原告公司，此因被告於磋商協議時已確認上開各項金額數據，因此簽立協議書時，對此約定並無異議。又該協議書為被告所親簽，形式上為真正，被告亦未曾主張意思表示無效或得撤銷，則該協議書約定自屬有效。 ⒉原告名義上雖非上開退股協議書之當事人，惟依該協議書第2 點、第4 點等約定內容，係就原告公司與被告間權利義務而為規範，可見該協議書當事人之一之何智偉係以「隱名代表」（類推適用「隱名代理」之法理）之方式，代表原告公司與被告簽訂該協議書，原告自得本於該協議書，對被告請求返還系爭應收帳款，且原告公司並以委任、合夥等法律關係備位聲明請求被告返還系爭應收帳款，蓋被告如認退股協議書效力有疑義，合夥關係尚未結算，則被告保管上開商品庫存，且負有收取上開應收帳款返還原告義務，自應依民法第541 條規定委任關係返還原告。 ⒊又該協議書第3 點業已載明「全體股東已明確看過本公司帳務，亦無隱瞞，日後如有其他，概無任何異議，並放棄法律追訴權。」，足見該協議書係經被告參與充分討論與結算後所得之結論，始經被告簽署。至被告提出之原告102 年3 月28日寄發被告股東分配明細及庫存資料之電子郵件，係因被告於簽署上開協議書後，仍屢屢要求重新結算，原告迫於無奈，乃再依其要求結算出該電子郵件寄送資料，且依該結算結果，反不利於被告。二、被告抗辯：㈠原告提出之退股協議書第一點所載被告領回之商品庫存、應收帳款等項，並未提出具體證據證明被告有收取或領取該等款項，被告否認有收到上開項目款項。㈡原告公司係以販售及維修牙齒醫療設備為其主要業務，訴外人何智偉為公司負責人，被告為業務經理，另一股東張文杰則為業務員，三人均有執行上開業務，財務部分則由何智偉與公司會計負責。原告主張被告領走商品庫存及應收帳款，但未提出證據證明其所述屬實。再原告公司上開資產本歸原告所有，斷不會因被告代收應收帳款或為販賣而將器材攜離公司，即認被告係應收帳款之權利人或器材之所有人。又原告提出之上開貨品庫存報表、應收帳款明細等表單，形式上已有明顯錯誤，且均係任何人可輕易製作，自不得僅平該等表單，即認被告有自原告受讓應收帳款及領取商品庫存。爰聲請鈞院命原告及何智偉提出101 年11月30日之合夥財產、債務等明細，並檢附原始表單，另命張文杰提出其自原告受讓應收帳款100 萬6,266 元之明細等資料，可證退股協議書所載商品庫存、應收帳款及原告提出之結算後股東可分得之資產資料，均為不實。㈢又原告主張被告在簽署上開退股協議書時，已確認相關單據資料，然何智偉何須於102 年2 月18日重新製作一份資產負債表，並於同年3 月28日寄予被告，且該表記載之應收帳款、商品存貨亦與上開單據資料數額不符，顯見退股資產清算尚未完成，該退股協議書所載數額並非正確。再被告雖在該退股協議書上簽名，惟係在未詳細核對合夥資產、債務之情下，匆忙間簽署，蓋本件原係張文杰已薪資過低、工作條件不佳、公司業務擴張過快為由要求拆夥，何智偉原表示不願拆夥允諾居中協調，卻突於101 年11月23日表示同意拆夥，並拒絕被告出資購買其等股份，且將原告公司員工全數資遣，被告因憂心員工生計，遂決定另成立安得斯有限公司，讓資遣原告至新公司任職，同時要求何智偉提出原告公司詳細財務資料進行拆夥清算，惟何智偉一再拖延，拒不提出，並表示被告須先簽署退股協議書，才欲將雷虎科技股份有限公司經銷權讓與被告，被告為安得斯公司營運，迫於無奈同意何智偉要求，並於看到協議書上載有原告公司同意將雷虎公司經銷權轉讓與被告，旋即簽名，並未曾檢視原告公司詳細財務資料。㈣並提出原告102 年3 月28日寄發被告股東分配明細及庫存資料之電子郵件影本為據。三、經查：㈠本件原告主張被告已於上開系爭退股協議書簽署，該協議書第2 點並約定載有被告須支付本件系爭款項24萬5,569 元，及第3 點業已載明「全體股東已明確看過本公司帳務，亦無隱瞞，日後如有其他，概無任何異議，並放棄法律追訴權。」等情，為兩造所不爭執，且有該退股協議書可稽，固堪認屬實。被告雖另抗辯上開意旨云云，否認其簽署該退股協議書所載上開約定效力，然被告既未主張其簽署該退股協議書之意思表示有何無效或得撤銷之情，自難謂其簽署之該協議書內容無效，是被告上開所辯尚非有據。但另查，本件系爭退股協議書，簽署之當事人係原告公司之三名股東個人，原告公司上開雖另主張「隱名代表」之說云云，然自該協議書內容觀之，要難認原告公司之負責人何智偉簽署該協議書，有隱名代表原告公司簽署系爭協議書之意，原告此主張亦難認有據，是原告公司既非系爭退股協議書合意約定之當事人，縱該協議書約定有被告須支付系爭款項予原告公司，原告公司先位聲明依該協議書第2 點約定請求被告履行給付系爭款項，基於契約之相對性，亦非屬有據，自應為無理由。㈡又原告備位聲明主張依民法第541 條委任規定及合夥法律關係，請求被告返還給付系爭款項，然查系爭款項係原告公司股東間因退股結算後，認被告退股後應分得股本款項與其當時個別執行業務實際掌有之商品庫存、應收帳款價值之差額，並非實際之業務應收帳款款項，尚難遽認係被告基於受任執行業務取得而應繳還原告公司之應收帳款，是原告備位聲明主張依委任關係請求被告返還系爭款項，亦難認有據；至其備位聲明主張之合夥關係請求權基礎，因原告與被告間並無合夥關係可言，更屬無據甚明。㈢是綜上所述，本件原告主張對被告上開系爭應收帳款之返還請求，於法未合，尚非有據，自難准許。四、從而，本件原告依上述先備位聲明之法律關係，請求被告應返還給付原告系爭應收帳款24萬5,569 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，依上理由於法均有未合，為無理由，自應予駁回。又本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。五、本判決係為原告敗訴之判決，訴訟費用應由原告負擔。中華民國 103 年 4 月 30 日臺灣新北地方法院板橋簡易庭法官彭全曄以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。書記官黃炎煌中華民國 103 年 4 月 30 日

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