臺灣新北地方法院板橋簡易庭民事簡易判決

原告

英屬維京群島商輝煌聯合資訊有限公司台灣分公司

兼法定代理人

李瑞蘭

上2人共同訴訟代理人

崔駿武律師

上2人共同訴訟代理人

楊承叡律師

被告

輝煌電子有限公司

法定代理人

龎國璽

被告

山誠企業有限公司

法定代理人

方龎國瑞

上2人共同訴訟代理人

黃品衞律師

上列當事人間請求確認租賃契約無效等事件，本院於中華民國110年12月2日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年度台上字第1031號判決）。查，原告英屬維京群島商輝煌聯合資訊有限公司台灣分公司（下稱原告公司）主張其於民國108年12月31日與被告輝煌電子有限公司（下稱輝煌公司）所簽立房屋租賃契約書（下稱A租約），及同日與被告山誠企業有限公司（下稱山誠公司）所簽立之房屋租賃契約書（下稱B租約）無效，因A租約、B租約約定租賃標的各為門牌號碼新北市○○區○○街000巷0號3樓房屋（下稱A屋）、同址2號3樓房屋（下稱B屋），A屋、B屋為打通2戶為同一租賃標的房屋，倘A租約無效，連帶勢必影響同一租賃物之後原告返還系爭房屋所應回復原狀之項目及範圍，而此系爭房屋回復原狀基於係原告公司承租同一租賃標的之項目及範圍而無從分割，原告李瑞蘭（下稱李瑞蘭）為A租約、B租約之保證人，故原告對輝煌公司、山誠公司就A租約、B租約之租賃關係是否存在及此2份系爭租約是否有效之法律關係存否有不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而得以對被告間之確認判決除去，是原告提起本件確認A租約、B租約均為無效之訴，應有確認利益，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：

㈠、原告公司分與輝煌公司、山誠公司簽訂A租約、B租約，然締結A租約之雙方公司之法定代理人均為龎國璽，此乃由其一人同時為該2公司之代表情形，自有違反公司法第108條第4項準用同法第59條之規定，A租約應屬無效，且龎國璽涉及締結A租約、B租約無權代理情形，依據民法第170條第1項規定無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人(原告公司)承認，對於本人原告公司，不生效力，亦屬無效。龎國璽是在109年1月15日才正式由原告母公司解除其原告公司法定代理人之職務，進而108年12月31日有實權代理原告公司締結系爭租約之原告公司法定代理人確實仍為龎國璽，而非原告李瑞蘭。系爭房屋回復原狀基於係原告公司承租同一租賃標的之項目及範圍而無從分割，原告與被告山誠企業簽訂之B租約，事實上與A租約在承租之標的物為同一，回復原狀之範圍亦相同，兩契約事實上具有強烈之關聯性而無從分割，租約之法律效力應等同以觀，故A租約既然自始當然無效，連帶B租約之效力亦應自始當然無效。

㈡、A租約、B租約上承租人保證人均為李瑞蘭，然係因簽約當時A租約、原租約將於108年12月31日屆滿，龎國璽要求倘若未即時續租，即不得於址繼續營業，原告公司須立即搬遷，而公司搬遷茲事體大，事實上並無足夠之時間覓得他處作為原告公司之營業場所，然因龎國璽催促是否承租應盡快決定，否則應於租約屆滿時將建物誠心恢復原狀，且龎國璽與李瑞蘭協商續約過程中，龎國璽從未提出A租約、B租約第8條第3項增列之A-G項回復原狀內容。詎料，龎國璽竟無預警於108年12月31日簽約當日在A租約、B租約第8條第3項約定返還房屋時應回復原狀之項目，以手寫上述A-G項回復原狀內容強加於A租約、B租約內，李瑞蘭為免原告公司無處可去，故而在有此急迫性之前提下才簽立A租約、B租約擔任原告公司保證人，原告公司及李瑞蘭基於有上開所述急迫性之前提下，方簽署A租約、B租約，為此原告公司及李瑞蘭依據上開民法第74條規定，具狀向法院請求撤銷原告於A租約、B租約約定應對下列項目租賃物回復原狀：A.裝潢隔間全部拆除騰空。B.牆面批土水泥漆雙作。C.天花板採輕鋼架豹紋石膏板。D.地板採南亞同心地板磚。E.窗簾採可調式百葉窗。F.隔牆採水泥砌磚。G.冷氣及照明開關採分區分戶等7項（下稱回復原狀項目A、B）之意思表示，自屬有據。

㈢、為此，爰依民事訴訟法第247條及民法第74條第1項之規定提起訴訟，先位聲明：確認兩造間簽立之A租約、B租約均無效；備位聲明為：原告於108年12月31日與被告所簽立A租約、B租約內回復原狀項目A、B之意思表示均應予撤銷。

二、被告則以：李瑞蘭早於108年12月間已代表原告公司陸續實際與訴外人國璽進行各項職務交接，包括為原告公司與代理被告之龎國璽進行租賃條件協商，嗣在109年12月31日代表原告公司與龎國璽簽訂系爭租約，此由李瑞蘭代表原告公司與訴外人龎國璽進行業務交接之事證內容，及之前李瑞蘭曾多次與龎國璽就系爭房屋之租賃條件互為磋商等過程來看，顯然李瑞蘭係事實上受原告公司內部委任，對外代表原告公司在108年12月31日與代理被告公司等之代理人龎國璽簽訂A租約、B租約甚明。原告公司、李瑞蘭於簽訂A、B租約時並無「急迫」情事，而得依法撤銷其等同意上開租約有關回復原狀項目之意思表示。並聲明：原告之訴駁回。

三、不爭執事項

㈠、原告公司於108 年12月31日，與由訴外人龎國璽代表之輝煌公司及龎國璽代理之山誠公司（法定代理人方龎國瑞），分別簽立A 租約、B 租約，李瑞蘭並為原告公司擔任A租約、B租約之保證人。

㈡、A 租約、B 租約第8 條應負責回復原狀下方手寫部分之內容（即回復原狀項目A 、B ），均由龎國璽於A 租約、B 租約簽立過程繕寫。

㈢、原告公司登記負責人於110 年8 月26日變更登記為原告李瑞蘭。

四、兩造之爭點及論述原告先位主張A租約、B租約違反公司法第108條第4項準用同法第59條之規定，應為無效，或龎國璽涉有締結A租約、B租約無權代理情形，依據民法第170條第1項規定無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經原告公司承認，對於原告公司，不生效力，亦屬無效；備位主張A租約、B租約簽立時有民法第74條得撤銷之情，而原告業已撤銷簽立回復原裝狀項目A、B之意思表示，然均為被告否認，並以前揭情詞置辯，是本件所應審究之爭點厥為：㈠、原告公司與輝煌公司間之A 租約，是否因兩造法定代理人均為龎國璽而無效？㈡、原告公司與山誠公司間B 租約之效力為何？㈢、原告公司、李瑞蘭就A 租約、B 租約，是否有民法第74條之事由而得撤銷渠等同意A 租約、B 租約內回復原狀項目A 、B 之意思表示？茲析述如下：

㈠、原告公司與輝煌公司間之A 租約，是否因兩造法定代理人均為龎國璽而無效？

⒈按代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限，民法第106條定有明文。又代表有限公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，公司法第108條準用同法第59條之規定甚明，如違反此項禁止規定，其法律行為應屬無效（最高法院80年度台上字第180號判決）。

⒉A租約簽立時龎國璽仍為原告公司之負責人

①查，原告主張龎國璽於A租約簽立時仍為原告公司負責人，業據其提出原告公司分公司基本資料、外國公司分公司變更登記表、原告公司母公司董事會議事錄（下稱母公司議事錄）、交接清單、離開職務聲明、原告公司總公司即輝煌科技控股有限公司（下稱總公司）董事會議事錄（下稱總公司議事錄）、子公司代表人授權書（下稱系爭授權書）可證（見本院卷㈠第55頁；第153頁；第263至269頁；第433至436頁），依系爭議事錄、系爭議事錄（見本院卷㈠第433至436頁），原告公司之總公司係於109年1月15日以董事會決議解任原告公司之負責人龎國璽，並另指定李瑞蘭自同年月16日起擔任原告公司之負責人，本件A租約係於108年12月31日簽立，有A租約可稽（見本院卷㈠第29至36頁），亦為兩造所不爭執，是龎國璽於A租約簽立之108年12月31日，既尚未經原告公司總公司以董事會決議合法解任負責人之職務，自仍為原告公司之負責人。

②至被告抗辯龎國璽於108年12月14日即遭解任原告公司負責人職務，簽立A租約、B租約時已非原告負責人乙節，固據其提出龎國璽與Peter Choy（下稱Peter)間電子郵件為據（見本院卷㈠第181至183頁），然細繹上開電子郵件，僅係自稱係原告公司總公司首席財務官之Peter與龎國璽於108年12月15日至20日間討論聽聞總公司董事會決議解除原告公司負責人職務事宜，Peter並未提供任何原告公司總公司之董事會決議供龎國璽確認，況觀諸龎國璽於108年12月15日寄送與Peter之電子郵件記載：依中華民國法規，上市公司需發正式委任職務解除通知書，說明生效日期、解任日期...，在收到上公司正式通知後，會開始整理移交資料...等內容（見本院卷㈠第181頁），足見龎國璽於該日僅知悉其將遭解任原告公司負責人之職務，不知原告公司之母公司或總公司何時解任該職務。至Peter固於108年12月20日寄發電子郵件告知龎國璽：王漓峰主席(按：原告公司總公司董事長)剛發了一封人事安排通知，解除龎國璽所有電子板塊子公司之職務，亦指派新的負責人李瑞蘭小姐接管，李小姐12月20日將跟你聯絡...等內容（見本院卷㈠第183頁），僅係轉達原告公司總公司將指派李瑞蘭擔任原告公司負責人，仍未提出原告公司總公司或母公司董事會決議內容，參以原告公司之母公司、總公司嗣於109年1月15日決議於109年1月15日解任龎國璽於原告公司擔任負責人之職務，有上開母公司議事錄、總公司議事錄、系爭授權書可參（見本院卷㈠第263至266頁；第433至436頁），倘龎國璽於原告公司負責人之職務於108年12月間已經母公司、總公司董事會決議解任，原告公司自可於108年12月間將含有解任龎國璽原告公司負責人決議之會議紀錄或依該會議紀錄所為之終止委任龎國璽擔任原告公司負責人之文書送達龎國璽，而非委由財務部門人員以電子郵件與龎國璽討論後續交接事宜，被告上揭所辯，洵無足採。綜上各情，原告公司之母公司及總公司顯係於109年1月15日始正式經董事會決議通過於同日解任龎國璽，龎國璽於108年12月31日代表原告公司簽立A租約、B租約時，自仍為原告公司負責人。

⒊A租約由龎國璽雙方代理自屬無效查，A租約之承租人、出租人為原告公司、輝煌公司，承租人、出租人簽章欄除蓋有原告公司、輝煌公司印章外，均蓋有公司負責人「龎國璽」印文，出租人負責人簽章欄另載有「龎國璽」之簽名，有A租約在卷可稽（見本院卷㈠第29至36頁）。又龎國璽參與A租約之簽立，負責與李瑞蘭協商續租條件，並在公司負責人欄蓋章，A租約簽立時，出租人即輝煌公司、承租人即原告公司之法定代理人均為龎國璽等情，業經證人龎國璽於本院110年12月2日言詞辯論時結證明確（見本院卷㈡第120至122頁），是龎國璽於108年12月31日同時以原告公司負責人及輝煌公司負責人之身分，同時代表原告公司及輝煌公司簽立A租約，核屬雙方代理，至為明確。龎國璽於簽立A租約時為原告公司、輝煌公司之負責人，A租約簽立時，龎國璽同時代表原告公司、輝煌公司，依前揭說明，顯違反公司法第108條、第59條之禁止規定，A租約應屬無效。另上開雙方代理行為，亦同違反民法第106條規定，經原告本件起訴請求確認後，堪認本人即原告公司拒絕承認而確定無效，附此敘明。

⒋A租約無效，李瑞蘭得據此抗辯保證債務不存在按保證債務為從債務，如主債務不存在，保證債務自無從發生；又主債務人所有之抗辯，保證人均得主張之（最高法院89年度台上字第2786號判決）。原告既得主張其與輝煌公司間之A租約無效，依前揭說明，擔任A租約保證人之李瑞蘭即得主張原告公司之抗辯，主張A租約無效而無庸就此負保證責任，附此敘明。

⒌綜上，原告公司、輝煌公司於108年12月31日簽立A租約時，龎國璽同時為該2公司之負責人，且代表該2公司締結A租約，顯違反公司法第59條、民法第106條雙方代理禁止之規定，自屬無效。

㈡、原告公司與山誠公司間B 租約之效力為何？按民法第106條關於禁止雙方代理之規定，於意定代理及法定代理均有適用，法人之董事在實務上既為法人之法定代理人，除得本人事前許諾，或事後承認外，其雙方代理之行為難謂有效（最高法院65年度台上840號判決）。查，稽諸證人龎國璽於本院110年12月2日言詞辯論時結證稱：山誠公司授權伊與原告公司議約，並簽立B租約，伊代表山誠公司與李瑞蘭談租約，簽立B租約時現場由伊代理山誠公司等語（見本院卷㈡第121頁），而龎國璽於108年12月31日時仍為原告公司負責人，業經本院認定如前，則B租約顯係由龎國璽擔任負責人代表之原告公司與龎國璽代理之山誠公司簽立，既未經原告公司允諾（事前同意或事後承認），自為民法禁止之雙方代理行為，原告公司既起訴請求確認與山誠公司間之B租約無效，自屬拒絕承認而使違反雙方代理規定之B租約確定無效。準此，原告公司據此請求確認其與山誠公司簽立之B租約無效，自屬有據。至李瑞蘭擔任B租約保證人部分，同前所述，亦得主張B租約無效而無庸擔負保證人責任。

㈢、原告公司、李瑞蘭就A 租約、B 租約，是否有民法第74條之事由而得撤銷渠等同意A 租約、B 租約內回復原狀項目A 、B 之意思表示？原告以A租約、B租約違反雙方代理而先位請求確認原告公司與輝煌公司、山誠公司之A租約、B租約無效，既經本院肯認，本院自無庸審究原告備位之請求，即原告公司、李瑞蘭簽立A租約、B租約時有無民法第74條之事由存在，併此敘明。

六、綜上所述，A租約、B租約係由原告公司前負責人龎國璽代表原告公司與龎國璽代表、代理之輝煌公司、山誠公司簽立，而與公司法、民法禁止雙方代理之規定有違，且未經原告公司允諾，原告公司、李瑞蘭起訴先位請求確認原告公司與輝煌公司、山誠公司簽訂A租約、B租約無效，為有理由。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第3項所示金額。

臺灣新北地方法院板橋簡易庭

計 算 書項 目 金 額（新臺幣） 備 註第一審裁判費 17,335元 輝煌公司負擔8,668元合 計 17,335元 ，餘由山誠公司負擔。