臺灣新竹地方法院101年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 101 年 09 月 28 日
• 法官: 王佳惠
• 當事人: 合作金庫商業銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　101年度整字第1號聲　請　人　合作金庫商業銀行股份有限公司
法定代理人　沈臨龍
聲　請　人　臺灣銀行股份有限公司
法定代理人　張明道
前列二人共
同代理人　　葉建廷律師
王師凱律師
相　對　人　茂德科技股份有限公司
法定代理人　陳民良
代　理　人　彭卓蘭
楊明興
上列當事人間聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
茂德科技股份有限公司准予重整。
選派陳民良、呂東英及金玉瑩律師為重整人。
選任合作金庫商業銀行股份有限公司、葉大殷律師及馬國柱會計師為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國101年10月1 日至101年10月23日下午5時止，在新竹市新竹科學園區○○路19之1號(即茂德
科技股份有限公司之營業處所)。記名股東之權利依股東名簿之
記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國101 年10月31日上午十時，在新竹市新竹科學園區○○路19之1號(即茂德科技股份有限公司之營業處所 )。
第一次關係人會議期日及場所：民國101年11月5日上午十時，在新竹市新竹科學園區○○路19之1號(即茂德科技股份有限公司之營業處所 )九樓會議室。
程序費用新臺幣伍仟元由相對人負擔。
理 由
壹、聲請意旨略以：
一、相對人茂德科技股份有限公司曾向包括聲請人合作金庫商業銀行股份有限公司(下稱：合作金庫)及臺灣銀行股份有限公司(下稱：臺灣銀行)在內之聯貸銀行團貸款，以財團法人金融聯合徵信中心截至民國101年3月31日之查詢資料顯示，總計聯貸銀行對相對人公司擁有新臺幣(下同) 548億3,443萬2千元之債權，因相對人公司財務困難，無法按期還款，聯貸銀行遂授權聲請人為向相對人公司進行相關法律程序之代表人，而聲請人合作金庫對相對人公司擁有76億9,262萬2千元之債權，聲請人臺灣銀行對於相對人擁有73億2,613萬2千元之債權，分別約占相對人公司已發行股份總數金額254億3,455萬7,480元之30.24%及28.8%，合計已逾相對人公司已發行股份總數金額之59.04%，均為相對人公司已發行股份總數金額百分之十以上之債權人，是聲請人對相對人公司而言，係屬公司法第282 條第1項第2款所指利害關係人，合先敘明。二、又相對人公司為一全方位記憶體解決方案領導廠商，在全球動態隨機存取記憶體(DRAM)產業以優異生產效率著稱，惟因我國之DRAM產業，以往過於重視生產規模，而忽略自有技術之研發，致須支付高額權利金，以取得關鍵技術或專利權授權，並須於製程轉換過程投資龐大金額，造成相對人公司財務上沈重負擔，復適逢DRAM產業因個人電腦市場成長趨緩而銷售衰退，加上DRAM產業整體經營環境不景氣之影響，致相對人公司近年虧損逐漸擴大，截至100 年12月31日總資產為490億8,232萬8千元，總負債為653億4,290萬5千元，財務顯已十分困難，復因相對人公司於101年3月26日無法如期提出100年度財報而終止櫃檯買賣，並因現金不足，無法償還101年2 月21日到期之海外無擔保可轉換公司債，更遑論對於聲請人等聯貸銀行團尚有總金額約500 億餘元之負債，足證相對人公司之營運現金嚴重不足，流動資金欠缺已達極點，顯有停業之虞。
三、惟因相對人公司仍擁有DRAM相關先進技術與專利，亦有優秀之研發團隊，如得調整營運內容，捨棄以往以製造為主之經營模式，於處分製造部門之廠房設備以清償債務後，轉型為以研發為主體之專業IC設計公司，將可加速重整時程、避免資產價值減損，而使債權人獲得一定程度之清償，並可使相對人公司重建更生。
四、對於公司重整之具體意見(公司法283條第1項第7款)：
(一)處分資產設備：
相對人公司所有之中科12吋晶圓廠，擁有生產DRAM先進技術與優良製程，於相對人公司陷入經營困難前，均維持該優異的生產效率，而目前廠房與設備等生財器具，亦仍具有高額價值，為各電子大廠進行垂直整合或擴廠之最佳標的，因此，未來將儘速辦理中科廠房公開標售，處分中科12吋晶圓廠之廠房及機器設備，所得價金即得用以償還債務。另相對人公司除中科廠房外，尚有竹科辦公大樓及其他包含有價證券與轉投資在內之非營運資產，將於評估後，進行資金籌措，以清償債務。
(二)調整公司組織及精簡人事：
為順利轉型為專業IC設計公司，故未來相對人公司將對公司組織及人事進行全面檢討與改善，藉由精簡製造部門，以減少人事成本支出。
(三)與債權銀行繼續協商：
相對人公司現已於聲請人協助下，獲得多數債權銀行同意抒困方案，各項借款本金展延6 個月，並變更利率條件。未來相對人公司將持續與債權銀行協商，以於重整期間縮小資金缺口，改善財務結構，維持基本營運能力。
(四)增減資計畫：
由於相對人公司目前淨值為負數，未來將進行增減資作業，並預計於減資後增資股本，做為未來轉型後，可維持公司營運之必要資金。
(五)轉型為以研發為主的專業IC設計公司：
相對人公司具有DRAM設計、研發、製造與行銷能力，曾與多家國際技術大廠合作，取得DRAM設計先進技術與相關專利，未來於處分進行生產製造之廠房與設備後，將轉型為以研發為主之專業IC設計公司，配合實施增減資計畫，除償還債務外，亦有相當資金可供作轉型後公司營運之用。五、對於選任重整人及重整監督人之意見：
(一)重整人：呂東英、陳民良、金玉瑩律師。呂東英現為中華公司治理協會理事長，並曾任財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長及行政院金融監督管理委員會副主任委員，熟悉金融與產業實務，於國內金融界十分具有聲望與地位。又陳民良為相對人公司董事長暨總經理，對公司業務與財務狀況最為熟悉。另金玉瑩律師為建業法律事務所主持律師，中華公司治理協會監事，曾辦理國內多件公司重整案件，並曾由經濟部選派擔任中國力霸股份有限公司臨時管理人，熟悉公司重整事件與公司治理。
(二)重整監督人：合作金庫、葉大殷律師及馬國柱會計師。合作金庫為對相對人擁有76億9,262萬2千元債權之金融機構，可確實監督重整執行之業務。馬國柱會計師為安侯建業會計師事務所合夥會計師，亦為財政部及證券主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師，曾擔任國內多起重整案件之重整監督人或檢查人工作。葉大殷律師則為寰瀛法律事務所主持律師，對於公司重整案件有豐富實務經驗。
貳、經本院依公司法第284條第1項、第2 項之規定，徵詢中央主管機關經濟部、證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之意見，其等之意見如下：
一、經濟部101年5月31日經商字第10102265570號函覆略以(詳本院卷一第216頁至第218頁)：
經本部派員赴該公司查訪結果如下：
(一)從業員工：截至101年4月底止共計2,226人(其中生產人員計1,733人，研發人員計279人，行銷及行政相關人員計214人)。
(二)營運狀況：
１、整體營運概況：
茂德係動態隨機存取記憶體(DRAM)設計、研發、製造及行銷公司，1996年12月12日成立，總部位於新竹科學園區，1999年5 月13日以科技類股票在台灣掛牌上櫃，原資本額為728億元，後經逐步減資為254億元，員工人數則由最多7000餘人降至約2200人，並因無法如期提出100年度年報，而於101年3 月26日起終止櫃檯買賣。
２、技術與產品開發能力：
茂德擁有完整的研發團隊，包括元件、製程開發、產品設計，產品測試到產品應用。在2003年，英飛凌突然終止技術移轉時，茂德科技研發團聚曾自行設計並成功開發出兩世代深溝式的256Mb DDRI與512Mb DDRII 主流產品及製程技術。另茂德多項產品成功地通過國際OEM產商的嚴格驗證，並銷售到歐美大廠，如Dell、Kingston、HP、Lenovo等。
３、專利權概況：
茂德擁有全球專利權高達2,033件，目前尚存約1,000餘件，部分的專利甚至可遠溯自1980年代，相較於其他1990年代後才陸續成立的記憶體業者所產生的專利，茂德擁有1980年代專利多屬於半導體核心技術。在這強有力的專利網下，茂德科技在面臨眾多國際專利訴訟時，可減少部分支付其他國際廠商的專利授權金，在人才資產上，茂德科技具高階記憶體設計能力，公司多數的核心設計人員在記憶體產業有超過20年的設計經驗。
(三)綜合結論：
１、目前茂德經營策略，係擬配合銀行團進行重整以縮小營運規模之方式，保留研發及品牌轉型為無晶圓廠之IC專業設計公司，以維持公司之正常營運。該經營策略尚與部分IDM 公司將產能釋出交給專業代工廠生產晶片之Fab-lite發展趨勢相符。
２、茂德現有研發人力資源、技術及IP實力、客戶基礎、與世界大廠技轉之相關合作經驗等，均可成為重整後IC設計公司之有利資源，如能加強營運資金管理及規劃並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注下，應有助該公司重整成功。
３、茂德已累積可觀之人力資源及技術研發實力，倘由國外業者輕易取得恐影響國內半導體產業發展，未來擬參與茂德重整計畫取得茂德現有資產、人力及技術之潛在投資者，宜採取國內優先為原則。
４、該公司進行重整轉型為IC專業設計晶圓廠，將調整公司組織及精簡人力，現有勞工之處置及權益保障，建議應列為重整計畫重要考量項目之一。
二、行政院金融監督管理委員會證券期貨局101 年5月29日證期(發)字第1010021463號函覆略以(詳本院卷一第194頁至第207頁)：
(一)財務狀況：
依該公司公告申報財務報告，其100 年度總負債已大於總資產，淨值亦為負數，出現資產不足抵償負債之情事，此外，最近3 年度財務結構及償債能力有逐年惡化之趨勢，100年度負債比率已高達133.13%，顯示該公司因營運連續虧損導致償債能力欠佳。
１、簡明資產負債表
單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │98年底 │99年底 │100年底 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│資產 │101,090,700 │74,150,487 │49,082,328 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債 │79,547,090 │70,616,839 │65,342,905 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│股本 │72,670,164 │25,434,557 │25,434,557 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│淨值 │21,543,610 │3,533,648 │(16,260,577)│
└──────┴──────┴──────┴──────┘
２、財務比率
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │98年底 │99年底 │100年底 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│流動比率 │27.42％ │24.64％ │8.73％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│速動比率 │3.78％ │9.18％ │3.16 ％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債佔資產比│78.69 ％ │95.23 ％ │133.13％ │
│率 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│長期資金占固│95.45％ │99.70％ │53.93％ │
│定資產比率 │ │ │ │
└──────┴──────┴──────┴──────┘
(二)經營獲利情形：
該公司最近3 年度營業毛利均為負數，雖99年度營業收入及毛利略有提升，惟該公司營運狀況仍呈現虧損情形，此外，該公司最近3年度均為營業外淨損，分別為3,472,472仟元、1,367,578及1,658,242仟元，主係因認列利息費用、採權益法認列投資損失及減損損失所致。
１、簡明損益表
單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │98年度 │99年度 │100年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業收入 │10,034,793 │22,474,576 │10,046,837 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業毛利 │(21,330,244)│(10,735,740)│(16,419,359)│
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│毛利(損)率 │(2.13)％ │(0.48)％ │(1.63％) │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業(損)益 │(24,090,579)│(13,054,934)│(17,886,995)│
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│本期(損)益 │(23,226,914)│(17,990,285)│(19,545,237)│
└──────┴──────┴──────┴──────┘
２、財務比率
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│年 度 │98年度 │99年度 │100年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│資產報酬率 │(18.78)％ │(18.94)％ │(26.86)％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│股東權益報酬│(70.90)％ │(143.48)％ │平均股東權益│
│率 │ │ │淨值及本期損│
│ │ │ │益為負數，無│
│ │ │ │法計算。 │
│ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│純益率 │(231.46)％ │(80.05)％ │(194.54)％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│稅後每股盈餘│(9.13) │(7.07) │(7.68) │
│(元) │ │ │ │
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(三)現金流量：
該公司營業活動於100 年度產生淨現金流出，主要係因營運狀況持續虧損，資金不足支應營運費用所致，另投資活動自99年度起產生淨現金流入，主要係該公司以處分固定資產、長期股權所得價金及將設質之資金，用以償還相關融資借款與應付款項所致，此外，該公司截至100 年底之累積虧損為427.24億元，並帳列有高達653.43億元之負債，其中流動負債為251.03億元，以公司帳載現金及約當現金僅3.16億元觀之，資金嚴重不足。
簡明現金流量表
單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │98年度 │99年度 │100年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業活動淨現│385,402 │694,463 │(1,295,983) │
│金流入(出) │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│投資活動淨現│(729,314) │3,236,265 │3,221,676 │
│金流入(出) │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│融資活動淨現│1,165,325 │(2,318,213) │(3,463,640) │
│金流入(出) │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│期末現金餘額│241,220 │1,853,735 │315,788 │
└──────┴──────┴──────┴──────┘
(四)重整意見：
就重整聲請狀檢附重整方案之可行性提供意見如下：
１、有關廠房及機器設備等處分計畫乙節，其擬將處分重要廠房及設備等營運與非營運資產，供未來償債之用，惟能否順利出售相關資產仍存在不確定性。
２、有關償債計畫與原則乙節，其償債資金來源仍須視資產處分情形及公司未來實際營運狀況而定，此外，擬與債權銀行及債權人協商降息或分期償還等方案，並未提及是否已與債權銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形，由於涉及貸款銀行及債權人之意願，尚無法判斷是否可行。
３、有關營運調整計畫乙節，該公司將精簡製造部門組織，未來將轉型為研發技術中心，並以授權其所研發利基型產品等技術獲利，另合作金庫等聲請人亦於重整聲請狀中稱該公司因已累積相當開發產品技術能力，而具有相當商業價值等，惟該公司研發授權產品能否改善其營運狀況，仍須視產品技術是否有其利基及市場。
４、有關增減資計畫乙節，該公司擬進行減少資本再增資，做為未來之營運資金，惟因該公司目前具高額負債且於未來經營結果具有重大不確定性下，是否能吸引投資人參與增資案，將影響重整計畫之可行性。
(五)結論：
綜上所述，以茂德公司目前具高額之負債及營運仍呈虧損之狀況，是否有重建更生之可能，繫諸於該公司轉型後能否改善其經營結果、資產順利變現、各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議及引進新資金計畫是否具體可行而定，本案重整計畫是否合理可行，仍請本院卓酌。
三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心101 年6月5日證櫃監字第1010200472號函略以：該中心對茂德公司重整案之意見同行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見( 詳本院卷一第250頁)。
叁、相對人公司之最大債權銀行合作金庫及多數債權銀行陸續以書狀及於本院101年8月27日訊問期日時均表示支持聲請人合作金庫對本案重整聲請及建議選任重整人、重整監督人選之意見(詳本院卷二第108頁至第238頁)。
肆、然尚有相對人公司之氣體供應商三福氣體股份有限公司、設備廠商英屬蓋曼群島商周星科技股份有限公司台灣分公司、亞翔工程股份有限公司於本院101年8月27日訊問期日表示對於聲請人聲請相對人公司重整案件持保留態度，並陳稱略以：
相對人公司「應付票據與帳款」及「應付設備款」合占債務人負債之5%，達32.7億餘元，此部分債務來自於多年來默默支持債務人之國內原料商與設備商之應收貨款，本件相對人公司如循公司法規定進行重整而成功更生，或許處理進度不快速，帳款回收時間也會拉長，至少供應商可能有獲償之日，然而，本件重整聲請係由最大債權人即聯貸銀行團提出，透過重整手段將債務人主要資產出售他人，12吋晶圓廠的買家只購買資產而不承擔債務，債務人未來將不再、也不可能從事目前業務，在這樣架構下，稅務機關最優先獲償，有土地與廠商擔保的銀行亦可由資產處分金額回收可觀債權，然聲請人提出之重整計畫隻字未論及債務人現有供應商的利益，如依該計畫進行重整，除供應商獲償之機會將成泡影，與債務人的合約利益也同時歸零，對供應商而言，實無任何保障，與進行破產程序無異。又聲請人建議之重整計畫係出售該晶圓廠，卻未論及出售時將如何處理該晶圓廠內已設定予供應商之擔保品，且此類機台設備折舊快速，如晶圓廠未能如聲請人期望透過重整程序迅速售出，將大幅折損擔保品之價值，債務人進行聲請人所建議之清算式重整，反較破產更為不利，是以聲請人應主動於重整計畫提出標售12吋晶圓廠時有利於供應商之具體配套方案等語。
伍、本件經本院依公司法第285條第1項規定選任曾國禓會計師、黃文正會計師及羅芳蘭會計師為檢查人，而就公司法第 285條第1 項所列各款所列事項予以調查，其提出之調查報告略以：
一、曾國禓會計師部分：
(一)公司之業務、財務狀況及資產估價檢查說明：
１、基本資料現況：
茂德公司於85年12月12日設立，為專業之動態隨機存取記憶體(DRAM)設計、研發、製造及行銷公司，總部位於台灣新竹科學工業園區，目前以中部科學園區設立之十二吋晶圓廠為生產基地。茂德公司設有董事 6人、獨立董事3 人，由陳民良先生擔任公司代表人，員工人數截至101年6 月30日共約2,176人。經查茂德公司最近期之公司變更登記表及經濟部登錄之資訊，截至101年6 月30日茂德公司登記實收資本總額為25,434,557 仟元，惟因受景氣衝擊及無足夠資金進行製程更新影響成本競爭力之惡性循環等因素，近年來持續嚴重虧損，依100 年12月31日經資誠聯合會計師事務所查核簽證之財務報表現顯示，於100 年12月31日茂德公司已無資本淨值，且淨值已降為(16,260,577)仟元。
國內DRAM廠製造生產之關鍵製程技術均仰賴國外技術母廠，茂德公司合作技術來源歷經數度製程轉換由早期德商英飛凌(Infineon)轉換為與韓廠海力士(Hynix)合作，目前則為茂德公司於98年再次轉換製程改為使用日商爾必達(Elpida)之技術。
茂德公司為因應財務困境，已陸續進行部分資產之處分，目前茂德公司所剩三大項主要資產為中科12吋晶圓廠、新竹總部辦公大樓及過去累積專利技術無形資產。
２、茂德公司之業務狀況及檢查說明：
以往年度營運狀況 單位：新臺幣百萬元
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│ │ 97年 │ 98年 │ 99年 │ 100年 │ 101年 │
│ │ │ │ │ │第一季 │
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│營業收入│30,657 │10,035 │ 22,475 │10,047 │ 1,130 │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│營業毛利│(23,705)│(21,330)│(10,735)│(16,419)│(3,510) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│ │ │ │ │ │ │
│營業費用│(4,971) │(2,760) │(2,319) │(1,468) │(310) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│營業(損)│ │ │ │ │ │
│益 │(28,676)│(24,090)│(13,054)│(17,887)│(3,820) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│營業外收│ │ │ │ │ │
│入(損失)│(7,414) │(3,472) │(1,368) │(1,658) │ 59 │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│繼續營業│ │ │ │ │ │
│部門稅前│ │ │ │ │ │
│(損)益 │ │ │ │ │ │
│ │(36,090)│(27,562)│(14,422)│(19,545)│(3,761) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│繼續營業│ │ │ │ │ │
│部門稅後│ │ │ │ │ │
│(損)益 │ │ │ │ │ │
│ │(36,090)│(27,562)│(17,990)│(19,545)│(3,761) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│非常損益│ - │ 4,336 │ -│ - │ - │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│本期損益│(36,090)│(23,226)│(17,990)│(19,545)│(3,761) │
├────┼────┼────┼────┼────┼────┤
│股東權益│ │ │ │ │ │
│淨值 │44,737 │21,544 │3,534 │(16,261)│(20,022)│
└────┴────┴────┴────┴────┴────┘
(資料來源：97~100年係依經資誠聯合會計師事務所查核之財務報表金額101年第一季係依茂德公司自行結算尚未經查核
財務資訊)
DRAM價格於99年下半年再度受景氣及行動裝置興起衝擊個人電腦需求等不利因素影響又開始逐步走跌，且此次價格急跌後即持續維持低檔至民國101 年第一季均仍未明顯回升，雖債權銀行團第三度同意茂德公司債務紓困展延且於民國100年6月降息至僅收0.1%，使公司得以保留僅有資金繼續營運，但茂德公司於民國100年再度大幅虧損195.45
億元，股東權益淨值於當年度開始轉為負值(162.6) 億元，民國101年第一季因仍為虧損，負值將持續擴大。
３、茂德公司財務狀況之檢查說明：
⑴依茂德公司近年資產負債狀況分析：
①資產面：
茂德公司之資產結構由於晶圓廠需耗費鉅資籌建之行業特性，固定資產占總資產比例平均多維持有八成以上；民國101年3月31日因第一季營業額大幅下滑，其他流動性營運類資產( 諸如現金、應收款項及存貨等 )金額降低，固定資產407.91億元佔總資產比重已高達90.8%，無形資產約佔4% (即專利權及製程技術移轉授權金)。依茂德公司提供廠區別固定資產彙總資訊，民國101年3月31日固定資產帳面價值中科12吋廠整廠約為395.89億元、新竹總部辦公室建物設備約為8.66億元，其餘未完成驗收之未完工程及預付設備款3.36億元。目前剩餘固定資產中科12吋廠及新竹總部辦公大樓，多已提供為債權銀行或供應商及設備商之抵押品，尚未設定抵押權予債權人之資產於民國101年3月31日帳面價值約為39億元。
因民國99年陸續處分竹科12吋晶圓廠廠房及設備，若排除民國99年以前尚有竹科12吋廠仍共同攤計折舊之狀況，民國100年折舊總金額154.9億元即約當為目前中科12吋廠及新竹總部每年資產帳面價值折損金額。因受DRAM價格持續低檔、營運資金不足及製程技術落後幅度加大致產品單位成本競爭力降低等多重不利因素影響，於民國 100年度營收僅100.47億元且為淨損失(195.45)億元( 高於當年度折舊金額154.9億元)，顯示前項不利因素若無法排除，茂德公司近90% 之主要資產價值隨其耐用年限之折損完全無法透過繼續從事產品製造而有任何回收，且必須由其他既有資產支應其繼續運作之營運損失。民國99年新竹12吋晶圓廠處分及100年轉投資重慶渝德(8吋晶圓廠)處分，於清償部分擔保借款後即分別挹注營運資金46.38億元及人民幣1億元。若再以民國101年3月31金額推估，單季折舊金額亦高達31.2億元，因各項產業不利因素恐非茂德公司得以扭轉，目前占逾90% 卻無法發揮營運效益之龐大固定資產，其帳面價值目前將持續以每月10億餘元之速度快速折損。
②負債面：
各期銀行借款均佔總債務之75% 以上，依茂德公司民國101年3月31日財務報表估算，其銀行債務547.67億元已佔茂德公司總債務之84%。 茂德公司於民國97年底因受金融海嘯衝擊影響本業經營首次向經濟部工業局申請紓困，召開銀行團進行債權債務協商，民國98年起暫停償還銀行借款以維繫茂德公司繼續營運。全體銀行團考量本案因借款金額龐大且對產業及社會衝擊甚鉅，政府當時亦有預計整合國內DRAM產業之政策目標，為保有當時仍為全球第五大DRAM廠之茂德公司得以繼續營運。民國99年及100 年債權銀行團分別為配合茂德公司轉換爾必達製程及引進策略投資人計畫繼續暫停茂德公司到期借款本金還款，民國100年6月進一步調降利息為0.1%，以減輕茂德公司財務壓力，得以運用有限資源保持公司持續營運，故銀行借款總額由民國98年底593.04億元至民國101年3月31日減少45.38億元，約僅償還 7.65% 。其中主要還款來源為原提供擔保定期存單沖抵借款及處分竹科12吋晶圓廠屬擔保品部分價款償還借款45.11億元、其他還款3.99 億元及部分匯率變動影響，實際以其營運產生資金償還借款比例更低。
銀行以外最大債權人為前技術母廠韓商海力士(Hynix )，民國98年茂德公司與其終止合作所需支付定額銷售權利金，以取得已移轉技術之繼續使用權，金額約26.9億元，佔總負債比例約4%，茂德公司已提供新竹總部辦公樓提供抵押，自民國98年簽約後茂德公司即持續與Hynix 協商展延。其他各項應付款項金額由民國98年之144.57億元至民國101年3月31日減少為僅餘約57.19億元(含暫估應付銀行利息約11.42億元 )，降低約60%，若排除茂德公司因申請降息為0.1%後針對未繳利息差額暫行估列之應付利息後，一般供應商債務餘額減少約68% 。供應商欠款主要雖因營運規模縮小而減低，但此同時顯示雖公司近年持續營運虧損多數供應商貨款仍儘量優先償付，無惡意積欠因先前營運規模放大時之剩餘未償付債務，亦即於民國98年向債權銀行申請紓困暫停償還本金後，營運獲得資金均優先用以正常償付債權銀行團以外之其他債務，金融海嘯以來已持續消耗資產價值勉以維持營運，隨營運規模縮小而陸續降低對其他債權人之債務及維繫員工權益，應已盡其努力降低對其他債權人及員工之衝擊及影響。③股東權益：
經核茂德公司經資誠聯合會計師事務所查核之財務報告，因近年持續大幅虧損，於民國100 年12月31日公司負債已大於資產，茂德公司已無資本淨值，且淨值已轉為負值(162)億餘元，民國 101
年持續虧損負值亦將持續擴大。
⑵其他技術權利及無形資產概況：
茂德科技因歷經多次製程轉換及積極開發自有品牌產品之背景，培養之研發團隊較為完整，包括元件、製程開發、產品設計、產品測試到產品應用等各領域。於民國92年與英飛凌終止技術移轉合作關係時，無技術母廠奧援之困境中仍可自行設計並成功開發出兩世代深溝式的256Mb DDRI與512Mb DDRII
主流產品及製程技術。茂德科技自行開發的產品成功地通過國際OEM 廠商的嚴格驗證，並銷售到歐美大廠，曾成功切入Dell、Kinston、HP、Lenovo 等國際知名大廠客戶。
透過與海力士90奈米512Mb DDRI/DDRII堆疊型製程的合作，茂德公司中科廠於民國94年底試產，民國95年下半年即進入量產。在無奧援之下，從民國92年至95年中茂德皆憑著自己所開發的製程與產品立足於DRAM產業中，並於民國93年度及95年度創造當年度稅後淨利100億元及145億元之獲利高峰。即便在公司經營困難申請紓困之民國98年至101年期間，
亦成功的開發72nm 256Mb/512Mb/1G DDR2 、63nm
1G DDR3 mobile RAM等市場需求之新產品，足見茂德公司之專利技術及研發能力尚保有其競爭能力。由於茂德公司多年長期耕耘所累積的技術資產與人才技術實力。其專利權數量曾為台灣記憶體業者之冠，其部分率先國內同業所擁有的1980年代專利多屬於半導體核心技術，亦於此有利之專利網下，面臨眾多國際專利訴訟時能取得正面之結果，免於支付其他國際廠商龐大的專利授權金。在人才資產上，茂德公司擁有獨立自行研發高階記憶體之設計能力，且公司多數的核心設計人員在記憶體產業均擁有超過20年的設計經驗，使茂德公司得以創造台灣第一家進入64Mb DRAM(86年)、台灣第一家/全世界第二家進入12吋技術之DRAM廠、全球第一家同時擁有深溝型/ 堆疊型製程技術及產品研發技術公司等研發技術實績。
其他目前研發實力概況及實績：
Ⅰ、擁有1 家美國研發公司，平均研發員工經驗年資超過30年。
Ⅱ、最高曾擁有兩千餘項之專利。
Ⅲ、自行研發產品實績：
Ａ、2 Mega 利基型DRAM (全球第一)
Ｂ、128M SDRAM、DDR1
Ｃ、256M DDR1 賣入全球大廠如HP、DELL、聯想等
Ｄ、256Mb/512Mb/1G DDR2 及 Mobile DDR2
Ｅ、1G DDR3 Mobile RAM
Ⅳ、自行減縮開發的製程實績：
Ａ、0.12 / 0.11 / 0.09um深溝型製程技術
Ｂ、72nm 堆疊型製程技術
經訪談茂德公司經營團隊後，針對其所擁有之專利權力強度及實績，茂德公司團隊另提供書面說明，茲就有關智慧財產權實例成就摘錄如下：
Ⅰ、專利訴訟 Freescale
Ａ、Freescale公司2004/6/9 -2006/12/6
Freescale 宣稱茂德的產品侵害其39個專利。茂德亦主張Freescale 的產品侵害其若干專利。此為進入與Freescale 的專利斡旋、協商、爭議階段
Ｂ、2006/12/6 Freescale於德州(TX)以三個專利對茂德提起訴訟；二週後茂德立即於2006/12/22在Delaware用三個專利對Freescale提出反告
Ｃ、從協商階段、訴訟階段，到訴訟和解，前後苦戰近4年， Freescale 終於主動提出和解要求。上述二個訴訟於2008/7/30 一併和解，茂德未曾支付任何權利金。茂德希望在IP領域，豎立一個不可被輕易欺凌的形象，此戰役的結果正是對國外侵略者的宣示。
Ⅱ、專利訴訟LSI / Agere
Ａ、LSI/Agere於2008/4/18在美國際貿易委員會(ITC )及德州(TX)對茂德提出專利侵害之告訴。茂德於2008/9/17在Delaware 對LSI/Agere 亦提出專利侵害之反告。 LSI/Agere 於同月再提3個專利反訴茂德。
Ｂ、LSI/Agere主動提出和解要求，4個訴訟同時於2009/2/25 全部和解。茂德並未支付任何權利金。
Ⅲ、專利爭議Toshiba
Ａ、Toshiba 於2005/10/14主張茂德侵害其26項專利。茂德亦主張Toshiba 侵害其若干專利。
Ｂ、雙方攻防近二年，原訂2007/3/23 再開會議，Toshiba 無故缺席，未再進一步提出侵權的主張。
Ⅳ、專利爭議Fujitsau
Ａ、Fujitsu 於2007/1/25主張茂德侵害其8 項專利，茂德亦主張
Ｂ、Fujitsu 侵害其若干專利。爭議近二年，Fujitsu 不再繼續其原先之訴求。
Ⅴ、專利爭議TI
Ａ、TI於2007/2/5主張茂德侵害其40項專利。茂德亦主張TI侵害其若干專利，經近二年之攻防，2008/7/10 後TI未對茂德繼續其侵權之主張。
Ⅵ、專利爭議Renesas
Renesas 於2007/2/26主張茂德侵害其10 個專利，茂德亦主張Renesas 侵害若干茂德的專利，經過近二年的攻防，2008/11/14後Renesas 停止侵權的主張。
除以上案件外，茂德公司亦經歷美國專利NPE( Non Practicing Entity)公司(或專利蟑螂)，例如 Mosaid, Tessera, HSM, ADA等專利訴訟，以及更多小型NPE的權利金追索。因對抗NPE 與對抗國際大廠的專利爭議處理方式不同，對抗國際大廠是以自有專利作反訴，而對抗NPE 則著重在不侵害專利或專利無效之努力，多能達到不付款或小額付款和解以止訴之目的。
４、資產估價狀況檢查說明：
茂德公司民國101年3月31日之固定資產帳面價值407.91億元佔總資產比重90.8% ，顯示固定資產為目前茂德公司最主要之資產項目，其明細狀況如下：
單位:新台幣百萬元
┌───┬───────┬────┬──────┬─────┐
│ │ │ │ │ │
│廠區 │項 目 │成 本 │ 累積折舊 │ 101.3.31│
│ │ │ │ │ 帳面價值│
├───┼───────┼────┼──────┼─────┤
│中科 │房屋建築及設 │ │ │ │
│ │備 │23,713 │ (9,552) │ 14,161│
│ │租賃資產 │156 │ (39) │ 117│
│ │運輸設備 │1 │ (1) │ -│
│ │電腦設備 │161 │ (158) │ 3│
│ │機器設備 │100,086 │ (74,778) │ 25,308│
│ ├───────┼────┼──────┼─────┤
│ │合計 │124,117 │ (84,528) │ 39,589│
├───┼───────┼────┼──────┼─────┤
│竹科 │房屋建築及設備│ 1,254 │ (479) │ 775 │
│ │其他 │ 895 │ (804) │ 91 │
│ ├───────┼────┼──────┼─────┤
│ │合計 │ 2,149 │ (1,283) │ 866 │
├───┴───────┼────┼──────┼─────┤
│小計 │26,266 │ (85,811) │ 40,455│
├───────────┴────┴──────┴─────┤
│未完工程及預付設備款 336│
├─────────────────────────────┤
│總計 40,791│
└─────────────────────────────┘
經本檢查人至中科12吋晶圓廠及新竹廠實地訪查了解，主要固定資產之維護及保存狀況良好且機器設備多仍維持正常運轉，亦經派員執行抽核盤點，未見有重大異常之情況。
茂德公司考量重整程序進行之急迫性，乃以民國 100年6 月30日為基準日之專業機構鑑價之固定資產鑑價金額，並未針對本次檢查人之檢查報告重新進行資產鑑價。因資產價值一般將隨使用年限減損，亦為一般商業會計用以評估營運用固定資產帳面價值之方式，若依據茂德公司民國100年6月30日鑑價資訊其目前固定資產估價總額若依正常價格假設約為640 億元，急售價格假設估價總額則約為240 億元，若依其固定資產帳面價值之折舊比率概估至民國101年3月31日可能折舊減損後，推估修訂值總金額約為200~180億元間(因茂德公司已聲請重整，且基於中科12吋晶圓廠處份之急迫性，未來進入重整程序後以一般鑑價使用正常價格進行處分較無可能，故僅採鑑價之急售價格假設金額進行推估 )，惟實際可能價格則尚有其他市場供需狀況及資產保存狀態等可能對市價之影響，此次取得茂德公司之鑑價資訊，仍可作為資產價值之參考依據。依茂德公司提供最近期(民國100年6月30日)資產估價狀況彙總如下表，可供本院參考：
單位:新台幣百萬元
┌───┬─────┬─────┬────┬─────┬────┐
│ 廠區 │ 項 目 │ 101.3.31 │100.6.30│ 鑑估 │ 鑑估 │
│ │ │ 帳面價值 │帳面價值│ 正常價格 │急售價格│
├───┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤
│ │ │ │ │ │ │
│ 中科 │ 房屋建築 │ 5,288 │ 5,543│ 5,556 │ 3,245 │
│ │ 廠房設施 │ 8,874 │ 9,964│ 8,124 │ 4,745 │
│ │ 租賃資產 │ 117 │ 1,033│ 115 │ 34 │
│ │ 電腦設備 │ 3 │ 5│ 80 │ 24 │
│ │ 機器設備 │ 25,308 │ 31,624│ 48,823 │ 14,647 │
│ ├─────┼─────┼────┼─────┼────┤
│ │ 合計 │ 39,589 │ 48,169│ 62,698 │ 22,695 │
├───┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤
│ 竹科 │ 房屋建築 │ │ │ │ │
│ │ 及設備 │ 775 │ 783│ 1,190 │ 1,190 │
│ │ 其他 │ 91 │ 185│ 136 │ 136 │
│ ├─────┼─────┼────┼─────┼────┤
│ │ 合計 │ 866 │ 968│ 1,326 │ 1,326 │
├───┴─────┼─────┼────┼─────┼────┤
│合計 │40,455 │ 49,137│ 64,024 │ 24,021 │
│ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴────┴─────┴────┘
(二)依公司業務、財產、資產及生產設備分析，是否尚有重建更生之可能：
DRAM產業之技術約略可分為國內廠商普遍欠缺之自主製程技術及另外之產品開發技術兩大層面分析，取得製程技術後尚須具有能利用製程技術進行產品開發之研發能力，方能製造出DRAM產品於市場販售。製程技術關乎於既有產品之單位成本及未來更高階產品開發之機會，簡言之，微縮技術(即製程技術)不斷提升即可利用相同之投片量產出更多之產品，對DRAM產品之影響為單位成本將持續降低且供給量持續增加，於需求量未隨之大幅增加之結果，產品價格自然將維持低檔，無力提升製程降低單位成本之廠商則會被迫退出市場，國內外陸續有DRAM廠退出即為實例。
茂德公司曾為全球前五大DRAM產品製造商，成功創立自有品牌將產品行銷全球知名系統廠商多年，顯示其確有產品開發之技術能力，因未再大幅投入資金提升製程技術，於產品單位成本已無競爭力之狀況下而須退出DRAM製造市場，但其已握有產品開發之技術能力仍持續存在。
茂德公司擁有全球專利權曾高達兩千餘件，研發團隊兩百餘人且與數家知名大廠有長期合作關係，依據主管機關經濟部工業局評估結論「茂德現有研發人力資源、技術及IP實力、客戶基礎、與世界大廠技轉之相關合作經驗等，均可成為重整後IC設計公司之有利資源，如能加強營運資金管理及規畫並獲各債權銀行支持及新資金挹注下，應有助公司重整成功」為對其專利及技術能力有繼續經營價值之正面看法。
依據茂德公司自行結算之資產負債表，於民國101年3月31日公司之資產總額為449.09億元，中科12吋晶圓廠395.89億元即占88% ，因廠房設備維護良好，且半導體產業市場對12吋晶圓廠確有需求，若能於未來處分期間繼續妥善維護資產狀況，將仍有得以整廠處分提升處分價值之機會。負債總額為649.31億元，若依茂德公司推估之修正後急售價格計算，即便得以順利整廠處分，負債仍尚有四至五百億元，轉型後之IC設計公司勢必尚須透過債權人大幅減債以支持其重建更生，惟因實際處分價格尚受實際處分時程、是否能繼續妥善維護及是否能整廠進行處分等關鍵因素影響，減債幅度及方式仍須透過未來擬定重整計畫時由重整團隊與債權人持續進行協商。
因茂德公司股東權益已為負值，未來重整計畫是否得以順利提出及執行，主要將維繫於債權人之態度及支持。以此重整申請案係由兩大國內金融業龍頭合作金庫及臺灣銀行於整合多數債權銀行意見後共同提出，以債權銀行團債權金額547.67億元佔總負債金額84.35%之權重應均占有擔保及無擔保債權組之多數，且茂德公司借款案已歷經數度紓困展延，多數債權銀行歷經多年評估均已針對債權回收可能分年提列高額之呆帳準備，相對於其他重整案件，本案未來重整計畫取得債權人同意支持之可能性應相對較高。綜言之，茂德公司目前以營運無效益之龐大資產12吋晶圓廠保存狀態良好，尚可提高未來順利處分之可能性及價值；未來轉型為IC設計公司重建更生所需技術專利、研發團隊及其與客戶長期建立之合作關係等，其中央目的事業主管機關經濟部工業局評估應有助於重建更生。因股東權益已為負值，若未來重整團隊提出之重整計畫能取得債權人之支持，應有重建更生之可能。於本案係因債權人提出申請，且多數債權銀行均已針對債權回收提列高額之呆帳準備，相對於其他重整案件，本案未來重整計畫能取得債權人同意支持之可能性應相對較高。
(三)公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當之情形：
經檢視茂德公司近期主管機關裁罰紀錄均無指稱負責人不法之情事，且茂德公司自民國97年底財務困難申請紓困至今並無法院或檢調介入調查之情況，與部分案例爆發財務危機後立即有檢調介入調查負責人掏空公司之狀況不同。DRAM產業業務經營虧損為國內外同業均一致面臨之狀況，整體產業結構性問題難以歸責於單一企業負責人執行業務怠忽或不當，且茂德公司負責人陳民良先生為公司之專業經理人，於民國99年茂德公司已陷財務困境之狀況下為使公司順利籌得資金完成海外可轉換公司債(ECB )折價收購，以個人名義為公司29.8億元銀行聯貸提供擔保，此為近年來由專業經理人經營之科技產業於進行銀行融資所罕見，足見其對維繫公司營運之決心。
(四)聲請書狀之記載有無虛偽不實情形
經核茂德公司營利事業登記相關資料、主要股東名冊、股東會年報、近十年對外公告及重大訊息、茂德公司經資誠聯合會計師事務所查核簽證之財務報告及茂德公司民國101年3月31日自行結算財務報表及帳務資訊，尚未見聲請人之聲請書狀記載之財務業務資訊有不符之情形。
(五)聲請人所提重整方案之可行性：
因茂德公司重整案聲請人為債權人，並非茂德公司董事會所聲請，本檢查人已將聲請人聲請所提供之重整方案及茂德公司提供之未來營運重整計劃與茂德公司之經營團隊進行討論，茲將重整方案主要內容說明如下：
１、茂德公司重整方案主要架構
依與茂德公司經營團隊討論後，取得茂德公司之經營團隊現階段已擬定之未來營運重整計畫摘要如下：
⑴中科12吋晶圓廠整廠處分：
由於高科技產業其擔保品價值隨時間迅速遞減，故處分機制除需公平公開外，亦需考量時效。茂德公司於重整裁定後即儘速啟動處分中科12吋晶圓廠之廠房及機器設備，將所得價金用以償還債務。
⑵處分其他資產：
茂德公司主要資產尚有位於竹科之辦公大樓等其他非營運資產，該部分資產於處分後，其價金亦可用於清償債務。未來將由重整團隊評估公司狀況，並徵詢債權人之意見後，決定處分計畫，進行資金籌措。
⑶依既有技術優勢轉型IC設計公司：
因茂德公司除原即握有DRAM製造重要技術外，尚有多項相關產品之專利權，搭配既有之核心研發技術團隊及長久客戶關係，未來將轉型為利基及消費性記憶體應用產品設計開發及銷售之IC設計公司( 例如應用在LED/LCD TV、Smart TV、手機、遊戲機、機上盒、車用市場、工業市場．．．等日新月異之電子產品 )。由茂德公司設計產品委託晶圓代工廠製造後銷售。
⑷減增資計畫：
由於茂德公司目前公司淨值已為負數，未來將辦理增減資計畫，預計於減資後增資股本，作為未來轉型後公司營運資金。
⑸茂德公司預計重整後新業務未來三年度營運預估基本假設：
預計設備投資金額假設( 以下除另有說明外均以新台幣千元為單位)
┌──────┬─────┬─────┬─────┐
│ 項目 │ 102年度 │ 103年度 │ 104年度 │
├──────┼─────┼─────┼─────┤
│ 機器設備│ 22,989 │ 0 │ 0 │
├──────┼─────┼─────┼─────┤
│光罩與探針卡│ 0 │ 28,500│ 22,500 │
└──────┴─────┴─────┴─────┘
預計損益表假設
┌──────┬──────┬──────┬─────┐│ │ 102年度 │ 103年度 │ 104年度 │├──────┼──────┼──────┼─────┤│收入 │ │ │ ││ 記憶體 │ 501,300 │ 948,651 │ 1,300,252││ 技術服務 │ 79,330 │ 233,890 │ 400,360│├──────┼──────┼──────┼─────┤│總收入 │ 580,630 │1,182,541 │ 1,700,612││銷貨成本 │ │ │ ││ 記憶體 │ 408,303 │ 732,165 │ 741,925││ 技術服務 │ 29,155 │ 40,800 │ 47,475│├──────┼──────┼──────┼─────┤│總銷貨成 │ │ │ ││本 │ 437,458 │ 772,965 │ 789,400│├──────┼──────┼──────┼─────┤│毛利 │ 143,172 │ 409,576 │ 911,212│├──────┼──────┼──────┼─────┤│營業費用 │ │ │ ││ 管理及總 │ │ │ ││ 務費用 │ 32,610 │ 40,875 │ 49,785││ 行銷費用 │ 18,618 │ 29,623 │ 38,909││ 研發費用 │ 122,204│ 205,872 │ 375,795│├──────┼──────┼──────┼─────┤│總營業費用 │ 173,432│ 276,370 │ 464,489│├──────┼──────┼──────┼─────┤│淨利 │ (30,260)│ 133,206 │ 446,723│├──────┼──────┼──────┼─────┤│累計盈餘 │ (30,260)│ 102,946 │ 549,669││ │ │ │ │└──────┴──────┴──────┴─────┘２、茂德公司重整方案各主要架構可行性分析
⑴12吋晶圓廠資產處分之可行性分析：
因12吋晶圓廠新建成本極高，依工研院研究資料指出，於民國99年新建一座12吋晶圓廠成本已高達37億美元，近日美國記憶體大廠美光科技(Micron)出資整併日商爾必達並預計購入台灣瑞晶公司股權取得瑞晶12吋晶圓廠產能，除為取得先進製程技術及產業戰略地位外，亦為利用DRAM業者因財務體質疲弱進入重整架構後，得以透過大幅減債方式降低取得12吋晶圓廠產能成本之實際案例。因晶圓代工廠與DRAM廠之廠房要求及配套廠務設施雷同，部分機台設備亦具共通性，國際知名晶圓代工廠GLOBALFOUNDRIES 基於台灣半導體產業重要戰略地位，近期亦曾數度來台與國內財務體質較差之DRAM業者尋求可能以較低成本取得台灣產能之機會，目前尚無具體成果；國內晶圓代工廠目前積極提升高階製程產能狀況下，亦紛紛調高今年度資本支出預算預計建置新廠擴充產能等氛圍，顯示市場對12吋晶圓廠應仍有需求，若維護狀況良好，於價格能符合買家策略發展之需求，應有整廠處分之可能性。但處分價格依本報告前項資產估價檢查之分析結果，仍須視未來實際處分時程、是否能繼續妥善維護及是否能有秩序整廠進行處分等關鍵因素影響。
⑵12吋晶圓廠處分期間營運資金取得之可行性分析：雖12吋晶圓廠有整廠處分之可能性，惟因交易金額龐大且資產維護狀態影響價格甚鉅，潛在買方亦可能需耗時評估。茂德公司結算至民國101年6月30日可用資金餘額僅餘0.89億元，營運資金已嚴重不足，後續進行資產處分至完成點交之處分期間，能否取得足夠營運資金保持中科12吋晶圓廠繼續運轉，維持廠房之汽電供應及維護人力，避免無塵室及設備受損，對資產處分是否得以順利進行至為關鍵。目前茂德公司債權銀行團已全數同意於此重整架構下由合作金庫及臺灣銀行再提供22億元資金，供重整團隊於資產處分期間必要之營運開支使用，對是否能繼續妥善維護及是否能有秩序整廠進行處分等關鍵因素均有重要且正面之幫助。因中科12吋晶圓廠分別抵押予債權銀行、主要供應商及設備商及部分未抵押資產，為所有利害關係人共同且重要之還款與資金來源，若能妥善維護並得以有秩序進行整廠處分提高處分價格，僅取得零星機台抵押之供應商及設備商亦較有機會能提高受償金額，未抵押資產提高處分價值之可能亦相對較高，無擔保債權人及重整轉型期間因人員縮編進行之大量資遣，兩千餘名員工權益均較有機會得到保障，以降低對員工生計及社會之衝擊。
⑶其他資產處分可行性分析：
相對於12吋晶圓廠處分之急迫性，其餘主要非營運使用資產主要為新竹總部辦公大樓僅單一抵押權人，處分亦較單純，且目前相鄰之原竹科12吋廠已處分予旺宏電子，於竹科既有可空開發土地有限之情況下，未來應仍有處分之可能。茂德公司計劃由未來公司重整團隊評估公司狀況，並徵詢債權人之意見後決定處分計畫，尚未見有不可執行之處。
⑷技術轉型及減增資計畫之可行性分析：
茂德公司預計依目前專利技術及研發人力轉型為以研發為主之IC設計公司。IC設計公司之成功與否主要仰賴專利技術及客戶開發能力，茂德公司最高曾累積全球兩千餘項專利權利，其主管機關經濟部工業局評估結果亦認為其將有利於轉型，茂德公司長期與客戶建立之往來關係應可對未來客戶開發有正面幫助。
依茂德公司財務假設之資訊，若能順利進行重整尚可能利用其累積之技術能力資源產生獲利，於 102至104 三年度依其穩健版預估累計可獲利約5.50億元，意即其尚有透過重整轉型後之營運獲利以提昇其償債能力，減輕對未透過非營運資產處分充分獲償各類債權人權益之損失，亦可保有已投入鉅額國家及社會資源之DRAM產業專利技術權利價值得以延續。
IC設計公司主要係依賴人力及專利權維護創造營運價值，與一般生產製造業不同，所需營運資金較低，所需增資金額亦得以較低。但其營運規模將難比擬以往DRAM之產銷，對負債之承受程度亦同。原耗費鉅資建置之資產，因已預計進行處分，轉型後無須負擔龐大資金之投入，取得新資金之可行性較高。
⑸各項主要架構之可行性彙總說明：
耗費鉅資投入之DRAM產業嚴重虧損已為既成事實，茂德公司此重整方案對已無營運效益之龐大資產快速進行整廠之處分，處分資產期間由債權銀行提供營運資金，茂德公司員工協助維護資產良好狀況，共同協力維繫資產價值，透過有秩序之整廠處分方式，提升重要還款及資金來源整體之處分價值，有助於僅取得零星機台抵押之供應商及設備商有提高受償金額之機會，未抵押資產提高處分價值之可能亦相對較高，重整轉型期間必須進行大量資遣之茂德公司兩千餘名員工權益亦可較有保障，減少對員工生計及社會之衝擊，應為合理及可行之方案；利用尚有價值之專利技術轉型為IC設計公司亦可使留任研發團隊員工之工作權益得以延續，亦為合理之方案，惟各項事業之經營本具不確定性及經營風險，以茂德公司案例，資產處分完成後適度之債務折減將與新資金取得及重建更生清償債務所需耗費時間攸關，其未來之重整計劃是否可行，債權人之態度及是否願意支持將為關鍵，因本重整申請案係由兩大國內金融機構於整合多數債權銀行意見後共同提出，且茂德公司借款案已歷經數度紓困展延，多數債權銀行均已針對債權回收提列高額之呆帳準備，相對於其他重整案件，本案未來重整計畫取得債權人同意支持之可能性應相對較高。
且依茂德公司財務假設之資訊，若能實際取得重建更生機會並予以達成，仍可有可觀之獲利及淨現金流入，尚可能得以提昇其償債能力，減輕對未經處分資產充分獲償之債權人權益之損失，亦可保有已投入鉅額國家及社會資源之DRAM產業專利技術權利價值得以延續其尚有之關鍵價值。
(六)其他可能重整方案及建議事項：
因高科技產業無塵室廠房設施及精密複雜之設備機台維持狀況影響處分價格甚鉅且須持續投入維護成本，建議應於中科12吋晶圓廠目前維持狀況良好情形下儘快進行處理，以提高龐大無營運效益資產之剩餘價值。
除已有取得預計處分資產之擔保權利債權人外，其他未經處分資產充分獲償之債權人權益、無擔保債權人均惟有透過儘量提昇未來非核心資產之處分價值及茂德公司於取得重整機會後繼續透過發揮其核心技術價值之新業務營運以減輕可能之損失，雖未來資產處分或新事業經營均仍有一定之不確定性，但茂德公司若能有機會得以順利完成重建更生，對債權銀行、供應商、無擔保債權人及茂德公司員工等各方關係人才能共同受到重要之保障。
二、黃文正會計師重整檢查報告中總結部分( 註：檢查報告所記載之茂德公司之損益資料、資產明細及預計損益表如上所述，不再贅述)：
(一)茂德公司業務、財務狀況及資產之估價：
１、茂德公司主要業務係動態隨機存取記憶體(DRAM)之設計、研發製造及行銷，自2008年金融海嘯後，受到整體經濟環境不佳，復以產業高投資及產品價格持續下跌影響，經營狀況持續不佳，財務結構惡化，最終無法償還到期負債，並因100年第一季及100年上半年度公告申報財務報告淨值為負，而遭公告終止櫃檯買賣。
２、依茂德公司100 年度經資誠會計師事務所出具無法表示意見查核報告之財務報表顯示100 年12月31日茂德公司資產總額為49,082,328千元，負債總額為65,342,905千元，股東權益為負數(16,260,577)。
３、茂德公司固定資產及無形資產占總資產之94% ，重整方案提及擬處分茂德公司帳列固定資產，以清償債務，並擬運用公司之研發實力、研發人才、服務國際大型客戶經驗及無形資產轉型為專業IC設計公司。
(二)依公司業務財務公司業務、財務、資產及生產設備分析，是否尚有重建更生之可能性：
重整方案提出迅速處分茂德公司已無營運效益，但仍有極高價值之固定資產，並擬轉型為以研發為主體之專業IC設計公司。若後續重整方案獲得債權銀行團、其他債權人、股東及員工之支持，並落實重整方案之執行，迅速處分固定資產，償還負債，改善財務結構。並以茂德公司在記憶體產業經營多年所累積之研發、技術能力、專利權及研發團隊，應可順利轉型為以研發為主之專業IC設計公司。使得債權銀行團、其他債權人、股東及員工各方的權益都得到較佳維護與保障。
(三)公司以往業務之經營得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
於檢查過程中發現，茂德公司近年度營運產生重大虧損，最終導致財務結構惡化，無力償還到期負債，主係導因於經濟環境不佳及記憶體行業產品市場及技術變化所致。檢查過程中經詢問公司及調閱相關文件亦未發現茂德公司有被主管機關調查或遭檢調單位起訴之情事。
(四)聲請書狀所載事項有無虛偽或不實情形：
經蒐集重整聲請狀所述內容及相關資料進行核閱及分析，除茂德公司遭公告終止櫃檯買賣之理由係因100 年度第一季及100 年度上半年度財務報告淨值為負數外，並未發現聲請書狀有虛偽或不實情形。
(五)重整方案之可行性：
本聲請重整案件之聲請人為主要債權銀行( 其代表債權銀行團 )，故僅提出重整計畫概要，未提出完整重整計畫。若依重整案件聲請人為債權銀行團( 依茂德公司101.5.31自結報表顯示，其債權約占總負債之84%)，應可推論債權銀行團將支持該重整方案。此外，茂德公司亦認為其目前擁有的研發人力資源、技術及IP實力、客戶基礎及與世界級大廠技術移轉之相關合作經驗，均可成為重整後IC設計公司之有利資源。茂德公司如能加強營運資金管理並積極爭取債權銀行團的支持及新資金的挹注，應有助於茂德公司重整成功。
(六)建議：
１、重整方案中關於處分中部科學園區12吋晶圓廠計畫，建議應依重整聲請狀所述，依迅速原則辦理，蓋高科技廠房及其設備之價值除需考量其廠房設備之維護狀況外，尚需考量高科技產業之產品及技術市場變化外，若前述處分時程過長，則勢必造成處分價格落差，進而影響茂德公司後續重建更生之動能。
２、茂德公司重整是否得以成功，將受後續許多不確定狀況影響，但衡諸重整對債權人、現有員工權益皆有確保作用，進入重整程序似是目前解決茂德公司危機的較佳方案。
三、羅芳蘭會計師重整檢查中總結部分( 註：檢查報告所記載之茂德公司之損益資料、資產明細及預計損益表如上所述，不再贅述)：
電子工業是台灣經濟產業結構中的重要一部份，而記憶體(DRAM)正是政府扶植兩兆雙星之一的產業，曾經有其風光的輝煌時期，無奈國際經濟環境及電子資訊產品的變化快速，全球DRAM產業都受到嚴重衝擊，茂德亦受影響，並造成嚴重之虧損。惟在當前條件下，其是否俱有重整更生的價值，本檢查人採取人員訪談、現地勘查、書面資料查核等方式，就茂德所具有利及不利條件，提出綜合意見如下所敘。
(一)債權銀行團支持：
債權銀行能採取一致步驟支持重整的進行，甚為難得，且是重整成功的關鍵。雖就聲請人(債權銀行)於民事重整聲請狀「陸、對於公司重整之具體意見」中，一再表達以「迅速處分資產」作為重整進行主軸，但此舉是否符合各方當事人利益均衡，當是考慮重點。
１、對債權銀行而言：
依茂德各項借款明細表所示，公司以原始購買金額 (此非扣除折舊後之帳面金額)約1,008億元廠房及生產機器，向各銀行聯貸，取得短、中長期借款共約 548億元，其中未設定抵押權之銀行債務，只占總貸款2.43% ，金額約為13億元。若以此觀點加以比較，銀行貸款債權大致均能有所保障，但因資產本身具有獨特使用性質，潛在購買者有限，如果以一般強制執行程序用公開拍賣方式為之，所能處分的價值將大為縮減，故能進入重整程序處置資產，應能有較佳的交易條件，則債權銀行的壞帳損失可以減少，已提列壞帳損失完畢之銀行，則可得到利益的回轉，有利舒緩國銀平均逾放率，故對債權銀行有利。
２、對員工而言：
至101年4月30日茂德員工名額約2,200人 ，而據茂德未來朝向委外生產及技術授權的經營方向發展，初期計劃只需60名員工，換言之，絕大多數的員工不予續聘，則員工薪資及退休金的支付甚為重要，而依聲請人(債權銀行)於101年6月29日之民事陳報狀中表示，全體債權銀行均同意於公司進行重整程序後，由其先行墊付茂德所需營運準備金，並暫估上限為新台幣22億元。因資遣員工勢必為茂德重整更新初期必要動作，故員工薪資及退休金應能由此營運準備金支應。若無法按重整程序為之，以公司目前資金條件，無力支應此開支，勢必影響全體員工權益，故此方式型態的重整，對員工有利。
３、對股東而言：
依101年6月30日財務報表所示，股東累積虧損已達508 億元，公司實已到山窮水盡之地步，投資已確定無法回收，若能進入重整程序，經過增減資的步驟後，茂德若運轉得宜獲利，所剩餘的股權，甚或有可回報機會，故進行重整，對股東沒有進一步的損失產生。４、對無擔保債權人及往來廠商而有債權者：
若以一般強制執行拍賣資產所得，對無擔保債權人及其尚積欠貨款之廠商而言，以如此龐大債務數額而言，最後可能甚難取得拍賣所得的分配，而如果茂德能因重整而持續經營，則存有償債之可能，故對無擔保債權人及往來廠商有債權者有利。
由以上各點的分析，將處分資產作為重整的前提，將能使大部分問題，有序的安排解決，各方當事人利益不致受損，故此舉當無不利之處。
(二)茂德重建更生所具有的生存能力：
依聲請狀所敘及與茂德經營者訪談表明，未來公司的經營模式其獲利來源有二，一是將公司所擁有的DRAM技術能力，以授權方式給予相關IC設計公司使用，除先期可得到一筆一次性授權金外，爾後該被授權公司所銷售產品，可再依其銷量取得授權金。茂德也可依市場需要，在取得授權金後，自行投資光罩，放置於委託代工廠商生產，在支付代工費用後，取得銷售的產品，如此本身也沒有廠房投資、管理壓力，利潤將高於同業產品。而獲利的另一來源，是茂德已累積的高自動化軟硬體生產系統經驗KNOW-HOW技術移轉，因可由此取得收入。
暫不計此經營模式市場需求潛力，但先審視茂德目前能否有此經營能力，說明如下：
１、生產技術能力：
⑴茂德在DRAM的生產技術是歷經多次不同國際大廠移轉而來，而如此頻繁的技術更迭之中，仍能延續產品生產，必有其支撐因素，此以能自移植技術中自力更生，以為創新為其主因，例如自行成功開發72nm 256Mb/512Mb/1GbDDR2、63nm1GbDDR2/DDR3 及1GbDDR1 mobile DRAM等產品。更甚而在海力士移轉而來的80nm技術，在公司自有團隊努力開發下，將之推進到72nm，這些實證當可說明其未來以利基型DRAM( 如高技術層次規格、車用電子、特殊客製化產品 )為市場方向，其技術能力應已俱足。
⑵如前所述，公司目前擁有全球專利權1,100 件，其中600 多件為美國專利。而茂德專利權的強弱，正反映產品進入市場競爭的門檻高低，尤其台灣科技廠商，動輒遭受歐、美、日大廠的專利壓迫，時有所聞，記憶體DRAM是電子產品關鍵性零組件之一，其所得影響的產品涵蓋面甚廣，而茂德本業雖在DRAM，但擁有的專利組合，超出本業範疇，提供本身強大的保護傘。若以實戰經驗，則在2004年到2009年間，先後在美國遭遇Freescale、LSI/AGere、Toshiba、Fujitsu、Renesas，IT 等美日大廠提出專利訴訟，以及美國專利NPE(Non Practicing Entity)公司(或稱之「專利蟑螂」)的權利金追索。茂德均能以自身專利做為反訴，終而達到保護公司的目的，從未支付任何大廠權利金，堪為實務的驗證，故對未來公司生產能力殆無疑義。
２、生產管理能力：
茂德能建立台灣第一座生產記憶體的12吋晶圓廠( 中科廠 )，並且採用高度自動化程度作業，並自行開發所需的控制軟體，進而導入生產良率分析及完成生產流程管控即時回饋軟體，在2000年、2002年、2003年獲經濟部頒發「產業科技發展獎」表揚，目前正與國內科技公司洽談導入移轉方案，是對未來發展此領域業務的試金石，亦證明茂德具備此業務技術能力。
(三)產業專家意見：
據力成科技股份有限公司( 半導體製造業，上市股票代號：6293 )總經理廖忠機及聚昌科技股份有限公司董事長蕭恩信，二位專家在「對茂德未來發展及產業方向的看法」中的意見表示，對於茂德以往在DRAM產品的設計、生產能力及晶圓廠軟體生產系統的統合能力，都表達高度肯定意見。且對茂德未來計畫轉型成無晶圓廠的設計公司，借用晶圓代工廠的產能與技術，轉入更具競爭力的63nm甚至45nm，提供少量多樣的客製化服務，所有之技術現況及所擁有之自行研發技術能力，亦均持肯定之態度。
(四)公司員工支持進行重整：
依與茂德勞方代表分別訪談結果得知，員工明瞭聲請重整的必要性，且支持重整聲請，有1,923 名員工之「陳情書」連署為憑，期盼公司能繼續延續。
另就公司已擬定第一期資遣方案，除人員名單尚未公佈外。方案內容均讓員工知曉，且除101 年度的春節年終獎金及端午節獎金，公司承諾推延發給外，並沒有積欠薪資情事出現。故於重整程序進行，有員工支持配合，則未來在廠房設備的移轉上必能順暢，有利交易雙方。
(五)維持工廠生產運作之水、電、瓦斯等費用如期繳交：
為維持工廠生產設備安全，避免停機產生工安意外考慮，目前以月投產量15,000片，維持工廠低度運轉，多數員工仍在崗工作，而供水、供電、供氣亦屬正常，證明這是可正常使用之廠房設備，且員工之向心力強，有利資產出售處置。
綜言之，茂德受整體經營環境的變化影響，致公司面臨資金短缺窘境，無以為繼之勢。就茂德重整聲請，並非旨在保全聲請人(債權銀行)之債權得以實現，而應以整體利益衡量之，若僅就聲請人及茂德管理當局，兩者就未來茂德發展業務所擬定之營業計畫而言，實屬過份簡略，尤其在財務計畫方面，對於龐大債務於資產處置後，沒有假設於不同償債比例清償實現後，則所剩餘債額，如何反映到進行重整更生之延續公司中，以為討論。故本檢查人僅能就現有資料分析，提出意見。再考慮各方當事人利益得失，對聲請人欲儘速處分茂德中科廠之議，當是解決茂德目前窘境之可行途徑，亦非不宜。基於此點，考慮重整方案可行性，應屬可行。
陸、按就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第185條第1項準用第172條第2項定有明文。又本法稱關係人者，謂聲請人、相對人及其他利害關係人，非訟事件法第10條亦定有明文。是以，相對人公司之債權人、股東、相對人公司全體員工等均屬本件重整事件之利害關係人無疑，經本院於重整檢查報告回覆後，通知相對人公司債權人、股東等利害關係人對於聲請人聲請相對人公司重整表示意見，並於101年8月27日開庭詢問對於相對人公司擁有債權金額大於1 億元以上債權人、相對人公司前20大股東之意見，有些債權人或股東或到庭陳述意見(詳本院本院卷二第202頁至第204頁)，或以書面陳述意見，程序上自無違反非訟事件法第185 條之規定，合先敘明。
柒、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人向法院聲請重整；聲請書狀所記載事項有虛偽不實者，或依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第282條第1項、第285條之1第3 項分別定有明文。準此，公司是否有重整之價值，端以依公司業務及財務狀況有無重建更生之可能者為必要。本院審酌上開主管機關、債權人、檢查人之意見及相對人之業務、財務、資產與生產設備等情，依前開規定，認為聲請人本件聲請重整，相對人公司並非全無重建更生之可能，茲說明如下：
一、揆諸公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益，故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。
二、聲請人主張相對人公司截至100 年12月31日總資產為490億8,232萬8千元，總負債為653億4,290萬5千元，而相對人公司向包括聲請人合作金庫及臺灣銀行在內之聯貸銀行團貸款，以財團法人金融聯合徵信中心截至101年3月31日之查詢資料顯示，總計聯貸銀行對相對人公司擁有548億3,443萬2 千元之債權，是相對人公司向包括聲請人在內之聯貸銀行借款之金額係佔其總債務之比例約為83%【計算式為：(548億3,443萬2 千÷653億4,290萬5千)=83%】，聲請人並於101年6月22
日具狀陳報聲請人於101年5月31日召開債權銀行團大會同意於取得本院准許對於相對人公司執行重整程序之裁定後，由聲請人先行墊付相對人公司所須之營運準備金，暫定墊付之上限為22億元等情(詳本院卷一第255頁 )，則相對人公司若能透過重整程序，獲得債權銀行支持，暫停債權銀行對於相對人執行債權受償程序及停止支付利息的壓力，進而給予相對人公司在重整程序時與債權銀行協商債權折讓金額，及清償方式，並藉由關係人會議之決議及於重整監督人的監管下，加速相對人公司閒置資產及機具設備的處理，增加營運資金流入以清償債務，降低負債比率及節省利息支出，自有利改善財務狀況，如能再引進資金投入，並轉型為以研發為主之專業IC設計公司，該公司仍有重建更生之可能。
三、又依曾國禓會計師出具之重整檢查人報告中記載相對人公司固定資產占總資產比例平均多維持有八成以上；民國101年3月31日因第一季營業額大幅下滑，其他流動性營運類資產 (諸如現金、應收款項及存貨等 )金額降低，固定資產407.91億元佔總資產比重已高達90.8%，無形資產約佔4%(即專利權及製程技術移轉授權金 )。依茂德公司提供廠區別固定資產彙總資訊，民國101年3月31日固定資產帳面價值中科12吋廠整廠約為395.89億元、新竹總部辦公室建物設備約為8.66億元，其餘未完成驗收之未完工程及預付設備款3.36億元。目前剩餘固定資產中科12吋廠及新竹總部辦公大樓，多已提供為債權銀行或供應商及設備商之抵押品，尚未設定抵押權予債權人之資產於民國101年3月31日帳面價值約為39億元( 詳曾國禓會計師出具重整檢查人報告第19頁至第20頁 )，足見相對人公司位在中科12吋晶圓廠( 包括建物、廠務設施、機器設備、電腦設備、運輸設備及租賃資產 )，占相對人公司固定資產比重甚高，並多已提供為債權銀行或供應商及設備商之抵押品，而因12吋晶圓廠內相關機器、設備及管路設置具有整體之精密性及專門性，若分別處分將使機台無法整體利用之風險大幅增加，如能透過重整程序，有秩序且加速進行整廠標售處分資產之方式，自得以使相對人公司資產價值不致繼續因折舊而減損，反之如任由各抵押權人依強制執行程序聲請拍賣12吋晶圓廠內個別之機器設備，則除資產價值因進行處理時間之經過而降低外，另因資產本身諸如機台等具有獨特使用性質，承買人有限，不易覓得承買對象，且以一般強制執行程序用公開拍賣方式為之，所能處分的資產價值將大為縮減，有擔保債權人之債權非必可受較高成數之清償，而對無擔保債權人及相對人公司尚積欠貨款之廠商而言，以相對人公司目前總負債為653億4,290萬5 千元之如此龐大債務數額而言，資產多已設定抵押權等擔保物權，最後可能甚難取得拍賣所得之分配，債權幾無可能受償，如進行重整程序，一般債權人尚有部分債權獲得清償之機會，是以關係人三福氣體股份有限公司陳稱如相對人公司進行重整程序，對供應商而言，實無任何保障等語，似有誤會。
四、再者，相對人未來營運方向將轉型為以研發為主的專業IC設計公司，而以相對人公司先前有與世界大廠合作經驗及技術移轉，如自英飛凌、海力士、Elpida等所得技轉技術之有利資源，及擁有完整的研發團隊，包括元件、製程開發、產品設計，產品測試到產品應用之生產技術能力及管理經驗，已得到市場客戶一定時間的認證及往來，在轉型後之營運能力，應可與同行競爭，如未准許重整，任其破產，相對人所擁有之研發人力資源及營運經驗等無形資產亦將流失，此不啻為社會之一大損失，且相對人日後如能轉型為以仰賴專利技術、研發為主之IC設計公司，以相對人曾最高擁有全球兩千餘項專利權利，及長期與客戶建立之往來關係，透過重整轉型後之營運獲利以提昇其償債能力，保有已投入鉅額國家及社會資源之DRAM產業專利技術權利價值得以延續，並減輕對債權人權益之損失，另對相對人公司股東而言，如相對人公司立即清算或破產，幾無受分配之餘地，如相對人公司進行重整，股東權益尚有轉佳可能，應認相對人公司重整後尚有經營價值，而有重整之實益存在。
五、綜上，主管機關經濟部及重整檢查人曾國禓、黃文正及羅芳蘭會計師均肯定抗告人重整之價值及可行性，相對人公司多數債權人及相對人公司員工表明支持相對人公司重整之立場，足見相對人公司尚有繼續經營之價值，及具有再次出發重建更生之可能性，為兼顧債權人及股東之權益，並安定公司員工之生活，進而繁榮社會經濟，尚宜賦予相對人公司經由重整重建更生之機會，聲請人聲請相對人公司重整，核與公司法規定並無不合，應予准許。
六、按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之；法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：(一)債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起10日以上，30日以下。(二)所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後10日以內。(三)第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第1款申報期間屆滿後 30日以內，公司法第290條第1項及第289條第1項分別定有明文。準此，爰依公司法第290條第1項之規定，於前揭人等所推薦之人選中，選派陳民良( 目前為相對人公司董事長暨總經理)、呂東英(現為中華公司治理協會理事長，並曾任財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長及行政院金融監督管理委員會副主任委員)及金玉瑩律師(曾由經濟部選派擔任中國力霸股份有限公司臨時管理人)等3人為重整人，並依公司法第289條第1項規定，選任合作金庫商業銀行股份有限公司、葉大殷律師及馬國柱會計師3 人為重整監督人，並決定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
捌、依非訟事件法第21條第1項、第24條第1項，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 9 月 28 日民事第一庭 法 官 王佳惠
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 101 年 9 月 28 日書 記 官 呂苗澂