臺灣新竹地方法院102年度訴字第346號

• 裁判案由: 撤銷股東會決議
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 102 年 11 月 13 日
• 法官: 郭松濤
• 當事人: 萬相投資有限公司

臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　　102年度訴字第346號原　　　告　萬相投資有限公司
法定代理人　林勤益
訴訟代理人　余珊蓉律師
馮昌國律師
連家麟律師
被　　　告　三陽工業股份有限公司
法定代理人　黃世惠
受訴訟告知　慶豐環宇股份有限公司
人
上列三陽工業股份有限公司、慶豐環宇股份有限公司共同
訴訟代理人　陳世寬律師　住台北市○○○路0 段000 號8樓
劉彥玲律師　住同上
陳建宇律師　住同上
上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國102 年10月28日辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告方面：
（一）原告主張：被告三陽工業股份有限公司（以下稱三陽公司）於101 年12月24日召開101 年度第二次股東常會（以下稱系爭股東會），會議中主席多次恃其高權，選擇性指定特定立場之友性股東發言。從而，股東於系爭股東會中無法暢所欲言，表達其合法訴求。尤有甚者，於承認事項、討論事項及選舉事項表決完竣時，於進入臨時動議程序時，原告雖已現場表示擬提臨時動議，並當場遞交發言條，惟系爭股東會司儀竟當場表示：『有沒有股東要提臨時動議？如果沒有的話我們就散會。』等未就原告所提之臨時動議案加以表決，並有臺灣士林地方法院所屬民間公證人林智育當場體驗公證可資為憑。
（二）鑒上，被告公司系爭股東會散會之決議違反公司法第182
條之1 第2 項及被告公司股東會議議事規則第9 條第3 項，核屬公司法第189 條所稱之決議方法之違反。原告為被告公司之股東，就上開決議方法之違反及其股東權益之折損，於系爭股東會中當場高呼異議，並表明將其異議記載於系爭股東會議事錄中。是以，原告自得依公司法第189
條之規定，訴請撤銷系爭股東會散會之決議。爰聲明（一）被告於101 年12月24日召集之股東常會所為之散會決議應予撤銷；（二）訴訟費用由被告負擔。
二、被告方面：
（一）原告起訴請求撤銷系爭股東會散會決議，惟散會係主席主持股東會之職權所為，無須經股東會之決議，非股東得以訴求撤銷之。爰答辯聲明：（一）請求駁回原告之訴；（二）訴訟費用由原告負擔。
三、本院判斷：
（一）查散會決定為股東會主席進行議事程序所為裁量行為，並非公司法第189 條所述股東會之召集程序或決議方法，非屬於股東得依公司法第189 條撤銷之標的。臺灣臺北地方法院88年度訴字第5213號民事判決謂：『依原告主張內容觀之，縱認該主張真正，惟該日主席係宣布散會，，並未有何經股東會決議之程序存在，自無『股東會決議』可言，是與公司法第191 條規定：[ 『股東會決議之內容』，違反法令或章程者無效。] 之構成要件不該當，原告主張即無可採等語可參。本件系爭股東會之散會係經主席裁示辦理，未經股東會決議為之，系爭股東會之議事錄亦未記載該股東會曾經由股東會決議『散會』。是系爭股東會散會既未經股東會決議程序，自非公司法第189 條所定得訴請撤銷之股東會決議。
（二）況原告主張依公司法第189 條訴請撤銷系爭股東會之散會決議，自應對其已於系爭股東會現場就散會決議提出決議方法之異議負舉證責任。原告雖稱依系爭公證書第7 頁記載，其就擬提之臨時動議未交付股東會表決，而於系爭股東會中當場高呼異議云云。惟查，該公證書第7 頁第（二十三）段僅記載『... 股東曾告知本公證人遞交發言條並提出[ 臨時動議]...但未經主席處理及表決，股東當場提出異議，主席未處理並逕為散會之宣布。』等語，而系爭公證書並未指明該『股東』即為原告，自難據此認定原告已於系爭股東會現場提出決議方法之異議而得公司法第189 條提起撤銷之訴
（三）實則，原告請求撤銷被告公司股東會決議，本案已非首例。原告前曾向本院訴請撤銷被告公司101 年6 月6 日股東會決議，經本院以101 年度訴字第559 號民事判決判定原告於該案敗訴，理由係認定原告於101 年6 月6 日股東會並未發言，更未提出異議。原告法定代理人雖於該股東會發言，但係以個人股東身分為之，且發言內容與異議毫無關係。甚且，原告於本院完成該案爭點整理程序後，竟自行撤回起訴，並終止訴訟代理人委任，致使該案最終為一造辯論判決。詎料，原告復又對於被告公司101 年12月24日股東會提起本件撤銷之訴，實有浪費司法資源之嫌。
（四）是以，本件原告訴之變更所請求撤銷事項，已逾越公司法第189 條所定之不變期間，本院另以裁定駁回之。而本件起訴所為撤銷之標的，為股東會主席於股東會對議事進行之主持行為，原告所為本件撤銷股東會決議訴訟，為無理由。
（五）原告訴求本院命第三人康和綜合證券股份有限公司提出系爭股東會之全部票匭及股東發言條，並由本院會同兩造勘驗股東發言條及該票匭內之表決票，並聲稱原告聲請調查證據乃為發現：1.原告等三陽公司股東於系爭股東會已遞交發言條並表明擬提起臨時動議之決議；及2.慶豐環宇公司所行使之表決權及出席股份總數，依公司法第197 條之1 第2 項扣除不得行使表決權及不算入已出席股東之表決權數後之表決結果，是否影響系爭股東會當場之表決結果等待證事實之真實云云。然查原告變更追加之訴不合法，業經本院裁定駁回在案，原告聲請之調查證據因該變更追加之訴已不合法而遭駁回，本案自無再予調查之必要，併此敘明。
（六）本件事證已臻明確，兩造其餘之攻防方法，經審酌後認與判決結果無影響，無庸逐一論述，亦併此敘明。
四、綜上所述，本件原告依公司法第189 條之規定，提起本件訴訟為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。
中 華 民 國 102 年 11 月 13 日民事第一庭 法 官 郭松濤
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 謝國聖
中 華 民 國 102 年 11 月 13 日