104年度訴字第166號｜民事：確認股東會決議無效等｜裁判日期：104 年 09 月 21 日

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　104年度訴字第166號聲　請　人即原　　告　莊坤燦黃蔡月蟾共　　　同訴訟代理人　盛枝芬律師陳萬發律師相　對　人即被　　告　里樂資產管理股份有限公司（即新生糖業物產股份有限公司之承受訴訟人）法定代理人　彭桂香共　　　同訴訟代理人　洪珮琪律師麻詠真律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，聲請人聲請命相對人提出文書，本院裁定如下：主文相對人應於本裁定送達後十四日內，向本院提出如附表所示之文書資料。理由一、聲請意旨略以：聲請人為證明新生糖業物產股份有限公司（下稱新生公司）民國104年1月27日股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）決議通過新生公司與相對人合併議案有手段與目的不法，且侵害少數股東權益，違反股東平等原則及公序良俗之無效事由，認相對人應提出如附表所示之資料等語，爰依民事訴訟法第343條規定（誤載第243條），請求本院命相對人提出該等文書資料。二、按法院認應證之事實重要，且舉證人之聲請正當者，應以裁定命他造提出文書；就與本件訴訟有關之事項所作之文書，當事人有提出之義務，民事訴訟法第 343條、第344條第1項第5款分別定有明文。三、經查，聲請人主張保興資產管理股份有限公司（下稱保興公司）與相對人皆為昌益集團之關係企業，受昌益集團實質控制從屬，其兩家公司分別於102年8、11月間設立後並未實質營運，且登記資本額來源皆為昌益集團，僅作為昌益集團蒐購新生公司之人頭公司。保興公司於102年9月23日起陸續購入新生公司股份，嗣持有2/3 以上股權，進而主導新生公司與相對人合併議案，經系爭股東臨時會決議通過，核其目的係昌益集團利用相對人以顯然低於市值之對價取得新生公司全部資產，排除新生公司少數股東之權益，手段及目的均不法，違反股東平等原則及公序良俗，自始無效。又相對人登記資本額僅5 億元，難認有資力支付併購新生公司新臺幣（下同）15億3,400 萬元之對價；保興公司於102 年9 月23日至103 年3 月28日期間取得新生公司股份，花費 13億2,815萬6,000 元，惟其設立登記資本額僅4 億5,000 萬元，實際有無資力支付該費用，亦有疑義，實則其資金來源均為昌益集團。又保興公司已於104 年5 月19日移轉全部股份予相對人，並與相對人簡易合併，保興公司相關資料應為相對人持有中，又保興公司股權移轉時，相對人有無收取任何實質對價，亦有疑義等語。本院認聲請人聲請命相對人提出如附表所示文書資料所應證之事實，核屬本件之重要爭點，涉及系爭股東臨時會有無構成聲請人主張之實體無效事由，且該等文書應為相對人持有中，相對人自有提出之義務，爰依前揭規定，裁定如主文。中華民國 104 年 9 月 21 日民事第一庭審判長法官鄭政宗法官王婉如法官王凱平以上正本係照原本作成。不得抗告。中華民國 104 年 9 月 22 日書記官董怡湘 ┌─────────────────────────┐ │附表： │ ├──┬──────────────────┬───┤ │編號│文書內容 │備註 │ ├──┼──────────────────┼───┤ │ 1 │保興公司之股東名冊，及設立登記時，股│ │ │ │東已繳足股款之出資證明資料。 │ │ ├──┼──────────────────┼───┤ │ 2 │保興公司於102年9月23日起購入新生公司│ │ │ │股份之資金來源證明資料。 │ │ ├──┼──────────────────┼───┤ │ 3 │保興公司於104年5月19日移轉全部股份予│ │ │ │相對人所支付對價之證明資料。 │ │ ├──┼──────────────────┼───┤ │ 4 │相對人設立登記時股東已繳足股款之出資│ │ │ │證明資料。 │ │ ├──┼──────────────────┼───┤ │ 5 │相對人合併新生公司支付對價之資金來源│ │ │ │證明資料。 │ │ └──┴──────────────────┴───┘

臺灣新竹地方法院104年度訴字第166號

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