臺灣新竹地方法院105年度司字第13號

• 裁判案由: 聲請裁定股票買回價格
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 105 年 10 月 11 日

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度司字第13號聲　請　人　立錡科技股份有限公司
法定代理人　謝叔亮
代　理　人　林秀怡律師
相　對　人　呂照斌
上列聲請人聲請裁定股票買回價格事件，本院裁定如下：
主 文
聲請人收買相對人所持有聲請人股票之價格應為每股新臺幣壹佰玖拾伍元。
聲請程序費用新臺幣伍佰元由相對人負擔，餘由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）訴外人旭思投資股份有限公司（以下簡稱旭思投資公司）因前已持有聲請人立錡科技股份有限公司（下稱立錡公司）約51% 之股權，為整合資源以提升營業效益及加強競爭力，由聲請人於民國105 年3 月3 日召開105 年第一次股東臨時會，通過與訴外人旭思投資公司之股份轉換案，依照企業併購法相關規定進行股份轉換，旭思投資公司將支付每1 股普通股股份之對價相當於新臺幣（下同）195 元之現金予聲請人其餘股東，以取得聲請人全數已發行之股份，於股份轉換完成後，聲請人將成為訴外人旭思投資公司百分之百持股之子公司。
（二）相對人呂照斌係聲請人之股東，持有聲請人34,500股之普通股，相對人於聲請人105 年3 月3 日召開之105 年第一次股東臨時會，認為聲請人公司之資產於鑑價時被低估，致聲請人與訴外人旭思投資公司股份轉換之現金收購金額，無法反映聲請人之真實價值，相對人遂於該次股東會議中就前開股份轉換之議案表明反對之意旨，並提出異議，且經記明於股東會議紀錄，相對人嗣後並放棄表決權。玆前開臨時股東會已通過併購案，相對人乃於105 年3 月3
日以書面請求聲請人以每股265.38元收買相對人所持有之股票，惟聲請人僅同意以每股195 元收買相對人所持有之股票，迄今已逾60日，相對人仍未與聲請人達成協議，聲請人爰依企業併購法第12條第6 項之規定，聲請裁定聲請人收買相對人股票之價格等語。
二、相對人則以：
（一）相對人於聲請人105 年3 月3 日召開之臨時股東會對收購價格提出異議，並於會中提出IC設計同業於同期間股價之平均漲幅，請求以每股265.38元價格收購相對人持有聲請人股票，但聲請人於之後60日未向相對人提出任何協議方案。聲請人提供之價格合理性之獨立專家意見書，假設條件前後矛盾。按收益法中之資本化率是採16家可類比上市上櫃公司之盈餘價值乘數之75分位數值之倒數，但市場法中P/E 倍數，卻僅採用50分位數之數值，試問同一份報告中，假設基礎不一樣的狀況下，得到的合理股價區間即無意義。
（二）又訴外人旭思投資公司於臨時股東會議決議之前已公告用每股195 元100%收購聲請人流通在外之股份，市場上當然不會有人願意用195 元以上購買聲請人之股票。若以聲請人自104 年9 月7 日公佈被195 元收購後至105 年3 月1
日股價2.94% 漲幅來看，遠遠落後如附件一所示16家公司於同期間的平均股價漲幅30.20%，其中高度類似前三大市值公司F-矽力、昂寶、致新平均股價漲幅更高達53.63%，由此可知聲請人的合理價格因被收購價格限制住，而遠遠落後於合理股價。且訴外人旭思投資公司係以現金方式併購聲請人100%之股份，非由聲請人母公司聯發科以換股方式取得聲請人股票，亦即聲請人現有股東無法享受到未來併購效益之利益。因此非訟事件法第89條第2 項規定法院得斟酌當地證卷交易所實際成交價格，而非只能根據當時市場之交易價格為期公平價格之認定。況近2 年國內IC設計公司被併購價格的本益比PE介於18.2-30.9 倍，而此次聲請人195 元併購對價僅18.4倍，實屬偏低。聲請人合理股價為243.47-287.29 元，請求以每股265.38元（本益比PE25倍）收購本人持有之34,500股等語。
三、按公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，企業併購法第29條第1 項定有明文。次按公司於進行併購而有公司進行企業併購法第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，同法第12條第1
項、第6 項亦定有明文
四、聲請人立錡公司於105 年3 月3 日召開105 年第一次股東臨時會，通過與訴外人旭思投資公司之股份轉換案，訴外人旭思投資公司支付每1 股普通股股份之對價相當於195 元之現金予聲請人其餘股東，以取得聲請人全數已發行之股份。相對人呂照斌係聲請人公司之股東，持有聲請人34,500股之普通股，相對人於聲請人105 年3 月3 日召開105 年第一次股東臨時會時，認為聲請人公司之資產於鑑價時被低估，致聲請人與訴外人旭思投資公司股份轉換之現金收購金額，無法反映聲請人之真實價值，而於該次股東會議中就前開股份轉換之議案表明反對之意旨，並提出異議，且經記明於股東會議紀錄，相對人嗣後並放棄表決權。玆前開臨時股東會已通過併購案，相對人乃於105 年3 月3 日以書面請求聲請人以每股265.38元收買相對人所持有之股票之事實，有卷附聲請人105 年第一次股東臨時會議事錄、相對人聲請收買股份函、聲請人及其子公司104 年度及103 年度合併財務報告暨會計師查核報告在卷可憑（見本院卷第7-39頁）。而兩造迄今就收買價格未達成協議，聲請人於105 年5 月27日以未達成協議之股東即相對人為對造，聲請本院為價格之裁定，自屬有據。
五、再公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。前項股份，如為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核定之，非訟事件法第182條第1、2項定有明文。而關
於企業併購法第12條所指「當時公平價格」為何，以該條文文義並參酌聲請人所提出以轉換股票辦理併購等議案，仍繫於股東會決議通過與否，而異議股東方進一步有對公司發生收買股票請求權之問題，此公平價格之認定，自應以股東會決議之時，作為該股份市場價格之衡量時點。按商業會計法第57條規定，商業在合併、分割、收購、解散、終止或轉讓時，其資產之計價應依其性質，以公允價值、帳面金額或實際成交價格為原則。又依國際會計準則所謂之「公平價格」有下列三種情形，請參考。（一）市場上客觀之成交價。（二）同類或類似產業股票之參考價。（三）買賣雙方協議並載明於合約之價格，經濟部92年7 月29日經商字第09202148190 號函可資參酌。是於上市上櫃公司之股東請求公司收買其股份時，因其股票已有市場上客觀之成交價格存在，此係經由自由市場所決定，復因國內上市上櫃公司股票，係在集中交易市場，以集中競價方式買賣，其成交市價亦具有一定之公信力，在客觀上已有相當之證據資料足資判斷，復無其他事證足認該成交市價存在非合理事由之情況下，並兼顧異議股東之保護，在審酌當時公平價格時，客觀上得見之證券交易市場之價格亦得做為審酌評定股票收買價格之參考。
六、查聲請人為上市公司，於103 年3 月3 日召開臨時股東會當日之證券市場交易中，股票之最低股價為192.50元，最高股價為193.00元，有相對人所提出之個股日成交資訊表一份（見本院卷第48頁）在卷可按。而聲請人104 年1 月至105 年3 月每月平均股價如附件二所示，最高股價194 元、最低192 元，並無異常波動。又獨立專家依聲請人103 年度、104
年度之財產狀況，採收益法下之現金股利析現法與資本化法之合計數評估計算，聲請人每股價值約為199 元；採市場法中之可類比上市上櫃公司法，採16間可類比企業F-矽力、昂寶、聚積、致新、通嘉、綋康、虹冠電、類比科、茂達、遠翔科、富頂、群聯、偉詮電、盛群、譜瑞、原相之本益比計算盈餘價值乘數，並考量聲請人在臺灣IC設計產業的領導地位，且近期的P/E 值也約分佈在可類比企業P/E 值的50分位數附近，故採以50分位數，還原標的公司之權益公平市場價值，因此每股公平市場價值約165 元至199 元之間，亦有獨立專家所製作之公平價格評估說明書（見本院卷第40-45 頁）附卷可按。益徵聲請人與訴外人旭思投資公司決議以195
元為作為公平價格，並未低估。
七、雖相對人主張聲請人自104 年9 月7 日公佈被195 元收購後至105 年3 月1 日股價2.94% 漲幅來看，遠遠落後如附件一所示16家公司於同期間的平均股價漲幅30.20%其中高度類似前三大市值公司F-矽力、昂寶、致新平均股價漲幅更高達53.63%，由此可知聲請人的合理價格因被收購價格限制住，而遠遠落後於合理股價。且訴外人旭思投資公司係以現金方式併購聲請人100%之股份，非由聲請人母公司聯發科以換股方式取得聲請人股票，亦即聲請人現有股東無法享受到未來併購效益之利益等語。然查：附件一所示數值，相對人並未提出依憑，且市場上造成股價漲跌因素眾多，訂單客戶、數量多寡均會影響市場波動，人力之操控並非唯一因素。而企業併購法第12條所指「當時公平價格」，係指聲請人決議當時公平價格，不論係以現金收購或換股方式合併，均不影響價格之評定。至於聲請人為他公司併購後，未來併購效益，本即非考量之因素之一，相對人前開主張，即無足採。
八、本院審酌聲請人於103 年3 月3 日召開臨時股東會為上市公司，其於當日之證券市場交易中，股票之最低股價為192.50元，最高股價為193.00元，而聲請人與訴外人旭思投資公司決議以195 元為作為公平價格，並未低於當日證券市場交易中交易價格，亦與獨立專家所認定聲請人公平價格約為165
元至199 元相當，認為聲請人於105 年3 月3 日收買相對人所持有聲請人股票之價格，以每股195 元計算為公平價格。又非訟事件程序費用，除法律另有規定外，由聲請人負擔；前項費用之負擔，有相對人者，準用民事訴訟法有關訴訟費用之規定；依法應由關係人負擔費用者，法院裁定命關係人負擔時，應一併確定其數額，非訟事件法第21條、第24條第1 項定有明文。本院參酌非訟事件法第182 條規定，認聲請程序費用，應由兩造各負擔二分之一為適當，並裁定如主文第2 項所示。
中 華 民 國 105 年 10 月 11 日民事第一庭 法 官 邱玉汝
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 105 年 10 月 11 日書記官 謝國聖