臺灣新竹地方法院107年度訴字第1017號

• 裁判案由: 查閱公司帳冊
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 108 年 03 月 11 日

臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第1017號原　　　告　鄧學聯
訴訟代理人　潘維成律師
被　　　告　黃蘋瑱
上列當事人間請求查閱公司帳冊事件，本院於民國108 年2 月21日辯論終結，判決如下：
主 文
被告應提出婇顏生技有限公司自民國一○二年十二月十七日起、興婇顏生技有限公司自民國一○四年六月十七日起，均至交付日止之如附表所示之財產文件、帳簿、表冊供原告查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256 條定有明文。查本件原告起訴時原聲明：被告應提出婇顏生技有限公司（下稱婇顏公司）自民國102 年12月17日起、興婇顏生技有限公司（下稱興婇顏公司）自104 年6 月17日起，均至交付日止之總帳、分類帳、傳票、收支憑證、資產負債表、損益表、財產目錄、銀行存摺、現金流量表及依所得稅法第66條之1 營利事業應編製之股東可扣抵稅額表，及形成上述財務報表之帳冊、憑證供原告查閱。嗣於108 年2 月21日當庭將上開聲明內所載「總帳」、「分類帳」更正為「總分類帳簿」，「傳票」更正為「收入傳票、支出傳票、轉帳傳票」，刪除「收支憑證」，「依所得稅法第66條之1 …」更正為「依刪除前所得稅法第66條之1 …」，另刪除「形成上述財務報表之帳冊、憑證」，經核原告所為聲明之更正，核係不變更訴訟標的，而補充更正事實上之陳述，非屬訴之變更，揆諸前揭規定，自應准許。
二、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面
一、原告主張：
㈠、原告、訴外人即其配偶李柏蓁與其他股東本成立合夥契約，欲經營醫美診所，由原告擔任總裁，李柏蓁擔任副總裁，並設立婇顏公司（102 年12月17日成立）、興婇顏公司（104
年6 月17日成立），分別由婇顏公司經營桃園市○○區○○路00號之艾美時尚診所，興婇顏公司經營新竹市○○路0 段000 ○00號之艾美時尚診所，並以訴外人即股東張銘祥之配偶黃蘋瑱即被告擔任婇顏公司、興婇顏公司之董事即上開公司法定代理人，與原告及李柏蓁共同管理上開公司及艾美時尚診所，嗣因原告涉有訴訟，原告及李柏蓁乃退出管理，原告及其他股東並以借名登記方式將出資額全部登記於被告名下，而為婇顏公司、興婇顏公司之隱名股東。
㈡、原告退出經營階層後，即未再為婇顏公司、興婇顏公司執行業務，而被告則為婇顏公司、興婇顏公司之董事亦即執行業務之股東。然被告於近年來，均未讓原告查閱帳冊，經原告寄發律師函要求查閱公司帳冊等文件，然被告竟藉詞公司虧損、帳冊資料繁雜尚在整理中為由而拒不提出帳冊供原告查閱。
㈢、本件原告雖非公司變更登記事項卡所登記之股東，然依據被告函覆之律師函，顯然兩造對於原告為婇顏公司、興婇顏公司之股東乙節，並無爭執，又婇顏公司、興婇顏公司登記之唯一董事為被告，其為執行業務之股東，原告既為婇顏公司、興婇顏公司之不執行業務股東，自得依法向被告質詢婇顏公司、興婇顏公司營業情形及查閱婇顏公司、興婇顏公司之財產文件、帳簿、表冊之權利。退步言之，縱認原告並非婇顏公司、興婇顏公司之公司登記事項卡所載股東，不得依據公司法規定請求交付帳冊，原告本於兩造間之合夥關係，自得請求查閱相關婇顏公司、興婇顏公司以及艾美診所之帳冊。再退步言之，縱然原告仍然不符合夥規定請求查閱帳冊，然被告係受原告之委任擔任婇顏公司、興婇顏公司之董事，則依民法第540 條之規定，被告自仍負有義務就委任事務進行報告，則原告請求被告交付公司帳冊以供查閱，於法自無不合。
㈣、為此，爰依法提起本件訴訟等語，並聲明：如主文第1 項所示。
二、被告未於言詞辯論期日到場，惟具狀辯稱：婇顏公司、興婇顏公司係各自由多數合夥人合夥投資而成，被告係受全體合夥人委託而擔任上開公司股東及代表人，被告應依合夥人全體之請求而將會計帳冊資料提供予合夥人全體，應非單一合夥人得請求被告提出會計帳冊資料。是以原告應與其他合夥人商討此事，再一同向被告請求提出會計帳冊資料。本件原告未經其他合夥人同意逕以原告名義請求被告提出會計帳冊等資料，應屬無據等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：
㈠、不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定，同法第48條、第109 條分別定有明文。
㈡、原告主張婇顏公司及興婇顏公司為兩造及其他合夥人合夥投資之公司，並以婇顏公司及興婇顏公司分別經營位在桃園市○○區○○路00號及新竹市○○路0 段000 ○00號之艾美時尚診所，業據其提出股東契約書影本2 份為證（見本院訴字卷第25至35頁）；又婇顏公司及興婇顏公司分別係於102 年12月17日及104 年6 月17日完成公司設立登記，而被告為婇顏公司及興婇顏公司之代表人暨唯一董事，亦即被告為上開二公司之執行業務股東，亦有上開二公司之公司登記基本資料附卷可佐（見本院訴字卷第67至73頁），且被告之書狀亦未爭執原告為不執行業務股東，揆諸前揭規定，原告自得基於不執行業務股東之身分向被告請求查閱上開二公司之財產文件、帳簿、表冊。被告雖具狀辯稱，原告應得其他合夥人同意始得請求被告提出上開二公司之會計帳冊等資料等語（見本院訴字卷第53頁），惟其既未否認原告為上開二公司之不執行業務股東，而不執行業務股東之監察權，乃公司法賦予之權利，已如上述，則被告辯稱原告應得其他合夥人同意始得請求被告提出婇顏公司及興婇顏公司之會計帳冊等資料等語，顯係誤解法令，不足採取。
㈢、又商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。又會計帳簿分為普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。商業每屆決算應編製資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表等財務報表，各該報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第15條至第18條、第20條至第23條、第28條及第66條第1項第1款分別定有明文。準此，附表編號1至7及編號9所示文件，為婇顏公司及興婇顏公司應製作之財務報表、
會計帳簿及應具備之會計憑證；附表編號8所示文件屬婇顏
公司及興婇顏公司財產資料；附表編號10所示文件則為婇顏公司及興婇顏公司申報營利事業所得稅應提出之申報資料，均與婇顏公司及興婇顏公司之財務狀況及業務執行情形息息相關，自屬原告行使股東監察權得請求查閱之公司財產文件、帳簿及表冊。
㈣、從而，原告依公司法第109條準用同法第48條之規定，請求
被告提出婇顏公司自102 年12月17日起、興婇顏公司自104
年6 月17日起，均至交付日止之如附表編號1 至10所示財產文件、帳簿、表冊供原告查閱，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 3 月 11 日民事第一庭 法 官 莊仁杰
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 3 月 11 日書記官 蔡美如
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│附表： │
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│編號│財產文件、帳簿、表冊名稱 │
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│ 1 │總分類帳 │
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│ 2 │收入傳票 │
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│ 3 │支出傳票 │
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│ 4 │轉帳傳票 │
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│ 5 │資產負債表 │
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│ 6 │損益表 │
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│ 7 │財產目錄 │
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│ 8 │銀行存摺 │
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│ 9 │現金流量表 │
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│ 10 │依刪除前所得稅法第66條之1 營利事│
│ │業應編製之股東可扣抵稅額表 │
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