109年度訴字第635號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：111 年 05 月 10 日

臺灣新竹地方法院民事判決 109年度訴字第635號原告麥思科技有限公司法定代理人徐惠婉訴訟代理人趙立偉律師徐欣瑜律師被告沃鎂科技股份有限公司法定代理人黃詩婷訴訟代理人黃俊穎律師蔡健新律師洪晨博律師上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國111年4月6日辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠、被告前於民國106年12月29日向原告訂購「壓力分布量測系統高速版」(下稱系爭產品)1套，約定價金為美金7萬元，原證1採購單(下稱系爭採購單)載明付款條件為「於美國原廠出貨前，我司(指被告)收到形式發票與出貨單之後，會支付總金額的50%。收到產品上機驗收成功，於90天後支付剩餘尾款」。原告於107年3月14日遵期出貨，於107年8月17日配合被告在大陸地區睿力集成電路有限公司(下稱睿力公司，現已改制為長鑫存儲技術有限公司)進行系爭產品之驗收程序，並已驗收通過，有原證2之現場服務與安裝報告(下稱系爭報告)可參。詎被告一再藉故拖延支付尾款美金35,000元，且原告近日再寄發存證信函催討款項，被告猶堅稱系爭產品尚未完成驗收程序，故其付款條件並未成就云云，拒絕履行其契約義務。㈡、對被告抗辯所為之陳述：１系爭採購單雖約定「上機驗收成功」字樣，然此文義係指系爭產品經被告客戶驗收通過之意，原告根本不知道被告打算將系爭產品與Head Tester機台結合使用，且如有此約定，系爭採購單上必定會註明，絕不可能完全未見「Head Tester機台」等字樣之記載。又倘如被告所稱系爭產品在與被告Head Tester機台結合後無法通過睿力公司驗收，且兩造間有被告抗辯之約定，被告或睿力公司豈有不要求原告到場協助排除障礙之理，凡此種種，均足徵本件絕不存在所謂「二機台結合後，經長鑫公司驗收通過」之付款條件，甚為明確。２系爭產品業經睿力公司完成驗收，被告雖空言否認系爭報告形式上之真正，惟該報告之客戶意見欄所示確認簽字者為張○○即睿力公司之代表，當可證明上開驗收結果無誤。被告自不得以販售予睿力公司之Head Tester機台結合系爭產品後，不能通過睿力公司之驗收乙節，作為拒絕給付原告貨款之理由。㈢、為此，爰依兩造間契約關係及民法第367條之規定提起本件訴訟，並聲明：１被告應給付原告美金35,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。２願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠、被告向原告採購系爭產品作為與被告Head Tester機台結合之配件，再出貨予睿力公司，安裝於該公司指定之廠區使用。被告前已支付美金35,000元予原告，剩餘尾款美金35,000元因系爭產品與被告Head Tester機台結合，並於107年8月28 日安裝在睿力公司指定廠區後，迭經被告多次配合睿力公司之要求赴該公司廠區補正系爭產品及其與Head Tester機臺上結合之瑕疵，惟睿力公司均以系爭產品本身及其與被告Head Tester機臺上機結合存有缺失為由，不同意通過驗收，故兩造約定「收到產品上機驗收成功，於90天後支付剩餘尾款」之付款條件並未成就，被告不負給付價金尾款予原告之義務。㈡、原告雖主張僅須系爭產品本身驗收通過後，被告即須支付尾款云云，惟倘若如此，兩造即無必要在系爭採購單付款條件上特別加註「上機」通過驗收之約定，且原告自107年3月14日出貨起至被告107年8月28日將系爭產品送達睿力公司期間，均無證據顯示原告曾請求被告就系爭產品進行測試、驗收，而事實上被告亦無單獨就系爭產品進行測試、驗收之情形。由此可見，原告知悉系爭產品除本身應不得具有瑕疵外，更須與被告Head Tester機臺上機結合，始有驗收之必要，且驗收通過後90日，被告才有支付尾款之義務。此外，由107年11月16日被告Head Tester會議記錄第4點略以：「感知片(指系爭產品)：躁點無法改善」、第5、7點略以：「5. 壓力感知片噪點問題無法解決…… 7.壓力感知片與PC之間連線，產生報表的問題無法解決」等語，及被告法定代理人於本院之陳述可知，系爭產品本身確實具有相當之瑕疵。因此，原告聲稱系爭產品無瑕疵及已通過睿力公司之驗收云云，當屬無據。㈢、另被告曾於109年10月29日傳送電子郵件向睿力公司表示略以：「附件『壓力感知片驗收報告』為麥思科技所提供，由貴公司出具的產品驗收報告、另外兩附件為麥思回簽本公司的採購單/報價單，因為本公司針對壓力感知片部分，尚有尾款USD:35,000未支付給麥思科技，如果貴公司確認麥思提供的壓力感知片無任何問題，可否先針對壓力感知片的部分進行沃鎂的驗收呢？懇請幫忙，如有任何問題請不吝提出，感謝您！」等語，由此可知，被告曾執系爭報告向睿力公司確認系爭產品已否經過睿力公司之驗收，及嘗試向睿力公司爭取支付系爭產品部分之款項。然睿力公司於109年11月11日卻向被告回信表示：「對貴司購買是一台能夠完整使用的設備，非僅麥思科技_壓力感知片這產品，貴司所附的產品驗收報告是我司獨自向麥思科技購買與貴司無關，請知悉」等語，故由睿力公司前揭回信内容可知，系爭報告所指之產品乃睿力公司另向原告購買與系爭產品相同型號之產品，並非系爭產品。且由證人陳○○於本院之證述可知，原告前曾販售與系爭產品相同型錄之產品予睿力公司，而系爭報告僅記載睿力公司員工張○○及原告人員周○○，並未載明驗收之範圍包括原告販售給被告之系爭產品，故原告與睿力公司該次驗收之範圍，當無可能含括到系爭產品。是以，睿力公司前揭回信內容既明確否認系爭報告驗收範圍含括系爭產品，系爭報告即不足以證實本件尾款支付之條件已成就，被告自無給付尾款之義務等語，資為抗辯。㈣、答辯聲明：１原告之訴及其假執行之聲請均駁回。２如受不利判決，願供擔保請准免予假執行。三、原告主張兩造於106年12月29日以系爭採購單為買賣契約之書面，約定被告向原告購買系爭產品1套，價金總額為美金7萬元，被告應於收到形式發票、出貨單時給付價金美金35,000元，其餘價金35,000元，則應於「收到產品上機驗收成功90天後」給付，且原告於107年3月14日出貨予被告，被告並將系爭產品與被告之Head Tester機台共同交付予睿力公司，經該公司收受等情，業據原告提出系爭採購單、存證信函為證（見本院卷第17頁、第21至22頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。四、原告另主張其經由被告交付予睿力公司之系爭產品業經睿力公司驗收通過，系爭採購單約定之付款條件成就，被告應依兩造買賣契約之約定，給付買賣價金之尾款35,000元乙節，則為被告所否認，並以前詞置辯，是本院應審酌者厥為：系爭採購單約定價金尾款35,000元之付款條件是否成就？茲分述如下：㈠、原告主張系爭產品業經睿力公司驗收通過，無非係以系爭報告列印之字樣載明：「產品存在問題描述：現場服務安裝並調試，未有故障出現」、「服務與安裝情況描述：將所有設備組件全部一一介紹並完整架設了設備，已經能夠正常使用，並且部分人員已經掌握操作方法」等語，且睿力公司之員工張○○於107年11月16日在系爭報告之客戶意見欄簽名確認為佐證（見本院卷第19頁）。惟查，證人即106至107年間擔任原告客服部經理之陳○○證稱：原告共交付2套產品給睿力公司，第1套是在107年3月15日直接送貨給睿力公司，第2套則是送貨給被告...睿力公司通知原告去做教育訓練的時候，原告就去進行，所以在107年8月間進行教育訓練；依快遞單據，原告於107年3月14日出貨予被告，被告於107年3月23日簽收，地址是竹北市環北路；原告人員在107年8月17日有過去睿力公司，當初該公司說要買2套，原告自己1套107年8月17日進行教育訓練，教睿力公司的人員如何操作，在107 年11月16日的時候睿力公司員工簽署系爭報告，表示原告的2套設備都沒問題；伊對周○○107年11月16日到睿力公司出差的情形不是很了解，因為大陸那邊不太會跟伊報告，只知道周○○去做教育訓練，對於客戶的要求，達到他們要的結果就會同意驗收等語（見本院卷第172至174頁）。證人即被告法定代理人黃詩婷則證稱：被告以系爭採購單向原告訂購系爭產品；被告在107年3月23日收貨後，與被告之Head Tester 機台一起在107年8月28日送達睿力公司，被告在107年8月前有去睿力公司測試設備、教學操作方法；原告是否另有出售系爭產品予睿力公司，與被告接單之業務範圍沒有關係，故伊不清楚此事等語（見本院卷第175至177頁）。證人陳○○到庭作證時並提供原告將系爭產品運送至被告處之DHL快遞收據佐證送貨之時間（見本院卷第186頁）。依上開證人證述及收據之內容可知，原告2套產品雖最終均交付予睿力公司，惟銷售之法律關係、交付時間均有不同，第1套產品係直接出售予睿力公司而於107年3月15日出貨，第2套產品則係先出售予被告再由被告轉售予睿力公司，此套產品於107年3月23日經被告收受，再與被告之Head Tester機台共同於107年8月28日送達睿力公司。原告主張被告未給付之價金，係前述第2套產品之價金。原告雖提出在職證明之翻拍照片佐證睿力公司之員工張○○於系爭報告上簽名（見本院卷第78頁），惟依被告提出睿力公司之員工彭○○發送之電子郵件所示，彭○○明確指出系爭報告內載明能正常使用之設備為上開原告自行出售予睿力公司之第1套產品，並與被告無關（見本院卷第84頁）。從而，系爭報告雖載明：原告出售予睿力公司之產品經原告人員周○○至現場服務與安裝，已能正常使用而未出現故障等語，惟系爭報告係針對原告另行出售予睿力公司之第1套產品而做成，不能證明原告出售予被告之第2套產品業經睿力公司驗收通過。㈡、再查，依被告與睿力公司之承辦人彭○○、宋○○間之電子郵件（見本院卷第46至58頁），可見被告交付予睿力公司之HeadTester機台未能正常使用，且睿力公司自107年10月起多次催告被告改善，惟被告均未能達成睿力公司之要求。被告員工劉敏華因此於108年7月15日以電子郵件請求睿力公司將Head Tester機台退回予被告，由被告負擔退貨之運費，即放棄針對睿力公司買受之Head Tester機台瑕疵進行補正，而請求解除買賣契約（見本院卷第57頁）。又被告員工何○○與睿力公司人員於108年6月3日之會議紀錄載明，睿力公反映Head Tester機台之瑕疵包含：「壓力感知片噪點問題無法解決」、「壓力感知片與PC之間連線，產生報表的問題無法解決」、「由於洩氣順序問題，洩氣過程中Head會將壓力感知片吸下，造成感知片破壞」（見本院卷第60頁），足見睿力公司不同意驗收Head Tester機台之原因亦包含原告系爭產品（即上述瑕疵描述中所稱之「壓力感知片」）功能異常，及系爭產品無法與被告Head Tester機台整合發揮應有功能之因素，益徵原告主張其交付予睿力公司之系爭產品已於107年11月16日經睿力公司人員簽認驗收通過乙節與事實不符。㈢、原告雖主張系爭採購單約定之「上機驗收成功」應僅指原告出售之系爭產品通過驗收，而非指與系爭產品結合後之HeadTester機台通過驗收，故縱認被告生產之Head Tester機台無法通過睿力公司之驗收，因原告交付之系爭產品本身並無瑕疵，依系爭採購單之約定，價金尾款35,000元之付款條件應已成就，被告不得拒絕給付價金尾款云云。惟查，依系爭採購單所載文義觀之，兩造約定系爭產品應「上機驗收」即可知並非單就系爭產品為驗收，而係「上機」後才進行驗收，故被告抗辯系爭產品應與被告生產之Head Tester機台結合後進行驗收，應屬可信。又依原告提出之存證信函（見本院卷第21頁）及證人陳○○之前揭證述，皆堪認原告自始即知悉被告將系爭產品轉售予睿力公司，且驗收通過與否係由睿力公司判定，衡諸常情睿力公司自係就其向被告購買之HeadTester機台整體進行驗收，且該機台須符合約定之效用始得謂通過，並無單獨認定原告之系爭產品通過驗收之理。從而，原告主張「上機驗收成功」應解釋為系爭產品單獨通過驗收云云，並無可採。況且，被告提出其與睿力公司人員間之會議紀錄及電子郵件顯示，原告出售之系爭產品本身即有瑕疵而無法正常使用（見本院卷第60頁、第204頁），原告雖否認上開證據之真實性，惟除系爭報告外，原告並未舉證證明其於107年3月23日送達被告，再由被告於107年8月28日轉售並送達睿力公司之系爭產品已經驗收且符合約定之效用，而系爭報告業經本院認定與原告出售予被告之系爭產品無關。因此，原告主張系爭採購單約定價金尾款35,000元之付款條件成就乙節，未能舉證證明之，其依系爭訂購單及民法第376條之規定，請求被告給付買賣價金美金35,000元，為無理由。五、綜上所述，原告依系爭訂購單及民法第376條之規定請求被告給付美金35,000元，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請即失其依據，併予駁回之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 111 年 5 月 10 日民事第一庭審判長法官李珮瑜法官楊明箴法官李宇璿以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　10　　日書記官王恬如

臺灣新竹地方法院109年度訴字第635號

關鍵資訊