臺灣新竹地方法院111年度重訴字第200號

• 裁判案由: 返還買賣價金等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 113 年 05 月 16 日
• 當事人: 晶幣科技股份有限公司、洪志賢、鯨鏈科技股份有限公司、嚴逸緯

臺灣新竹地方法院民事判決
111年度重訴字第200號
原 告 晶幣科技股份有限公司

法定代理人 洪志賢
訴訟代理人 陳維鈞律師
被 告 鯨鏈科技股份有限公司

法定代理人 嚴逸緯

訴訟代理人 李易撰律師
上列當事人間請求返還買賣價金等事件，本院於民國113年3月21日辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告美金1,034,880元，及自民國110年10月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣1,099萬元為被告供擔保後，得假執行。
但被告如以新臺幣32,942,300元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
（一）原告為進行加密貨幣之挖礦業務並評估特殊應用積體電路之運算效能，於民國110年9月16日與被告簽立「以太幣礦機買賣合約書」（下稱系爭買賣契約），以美金（下同）985,600元（未稅價，含稅價為1,034,880元）向其採購第一代礦機100台（下稱系爭礦機），並就系爭礦機之驗收
規格約定為「安裝完成處於每台1600Mh/s穩定挖礦之狀態」，系爭礦機並應於原告付款後4個月内完成交貨。原告
於110年10月15日依約支付價金後，被告雖於111年2月14
日交付系爭礦機，惟所交付之礦機竟欠缺控制板而無法運作，抑且，系爭礦機之算力未達上開每台1600Mh/s之標準，致原告僅能以1台電腦連接2台礦機之方式測試，嗣經原告於111年3月28日催告改善後，被告始於同年7月20日交
付礦機控制板，使該等礦機得以運作，惟其算力迄仍未達約定之每台1600Mh/s標準【按：系爭礦機為每2台1組，其算力（Hashrate）應為3.2GH/s（計算式：1600Mh/s×2 ÷1000＝3.2GH/s）】。
（二）被告應給付原告1,034,880元及自110年10月16日起依年利率5%計算之利息：
⒈兩造就系爭礦機之算力既約定應達每台1600Mh/s穩定挖礦之狀態，而系爭礦機雖經被告改善，惟迄未達上開驗收標準，已如上述，則系爭礦機顯欠缺契約所定效用而有瑕疵。抑且，依系爭買賣契約第9條第1項第2款約定：「如乙
方（即被告）有下列各款情事之一發生時，甲方（即原告）得以書面通知乙方解除本合約或終止本合約之一部或全部…（二）乙方違反本合約及附件任一條款，經甲方通知限期改善仍未改善，或改善後仍未達甲方要求者；或因可歸責於乙方之事由，致其無法繼續履行或拒絕履行本合約者」，系爭礦機原有算力不足之瑕疵，經原告通知被告改善後，仍未達兩造買賣合約所定驗收標準，則被告就系爭礦機顯有不完全給付。原告爰依民法第359條、第227條第1項及第256條規定及系爭買賣契約前揭約定，解除兩造間買賣合約，並以本起訴狀之送達為解除契約意思表示之送達。
⒉原告於110年10月15日支付買賣價金共1,034,880元，惟兩造間買賣合約因系爭礦機未達驗收規格而有瑕疵並經原告依法解除在案，業如前述，則被告依民法第259條第2款規定，應將買賣價金及其自受領時起之利息返還原告，準此，原告請求被告給付1,034,880元及自110年10月16日起依年利率5%計算之利息。
（三）如認原告解除兩造間買賣合約顯失公平，則原告請求被告給付206,976元之價金：
系爭礦機之算力未達1600Mh/s而未達驗收標準，原告原得依民法第359條、第227條第1項及第259條規定與系爭買賣契約第9條第1項第2款約定解除兩造間買賣合約，惟如認
原告解除買賣合約顯失公平，則依系爭礦機之算力最高僅約買賣合約所定驗收規格之8成，原告爰依民法第359條規定請求減少買賣價金2成即美金206,976元【計算式：l,034,880×（100－80）%＝206,976】，因減少價金請求權於原
告行使後已生本件價金減少之效果，被告卻未返還該美金20萬元之溢領價金，則被告就此部分價金即屬無法律上原因而受有利益致原告受有損害之情事，原告得依民法第179條規定請求被告返還此部分之不當得利，準此，原告謹
就本件備位請求追加請求權基礎。
（六）並聲明：
⒈被告應給付原告美金1,034,880元，及自110年10月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒉如前項聲明為無理由，則被告應給付原告美金206,976元，
及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒊原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告答辯：
（一）原告業於111年3月28日依民法第359條之規定行使減少買
賣價金請求權，不得再主張解除契約請求返還價金：
⒈原告與被告於110年9月16日簽立買賣合約，雙方約定以985
,600元（未稅價，含稅價為1,034,880元）採購礦機100台，原告於110年10月15日依約支付價金，被告於111年2月14日交付系爭礦機並於原告指定之場址進行安裝後，其中
部分礦機實際運轉的結果未達該買賣合約所約定1,600Mh/s之算力，被告遂依原告之要求協助進行排查調校修補，
因於111年3月28日時系爭礦機實際運轉的狀況仍未達於1,600Mh/s之算力，故原告乃於111年3月28日以電子郵件向
被告為依照民法第359條規定行使減少價金請求權之意思
表示，要求被告返還部分價金，是原告既已選擇行使減少價金請求權，即不得再依同條請求解除契約返還價金，其起訴主張解除契約並請求返還全部價金及利息，為無理由。
⒉又原告既已行使減少價金請求權，表示將其價金給付義務縮減至「與被告交付之物價值相當」，則被告之履行義務，當然亦隨同縮減至已交付之系爭礦機的實際價值，換言之，在被告先前交付系爭礦機的時點，被告之實際給付與原告價金之支出義務已屬相當，兩造均已完全履行所負債務，自不生不完全給付或給付遲延等問題，原告稱其依不完全給付之法律關係，主張依民法第226、227及（或）256條等之規定，對出賣人主張解除契約返還價金，亦為無
理由。
（二）原告並未依系爭買賣契約第5條約定，於驗收期間內就「
個別礦機」具體提出驗收不通過之通知，應視為已驗收通過；且兩造約定之保固期間計算係以「正式驗收合格日」起算，而兩造證人均證稱6個月保固期已過，足證系爭礦
機已正式驗收合格超過6個月；亦即系爭礦機應已於111年2月即「正式驗收合格」。縱認系爭礦機並未於111年2月
通過驗收，而雙方尚須共同排查外部因素（原告設置系爭礦機之礦場排風量不足、散熱狀況不良、灰塵堆積，導致礦場溫度過高）後再為驗收，惟原告消極處理外部因素之排查，亦拒絕接受業界一般的協商措施（即由被告額外交付合約約定數額以上之「補礦機」），阻礙驗收條件之成就，應視為驗收已成就。故系爭礦機應已驗收通過，原告依民法第359條規定請求減少買賣價金為無理由，其主張
價金減少後被告應依不當得利之法律關係，返還原告206,976元，亦為無理由。
（三）縱認部分礦機未通過驗收（假設語氣，被告否認），原告並未「分別」就該等未通過驗收之礦機，舉證證明危險負擔移轉予原告時各自礦機之瑕疵程度，至於原告陳稱「礦機欠缺控制板而無法運作」云云，並提出未經整理說明的算力報表，均不足以證明被告所提供之該等礦機各自的瑕疵程度，且原告亦未分別證明各該礦機「應有價值」與雙方約定標的「應有價值」間之比例，是原告主張被告應給付206,976元，亦為無理由。
（四）再縱認確有部分礦機存在瑕疵而未通過驗收（假設語氣，被告否認），且原告因此得依減少價金請求權及不當得利法律關係請求被告返還其已給付之價金，被告曾以自有礦機為原告挖礦並存入原告虛擬錢包之虛擬貨幣（自111年3月21日起結算至112年5月3日，被告已提供合計3951.000000 ETC至原告指定之錢包，其價值合計至少美金106,560.31元），原告自應返還無法律上原因受領虛擬貨幣之利益及各期按年息5%計算之利息。如原告有權對被告有所請求（假設語氣，被告否認），在原告所得請求之金額範圍內，被告主張以上列不當得利所得請求之數額，對原告行使抵銷權。
（五）並聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉如受不利判決，被告願以現金或同額之可轉讓定期存單供擔保，請求准予宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：
（一）原告原名為力相光學股份有限公司，法定代理人為黃崇仁，嗣於111年1月9日變更公司名稱為晶幣科技股份有限公
司。
（二）兩造於110年9月16日簽立「以太幣礦機買賣合約書」，約定由原告以含稅價格1,034,880美元向被告採購100台礦機。（內容詳如原證一，即本院卷一第25至39頁）
1.被告曾於110年10月5日依契約第1條第3款交付無償贈與W1單卡礦機3台至原告位於新竹市力行一路新竹廠廠房。
2.原告於110年10月15日支付上開約定價金共1,034,880美元。（如原證2，即本院卷一第41頁）
3.被告於111年2月14日前分批交付礦機100台（均係以「NUC嵌入式電腦」操作，非使用一般傳統控制版），情形如下（原證11，本院卷一第243至244頁）：110年12月：2台（至新竹廠）。111年2月11日：41台（至苗栗竹南）。111
年2月14日：57台（至苗栗竹南）。
（三）111年2月15日以後，兩造就系爭契約相關處理如下：
1.兩造曾合意自111年2月15日起進行為期3日之礦機調適觀
期，此後進行為期7日之礦機驗收（原證6-1，本院卷一第217頁），此後原告曾寄發111年2月16至18日電子郵件予
被告（原證6-2，本院卷一第219至224頁）
2.被告於111年2月18日曾進原告廠進行6台礦機更換（原證12，本院卷一第245頁）
3.原告於111年2月20日將群組名稱改為「晶幣竹南礦場協助群」相關對話記錄如被證1、被證1-1（本院卷一第137至142頁第271至284頁）
4.原告於111年3月22日以礦機連接第三方礦池Bitfly紀錄算力報表，列印之資料如原證5（本院卷一第53至57頁）
5.111年3月28日，原告曾發電子郵件予被告（如原證4，本
院卷一第47至51頁），被告於當日收受該郵件。
6.被告於111年6月至同年0月00日間，陸續將NUC嵌入式架構替換為傳統控制板。
7.被告曾派員至原告竹南廠址進行礦機修復，亦有將全機返修後再送回原告竹南廠址之情況。
8.被告交付之前述礦機，迄今未全數符合每台1600Mh/s算力穩定挖礦之狀態。
（四）就安裝環境部分：
1.原證7為被告公司予原告之資料。
2.被告曾指派蘇永隆（被證1George）為需求礦場建置需求
聯絡人，蘇永隆曾於111年10月18日至苗栗竹南裝機地點
參觀廠房，又曾於111年12月17日再次進入苗栗竹南廠（
當時已有2台交付之礦機）
3.111年3月15日，原告曾打通裝機地點之封閉牆面。
4.原告於111年5月13日完成熱通道排風扇及冷氣裝置（如原證14，本院卷一第249頁）
（五）被告曾於111年3月21日起，將自己所有，配置於F2POOL礦池中名稱列為編號w2p001、w2p002礦機提供原告挖礦，並將所生產之虛擬貨幣，存入原告之虛擬錢包中（結算到112 年5 月3 日止至少為3951.036354ETC）
（六）被告不爭執原證1至15形式真實性。原告不爭執被證1至3
、5至10形式真實性。
四、本院之判斷：
（一）原告解除系爭買賣契約為有理由：
⒈按物之出賣人對於買受人，應擔保其物依第373條之規定危險移轉於買受人時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減少其通常效用或契約預定效用之瑕疵，民法第354條第1項前段定有明文。又系爭買賣契約第1條約定：「乙方（即被告，以下同）承諾出售乙方產製之以太幣礦機第一代（以下簡稱「W1礦機」）100台予甲方（即原告，以下同）。W1礦機之規格功能及細目詳如附件一所示。」而系爭買賣契約附件一則載明兩造買賣標的物名稱為「W1礦機」及驗收規格為「每台搭載8顆W1晶片；個別礦機算力，每台不低於1600Mh/s並處於穩定挖礦之狀態」，另系爭買賣契約第5條第1項亦約定：「礦機於安裝完成處於每台1,600Mh/s並處於穩定挖礦之狀態，並經甲方依附件一驗收規格最終驗收無誤，代表驗收通過。」可知原告向被告買受之系爭礦機，其算力於安裝完成後是否能達到1600Mh/s並處於穩定挖礦之狀態，乃屬兩造就系爭礦機所約定應具備之效能，則被告自應對原告擔保系爭礦機依第373條之規定危險移轉於原告時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減少其通常效用或前開契約預定效用之瑕疵。
⒉原告主張被告分批於000年00月間、111年2月11日及14日交
付之系爭礦機，迄今未全數符合每台1600Mh/s算力穩定挖礦之狀態，而有物之瑕疵，被告對於系爭礦機未全數符合每台1600Mh/s算力穩定挖礦之狀態乙節固無爭執，惟抗辯系爭礦機之算力未能達到上開標準，係因原告苗栗竹南礦場之排風不佳而有熱通道正壓致系爭礦機未達約定效能，並非系爭礦機之瑕疵所致云云。查：
⑴被告於000年00月下旬交付2台礦機至原告新竹廠區，其後原告再將該2台礦機移至原告苗栗竹南礦場安裝，當時原
告礦場並無被告所指散熱條件不佳致生熱對流干擾等溫度問題，惟該2台礦機安裝上線後，運作至111年2月8日為止，其算力始終未達兩造約定每台1600Mh/s穩定挖礦狀態之驗收標準，有原告員工張文獻於111年2月8日寄送予被告
員工嚴逸緯之電子郵件在卷可佐（見本院卷一第241頁）
，是被告辯稱系爭礦機之算力未能達到兩造約定之驗收標準，係外部環境因素所致，已堪置疑。
⑵被告將系爭礦機交付原告前，曾指派具備礦場建置經驗之員工蘇永隆與原告聯繫，並由蘇永隆於110年9月26日提供原證7之礦場運營管理建議簡報予原告（見本院卷一第225至233頁），俾便原告進行礦場設計規劃；原告公司廠務
人員許良裕於000年00月間為設計規劃機房事宜，亦曾以
電子郵件向蘇永隆詢問有關主機散熱風量及數量、主機電源規格、主機單機運轉電流等礦場設置條件，蘇永隆於同年月26日回覆並提供相關資訊予許良裕（見本院卷一第499至502頁）；蘇永隆復於110年10月18日至原告位於苗栗
竹南廠房參觀裝機地點，其後於同年12月17日再次進入原告苗栗竹南礦場（見本院卷一第354至355頁），當時該礦場內已有2台被告交付之礦機，已如前述，被告於111年2
月11日及14日亦有派員至原告苗栗竹南礦場交機等情，為被告所不爭執，足見原告設置礦場前，已就礦場設置規劃之硬體需求徵詢被告意見，並依照被告之建議規劃設置礦場，被告亦曾指派具有礦場設置經驗之員工蘇永隆至原告位於苗栗竹南之礦場察看，然蘇永隆並未表示原告礦場有關排風散熱之硬體設計規劃有何不妥，堪認被告確曾參與原告礦場之設置規劃或提供建議，原告亦係依照被告建議建置礦場，並經被告於交機前確認礦場環境，則被告事後始稱系爭礦機之算力未能達到上開標準，係因原告礦場之排風不佳而有熱通道正壓致系爭礦機未達約定效能，並非系爭礦機之瑕疵所致云云，即難採取。
⑶又原告曾於111年3月1日至16日將被告交付之系爭礦機其中
3台移至關係企業測試，然該3台礦機在沒有被告所指熱對流干擾之情況下，其算力表現仍舊未達兩造約定之標準，有被告提出之兩造員工通訊體對話紀錄存卷可參（見本院卷一第142頁），則相同礦機於不同環境下之算力既無顯
著差異，自不能系爭礦機之算力不足歸咎於外部環境因素。抑且，在原告苗栗竹南礦場中，同時設有被告之前提供予原告之3台單卡礦機（非本件買賣契約之系爭礦機，僅
為測試機），迄今仍運作穩定，並未因被告所稱外部因素導致算力下降，益足證原告礦場安裝環境與礦機是否穩定提供算力無關。
⑷再者，被告將系爭礦機全數完成交機後，因系爭礦機之算力始終無法達到兩造約定之標準，原告已依被告建議嘗試排除被告所稱可能影響系爭礦機算力表現之外部因素，包括於原告礦場額外加裝排風管、熱通道開孔、加裝排氣扇及分離式冷氣等，原告礦場溫度雖因此下降，然系爭礦機仍未能達到每台1600Mh/s穩定挖礦之狀態，足見系爭礦機算力不足，確與原告礦場溫度無直接相關。
⑸況據證人蘇永隆即被告公司員工到庭證述：110年12月交付
2台8卡礦機、111年2月交付其餘礦機前，在出廠前每一台礦機均有經過算力測試，沒有每一台達到契約標準，因為公司主管要求要交貨，遂交付系爭礦機予原告等語（見本院卷一第472頁），亦堪認系爭礦機在交付予原告並安裝
於原告礦場前，即有算力未達兩造契約約定標準之情形，則被告於交機後始執前詞辯稱系爭礦機之算力未達兩造契約約定標準，係因原告礦場之外部環境因素所致，顯係事後卸責之詞，難予採認。
⑹綜上，系爭礦機確實存有算力未達兩造契約約定效能之瑕疵（即每台1,600Mh/s並處於穩定挖礦之狀態），且該瑕
疵於被告交付系爭礦機予原告前即已存在，系爭礦機之算力表現未達兩造契約約定之標準，與原告礦場之外部環境因素並無直接相關，被告上開抗辯，尚非可採。
⒊按買賣因物有瑕疵，而出賣人依前5條之規定，應負擔保之
責者，買受人得解除其契約或請求減少其價金，民法第359條定有明文。又系爭買賣契約第9條第1項第2款約定：「如乙方有下列各款情事之一發生時，甲方得以書面通知乙方解除本合約或終止本合約之一部或全部……（二）乙方違
反本合約及附件任一條款，經甲方通知限期改善仍未改善，或改善後仍未達甲方要求者；或因可歸責於乙方之事由，致其無法繼續履行或拒絕履行本合約者。」查，被告於110年12月及111年2月11日及14日將系爭礦機交付原告後
，兩造合意自111年2月15日至17日為礦機調適觀察期，此後進行為期7日之礦機驗收，原告並於111年2月15日至17
日逐日寄發「鯨鍊礦機運作現況」之電子郵件予被告，依其郵件內容所示，系爭礦機上線後之整體算力均未達兩造約定之1600Mh/s標準，被告於111年2月17日寄發電子郵件予原告表示因上架礦機的PSU有良率問題，將於翌日（即111年2月18日）派員前往原告礦場更換3台NUC及6台礦機，其後兩造人員陸續針對系爭礦機及礦場環境進行改善作業後，系爭礦機台仍無法達成兩造契約約定之驗收標準，原告於111年3月28日正式以原證4之電子郵件通知被告上開
瑕疵內容等情，有原告提出之上開電子郵件影本在卷可參（見本院卷一第217至223頁、第245至246頁、第47至49頁）。承上，被告交付之系爭礦機既不具備兩造契約約定之算力標準，被告自應負物之瑕疵擔保責任，又系爭礦機迄今未全數符合每台1600Mh/s算力穩定挖礦之狀態，亦為被告所不爭執，堪認系爭礦機欠缺契約預定效用而有重大瑕疵，原告據此解除系爭買賣契約，並未顯失公平。從而，原告依民法第359條規定及系爭買賣契約第9條之約定，以本件起訴狀繕本之送達向被告為解除契約之意思表示，自屬合法有據。
（二）原告請求被告返還自受領買賣價金時起之利息，為有理由：
按契約解除後當事人雙方互負回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，由他方所受領之給付物，應返還之；受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第1款、第2款定有明文。且此項受領
之給付為金錢者，不論受領人是否因利用金錢而受有利益，概應溯自受領時起附加法定利息償還之（最高法院96年度台上第969號判決意旨參照）。本件原告合法解除系爭
買賣契約，業如前述，又被告已於111年11月25日收受本
件起訴狀繕本，亦有本院送達證書附卷可稽，是系爭買賣契約業經原告合法解除而消滅，則原告依前開規定，請求被告將所受領之買賣價金1,034,880元加計受領時起即自110年10月16日起按年息5%計算之利息返還原告，亦屬有據，自應准許。
（三）至被告主張其另提供2台礦機（編號為w2p001、w2p002）
為原告挖礦以補足算力，原告因此受有不當得利，並據此主張抵銷云云。惟依系爭買賣契約第5條第2項之約定：「針對不符合驗收規格之礦機，甲方應於驗收期内提出驗收不通過，乙方應於收到甲方通知後10日内改善，視情況予以修補或替換」，可知被告提供上開2台礦機產出之虛擬
貨幣為系爭礦機補充算力，實屬被告為補足系爭礦機之算力瑕疵所為之瑕疵修補行為，原告縱使因此獲得自被告礦機挖取之虛擬貨幣，亦非無法律上原因而受有利益，被告據此主張抵銷，洵難採取。
（四）又按預備訴之合併係以當事人先位之訴有理由，為備位之訴之解除條件；先位之訴無理由，為備位之訴之停止條件（最高法院92年度台上字第1445號民事判決參照）。本件原告先位之訴依解除契約之法律關係請求被告給付部分，既經本院認為有理由，則原告備位之訴請求被告返還減價後溢領之價金之解除條件即已成就，本院無庸再予審究，附此敘明。
五、綜上所述，被告交付予原告之系爭礦機其算力既不具備兩造契約約定之標準而有瑕疵，並經原告依民法第359條規定及
系爭買賣契約第9條約定解除契約，則原告依民法第259條規定，請求被告返還已受領之價金1,034,880元，及自110年10月16日起至清償日止按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。
六、兩造均陳明願供擔保，請准為假執行及免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　16　　日民事第一庭 法 官 張詠晶
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　16　　日書記官 陳佩瑩