112年度司字第17號｜民事：裁定公司解散｜裁判日期：113 年 08 月 12 日

臺灣新竹地方法院民事裁定 112年度司字第17號聲請人陳俊宏相對人光宇生醫科技股份有限公司法定代理人趙恩中股東陳建宇代理人趙恩中上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：主文光宇生醫科技股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。聲請費用新臺幣參仟元由相對人負擔。理由一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，並參與現金增資最終達35%實質股權比例。現因公司經營權於民國111年3月31 日更換後，由董事會選任趙恩中進行公司經營與業務發展，惟經聲請人檢視於112年6月30日召開股東會議之111年財務結算報告，結果顯示營運收入為0元，公司僅剩固定資產新臺幣（下同）852,099元，無形資產淨值為252,795元，但公司費用如倉儲費用、董事長薪資與公司帳務管理費用等均持續支出，相關公司製造設備與品質管理儀器皆無運轉之跡象，僅放置於倉庫進行保存。而在人力安排上，由財報可以發現並無聘任除董事長之外之正式員工即無薪資支出，經營權更換後至今公司無任何獲利，聲請人認為公司現況已無法經營。董事長趙恩中於112年11月10日召開臨時股東會議解決資金短缺問題，但會議結論亦無法針對公司現況進行有效的補救方式，且金融機構小額借貸方案亦失敗，希望可以自己借款給公司持續經營，惟聲請人認公司所興辦之事業已無法成就，故不願公司持續虧損損害股東權益並讓董事長自行借款給公司，爰依公司法第11條規定，聲請本院裁定解散相對人等語。二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1項定有明文。故由此規定可知，公司股東聲請裁定公司解散，須以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司經營有顯著困難或公司之經營，有重大損害者，例如公司之目的事業無法進行、或公司經營產生重大之虧損均屬之。三、經查：（一）聲請人主張其為相對人之創始股東，已持有相對人股份共10,080,000股，占相對人已發行股份總數之35%，業據提出相對人公司變更登記表、股東名冊為證（見本院卷第17-21、25頁)，聲請人提起本件聲請，核與公司法第11條第2項規定相符，先予敘明。（二）聲請人主張相對人公司虧損、經營困難，已提出111年財務結算報告為憑；另經本院函請相對人主管機關經濟部商業發展署就本件聲請裁定解散事件表示意見，經該署函覆：「依光宇生醫公司提供112年12月31日資產負債表顯示，該公司累積盈虧為負31,204,148元，112年12月31日資產總額為428,652元，負債總額為210,800元，尚無公司法第211條第2項所示資產不足以抵償負債之情形。又依光宇生醫公司提供向財政部北區國稅局申報之營銷人銷售額與稅額申報表記載，112年7月至113年2月之銷售額均為0元」，但未對裁定解散與否明確表示意見，有經濟部商業發展署113年5月17日函文暨檢送之相對人資產負債表、營銷人銷售額與稅額申報書、111年與112年度營利事業所得稅結算網路申報書、公司變更登記表可稽（見本院卷第97-121頁）；而相對人法定代理人趙恩中到庭陳稱：相對人公司自110年起沒有生產、沒有營收，但公司有幾個專利要付錢都有付，伊積極去找了幾個醫院陳述合作意向，目前都沒有簽約，相對人之研發須待做完動物實驗跟人體實驗後申請FDA認證許可後才會顯示價值，目前生產價值不足，公司沒有員工，僅由伊帶學生在聯合大學做實驗等語（見本院卷第94-95頁）。本院審酌相對人已累積虧損3千多萬元，目前雖無資產不足以抵償負債而須聲請宣告破產之情形，然誠如相對人法定代理人趙恩中所述，其研究成果須歷經動物實驗、人體實驗，並申請FDA認證許可後始彰顯其價值，此非短時間所能達成，且趙恩中就如何改善相對人公司目前之狀態，進而重新投入營運並未提出任何時間表或證據以為釋明，一味以自有資金借貸予相對人，勉強維持公司營運，終將造成相對人資不抵債，非徹底解決之法，且該公司並無任何員工目前亦無實質營運，是以，聲請人主張相對人經營有顯著困難等語，堪認屬實。（三）綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依相對人公司之整體營運及業務之進行予以考量後，認相對人公司所營事業確已不能順利開展，且自110年起已無營收，更見經營有顯著困難、目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，是聲請人聲請裁定解散相對人，核與首揭規定並無不合，應予准許。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　12　　日民事第二庭法　官　林哲瑜以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　12　　日書記官彭富榮

臺灣新竹地方法院112年度司字第17號

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