臺灣新竹地方法院民事判決

原告

李世耀即洛舜吉娜

訴訟代理人

歐嘉文律師

被告

卡爾顧問有限公司

兼法定代理

人 吳淑玲

上列當事人間請求返還投資款事件，本院於民國112年12月4日辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序事項被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決，合先敘明。

貳、實體事項

一、原告主張：

(一)緣原告已於民國111年2月18日自傳統姓名洛舜吉娜回復原有漢人姓名李世耀，而被告甲○○為被告卡爾顧問有限公司(下稱：卡爾公司)之唯一董事及股東，為被告卡爾公司之實質經營者，對於被告卡爾公司之營運狀況、投資狀況均知之甚詳，並有足夠之能力操縱被告卡爾公司投資、營運之風險。又被告甲○○於000年0月間以卡爾公司之名義，邀請原告與被告甲○○一同投資卡爾公司推出之安祖斯幼稚園投資計畫，兩造並於109年6月20日簽立卡爾公司安祖斯幼兒園部股東合約（下稱：系爭合約），並約定由原告出資新台幣(下同)75萬元、被告甲○○出資75萬元，共計150萬元之對價向被告卡爾公司承購安祖斯幼稚園之一股股份。詎被告卡爾公司收受原告之投資款後，竟全然未有任何履行之計畫，亦未有任何履行之行為，被告卡爾公司推出之安祖斯幼稚園投資計畫，自始即屬被告甲○○濫用被告卡爾公司法人地位所為之吸金手段，被告卡爾公司、被告甲○○自始均無履行契約之真意，依系爭合約所載：「5.幼稚園營運時間計畫：證照申請預計2021/9月 正式授課預計2022/9月 預計三年運作2020/4月〜2023/4月6.幼稚園投資案、若於第三年尚未見到實際授課之結果，股東可要求退回全額投資金額75萬元整」等語，足見本件依系爭合約第6點所載，倘被告卡爾公司未於112年4月前有實際營運並將實際授課結果匯報於股東，股東得要求全額退還投資款75萬元，惟被告被告卡爾公司迄今仍未有實際營運成果，亦未將實際授課結果匯報於股東，是本件原告自得依系爭契約第6點請求被告卡爾公司返還投資款75萬元。另被告甲○○為被告卡爾公司之唯一董事及股東，為被告卡爾公司之實質經營者，對於被告卡爾公司之營運狀況、投資狀況均知之甚詳，並有足夠之能力操縱被告卡爾公司投資、營運之風險，且被告甲○○除向原告推銷安祖斯幼稚園投資計畫外，亦與其他不特定投資人以被告卡爾公司之名義簽立「加拿大BC省幼兒園持股合約書」推銷加拿大幼稚園投資計畫，惟被告甲○○以被告卡爾公司推出之前開幼稚園投資案均如本件般未能正常運行，足見甲○○確實係濫用卡爾公司之法人地位，惡意推出不可能成立之幼稚園投資企劃，並利用被告卡爾公司有限責任之制度，致使卡爾公司積欠大量債務，導致相關幼稚園投資企劃之投資人求償無門，藉以謀求自身吸收資金之利益，且被告甲○○此前早已經本院另案判決認定有濫用卡爾公司法人地位之情事，是本件應得適用公司法第99條第2項，令被告甲○○就卡爾公司所負債務負清償之責之必要。

(二)並聲明：除願供擔保請准予宣告假執行外，餘如主文第1項至第4項所示。

二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。

三、本院之判斷：

(一)原告上開主張，業據提出戶籍謄本、系爭合約、本院另案111年度訴字第916號、111年度訴字第509號民事判決各一份及本院核發債務人為卡爾公司之支付命令影本七份附卷可稽，核與原告主張情節相符，而被告經合法通知未曾到場爭執，亦未提出任何有利於己之聲明、陳述或證據，以供本院審酌，本院依調查證據之結果及斟酌全辯論意旨，自堪認原告之主張為真實。

(二)按各股東對於公司之責任，除第2項規定外，以其出資額為限；股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，此為公司法第99條第1、2項所明定。經查，被告甲○○為被告卡爾公司之唯一董事及股東，對被告卡爾公司之實質經營，其經營從事相關辦理海外留學及加拿大移民時，就後續履行契約及公司有無充足資本以承擔經營所生風險知之甚詳，應認被告甲○○確有濫用卡爾公司法人地位之情事，並致該公司無法清償應返還之款項予原告之債務，且依其情節倘未使被告甲○○就此債務負清償之責，顯已違反公平正義及誠信原則，應有適用公司法第99條第2項之規定，令被告甲○○就卡爾公司所負前揭債務負清償之責之必要。

(三)綜上，原告依據公司法第99條第2項規定及揭穿公司面紗原則，請求被告卡爾公司與被告甲○○分別基於契約關係、民法第229條第2項及公司法第99條第2項規定，對原告負不真正連帶債務之責，共計750,000元及自起訴狀繕本送達翌日即112年9月12日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，核屬有據，應予准許。

四、原告陳明願供擔保，聲請宣告假執行，核無不合，爰酌定相當擔保金額准許之。

五、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第85條第1項前段、第78條，判決如主文。

民事第二庭法官　王佳惠