臺灣新竹地方法院民事判決

原告

PUMEHANA TRADING, INC.

法定代理人

洪世超

訴訟代理人

洪大明律師

複代理人

吳昀臻律師

被告

景美實業股份有限公司

法定代理人

蔡佳陽

訴訟代理人

王國忠律師

上列當事人間請求減少價金等事件，本院於民國112年9月7日辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面

一、按公司法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，民國107年8月1日修正並於同年11月1日公布施行之公司法第4條所明定。準此，公司法業已廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我公司具有相同權利能力。經查，本件原告為依美國夏威夷州法律設立登記之外國公司，有原告公司設立登記資料可稽（見本院卷第29至32頁），依首揭規定，原告具有與我國公司相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。

二、次按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄，民事訴訟法第12條定有明文。又民事事件涉及外國者，為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定其應適用本國或外國之法律。所稱涉外，係指構成民事事件事實，包括當事人、法律行為地、事實發生地等連繫因素，與外國具有牽連關係者而言；又民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律（即準據法）（最高法院104年度台上字第1695號、98年度台上字第2259號判決裁定意旨可資參照）。經查，原告為外國法人，是本件涉及外國人，而屬具涉外因素之涉外民事事件，揆諸前揭說明，應先確定我國法院具有國際管轄權，並透過各該創設審判籍民事訴訟法條文之解釋以定我國有無國際管轄權（參陳瑋佑著，國際民事訴訟管轄權之規範與解釋—以財產所在地審判籍為例，臺北大學法學論叢，93期，104年3月，第151至152頁）。經查，原告主張兩造間存有瓶蓋之買賣契約，又依原告提出之銷貨單所示，其上已明確記載送貨地址為新竹市○○里00號「華夏玻璃」址，堪認原告所主張之買賣契約係約定債務履行地在新竹市，則依民事訴訟法第12條之規定，本件債務履行地既在我國境內，我國法院自應有國際管轄權；再因該債務履行地在本院管轄區域內，依前開規定，本院亦有管轄權限自明。

三、再按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律；法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律；關於由不當得利而生之債，依其利益之受領地法，但不當得利係因給付而發生者，依該給付所由發生之法律關係所應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條、第24條分別定有明文。上開規定所謂關係最切之法律，應由法院綜合考量與契約有關之各種因素，例如契約締結地、履行地、當事人國籍及住所、標的所在地及爭議發生地等，並因而尋出與契約具最密切關連之國家之法律。查，原告雖為外國公司，惟被告為我國公司，又依原告提出之發票、轉帳明細、銷貨單、報關文件所示，原告主張其係向公司登記地址及營業地址均在我國境內之被告公司訂製瓶蓋，經被告將原告所訂製之瓶蓋運送至原告指定之新竹市○○里00號「華夏玻璃」址後，由訴外人進吉實業有限公司將該瓶蓋與玻璃瓶罐併櫃出口，並由被告開立發票予訴外人進吉實業有限公司以便報關，貨款則係轉帳匯入被告公司於我國中國國信託商業銀行開設之存款帳戶，是綜觀被告為我國公司、原告所訂製之瓶蓋係在我國生產製造並在我國境內完成貨物之交付，而系爭瓶蓋之貨款款項亦匯入於我國銀行開設之存款帳戶等情狀，堪認本件之瓶蓋買賣等相關事宜所生爭議，應以我國法為法律行為關係最切之法律，依前揭規定，本件自應以我國法為準據法。

貳、實體方面

一、原告主張：

（一）原告於111年7月8日向被告購買105,000個金色、157,950個白色、52,650個黑色之玻璃罐瓶蓋，共計新臺幣（下同）383,915元（下稱系爭瓶蓋），並將系爭瓶蓋轉售予Maui Upcountry Jams & Jellies (下稱訴外人果醬公司）。孰料，於111年10月28日起，訴外人果醬公司陸續反映系爭瓶蓋品質不良，無法達其應具備之氣密性，如蓋身左右高低不同，且溝槽不夠深、口徑過大又開口外擴，封口膠質過硬、金屬過厚無彈性等等瑕疵，致使蓋子無法對齊緊閉、密封，導致訴外人果醬公司之產品發霉無法食用，或是滲漏致使紙箱等包材不堪使用，因而接收到許多商家、消費者之退換貨申請，更面臨商譽受損等情。

（二）被告所交付之系爭瓶蓋品質不良，無法達其應具備之氣密性，已如前述，屬物之瑕疵。又會選用玻璃罐盛裝之食品，皆係對於氣密度有高度要求者，故此一瑕疵已使得系爭瓶蓋無利用價值，爰依民法第359條規定請求減少價金至0元，被告受領原告所給付之253,915元價金，即無法律上之原因，依不當得利規定請求被告返還之。

（三）又本件屬貨樣買賣，被告交付品質不良、無法達應具備之氣密性瑕疵而與貨樣品質不同之瓶蓋，屬不完全給付，而被告時任法定負責人蔡銘松多次向於告保證品質，系爭瓶蓋之瑕疵於被告之製造過程中所產生，為可歸責於被告之事由所致，則被告未依債之本旨交付無瑕疵之玻璃瓶蓋，致原告受有損害，被告除負物之瑕疵擔保責任外，亦應依民法第227條規定負不完全給付之賠償責任。茲就原告所受損害分述如下：

⒈原告賠償訴外人果醬公司之3,680,400元（即美金12萬元）：系爭瓶蓋由原告轉售予訴外人果醬公司使用後，致其果醬商品滲漏或腐壞，訴外人果醬公司因而支出於美國當地另行購買瓶蓋及瓦楞紙箱、人工善後、裝運等費用，原告為此賠償訴外人果醬公司美金12萬元（匯率以30.67計算，折算新臺幣約3,680,400元）。

⒉商譽受損300萬元：

⑴原告過往銷售予訴外人果醬公司玻璃罐之交易歷史長達20餘年，每年就瓶蓋部分，依通常情形或依已定計畫、設備或其他一切情事，有可得折算1,658,731元之營業收入〔計算式：54,171.48*30.62=1,658,730.72〕。然本件因被告不完全給付之行為，致使訴外人果醬公司於112年起不再向原告購買瓶蓋，原告每年損失約1,658,731元之營業額，即每年受有約1,260,636元之淨利損失〔計算式：1,658,731*76%=1,260,636。以平均1.2元之成本進貨，以平均美金0.16元（即約4.9元）轉售，獲利約76%〕。

⑵本件被告不完全給付之行為，致使原告苦心經營多年之商譽嚴重受損，此自本事件發生後原告之營業額下滑，已如前述，且須積極安撫及額外支出之回復商譽成本，原告商譽確受有損害。此外，夏威夷州當地其他食品公司亦早已耳聞本件事實，致原告拓展業務困難。基於種種上情，爰請求賠償商譽損害300萬元。

（四）綜上，依民法第179條、第359條、第227條等規定，請求被告給付原告6,394,315元，並聲明：

⒈被告應給付原告6,394,315元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，依年息百分之5計算之利息。

⒉訴訟費用由被告負擔。

⒊原告願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告答辯：

（一）被告係產製馬口鐵瓶蓋的傳統廠商，瓶蓋的大小及型式本均有國際通用尺寸，惟部分買家會訂製其特有的瓶蓋，由廠商提供瓶罐樣本，被告即按該樣本開發模具，確認依模具開發的瓶蓋符合廠商的要求後，廠商才正式下訂單量產。而訴外人蕭玉蓮前於110年6月間提供瓶罐樣本要求被告開模製作瓶蓋，被告交付買方該訂製的瓶蓋共計22萬餘個。嗣訴外人蕭玉蓮於111年5月間再度向被告接洽訂製瓶蓋事宜，經被告公司員工嚴昭玲於111年5月16日製作報價單傳送予訴外人蕭玉蓮後，被告於111年5月17日收到訴外人洪世超簽名回傳之報價單，被告即依該報價單內容製作瓶蓋，並於111年7月5日將買方訂製之瓶蓋運送至買方指定之交貨處所即新竹市○○里00號華夏玻璃公司，另依買方指示開立買受人名義為進吉實業有限公司、發票金額為383,915元（含稅）之發票乙紙，被告雖已於111年8月1日收到上開訂製瓶蓋之貨款253,915元，惟迄今尚有13萬元貨款仍未獲給付。

（二）被告否認本件買賣關係之買受人係原告，蓋被告在收受本件起訴狀前，就系爭瓶蓋之訂製等相關事宜，從未曾聽聞或接觸有任何人以原告公司為買受人的相關訊息，前揭報價單係由訴外人洪世超簽名回傳，但其上並未載明其係原告公司之法定代理人，被告也不知訴外人洪世超係代表何人來購買瓶蓋，更何況買方要求發票買受人名義要開立進吉實業有限公司，凡此種種，均與原告無涉，原告主張其為系爭瓶蓋之買受人，顯屬無稽。

（三）又縱認原告係系爭瓶蓋之買受人，惟被告所交付之瓶蓋並無原告所指之瑕疵，且被告產製之玻璃瓶蓋非屬精密商品，品質也非不變形的鋼鐵材質，故被告將瓶蓋製作完成後交貨到買受人指定之交貨地點，已完成給付責任，之後買受人再將玻璃瓶及瓶蓋交給其他買受人，終端買受人將果醬裝入玻璃瓶後，才蓋上瓶蓋，組裝完成後才分送各銷貨地點，此過程的每一環節都可能造成疏失，每一個環節的疏失都可能是造成果醬滲漏、無法密封之原因。原告空言主張係被告所產製之瓶蓋有瑕疵，被告自難認同。

（四）綜上，原告本件請求為無理由。並聲明：⒈原告之訴及其假執行之聲請均駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。⒊如受不利之判決，請准被告供擔保得免為假執行。

三、本院之判斷：

（一）按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任；稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民事訴訟法第277條前段、民法第345條第1項、第367條分別定有明文。而本件原告主張其為系爭瓶蓋買賣契約之買受人，既為被告所否認，是原告自應對此利己事實舉證證明。

（二）經查，訴外人蕭玉蓮於111年5月間就系爭瓶蓋向被告公司員工嚴昭玲詢價，經被告公司員工嚴昭玲於111年5月16日將系爭瓶蓋報價單傳真予訴外人蕭玉蓮，翌日由訴外人洪世超於上開報價單右下角處親簽其中文姓名及英文姓名，並註記日期「05/17/2022」回傳予被告，有被告提出之報價單乙紙在卷可稽（見本院卷第151頁）；嗣被告於111年7月1日將系爭瓶蓋出貨至買受人指定之交貨處所即華夏玻璃即新竹市○○里00號，該銷貨單上載有「客戶名稱：蕭玉蓮」，產品名稱欄位下方則註記「以上進吉的貨指送：華夏玻璃000-000000新竹市○○里00號」等情，亦有原告提出之銷貨單乙紙存卷可參（見本院卷第125頁）。則由上開單據形式上觀之，並無任何有關原告公司之記載，且無論係訴外人蕭玉蓮或洪世超，均未表明其二人係以原告公司名義向被告訂購系爭瓶蓋，縱認訴外人洪世超為原告公司法定代理人，惟公司組織與自然人係分屬不同之人格，各具有法律上獨立之人格，且承前所述，前開報價單、銷貨單均未明確載明原告公司為契約當事人，自不因洪世超為原告公司法定代理人之故，使原告成為系爭瓶蓋買賣契約權利義務主體，是被告抗辯其並未就系爭瓶蓋與原告締結買賣契約等語，尚非無憑。至原告雖主張被告早已知原告為系爭瓶蓋之交易對象，並提出LINE對話紀錄乙紙為證（見本院卷第167頁），惟觀諸上開LINE對話紀錄之內容，充其量僅能證明被告公司員工嚴昭玲曾於110年6月21日收到訴外人洪世超之名片翻拍照片乙張，洵難憑此推論系爭瓶蓋買賣契約之當事人為兩造，原告執此為有利於己之主張，並無可採。

（三）又原告主張其向被告購買系爭瓶蓋，買賣價金共計383,915元，並提出統一發票為證（見本院卷第39頁），惟觀諸原告提出之統一發票，其上所載買受人為訴外人進吉實業有限公司（下稱進吉公司），已與原告主張其為系爭瓶蓋之買受人不符，而難採信。原告雖主張係因其另向進吉公司購買玻璃瓶罐，並由進吉公司將系爭瓶蓋及玻璃瓶罐在華夏玻璃公司併櫃出口，再由進吉公司辦理報關手續，故請被告開立買受人名義為進吉公司之發票云云。然查，依原告提出之報關文件所示，該批報關出口之貨物包含玻璃瓶罐及瓶蓋，出賣人（SELLER）為進吉公司，買受人（BUYER）為原告，並由進吉公司為發貨人（SHIPPER/EXPORTER）將該批貨物寄送至原告位於美國夏威夷州之公司營業址（見本院卷第175至183頁），故上開報關文件亦僅足以證明進吉公司出售並寄送玻璃瓶罐及瓶蓋等貨物予原告，縱認該批報關出口貨物中之瓶蓋與前開統一發票所載銷售商品係屬同一，亦無從據此認定系爭瓶蓋係原告向被告所購買之商品，是原告此部分主張，難以憑採。

（四）又原告主張其已將系爭瓶蓋之貨款253,915元給付予被告，並提出轉帳明細為證（見本院卷第59頁），被告雖不否認其出售系爭瓶蓋後有收到貨款253,915元，惟該筆轉帳款項係由何人所匯付，原告並未提出其他證據以為佐證，自難單憑該紙轉帳明細即認被告所受領之貨款253,915元係由原告所支付。況關於系爭瓶蓋買賣契約權利義務主體之認定，仍應以審究契約洽談協商而成立買賣合意之過程及當事人為何人為要，至於支付或收取買賣價金、交付或受領買賣標的物、統一發票營業人或買受人填載等買賣契約成立後之事務，則是買賣契約當事人於訂約後所同意或指定第三人輔助履行之方式，該第三人僅是契約權利義務主體之使用人，並不因輔助履行買賣事務之進行而成為契約之權利義務主體。從而，原告上開主張買賣價金收付方式，尚不足以認定兩造間成立系爭瓶蓋買賣契約之事實。

（五）末按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，凡以自己名義締結契約者，即成為契約之當事人，得享有契約所生之權利及應負擔契約所生之義務。債權人基於債之相對性僅得對於契約名義之債務人行使權利，而不得對於債務人以外之人請求（最高法院100年度台上字第715號判決、18年上字第1609號、17年上字第906號判例均同此見解）。是債權債務之主體，應以締結契約之當事人為準，不問其實際情形如何，應由締約之當事人行使契約上之權利，負擔其義務。本件原告既未能證明兩造間就系爭瓶蓋成立買賣契約，則被告抗辯原告並非本件買賣關係之買受人一節，應堪採信。是基於債之相對性，原告無權依買賣契約之法律關係，主張減少價金暨請求損害賠償。

（六）又關於兩造其餘之爭點：⒈原告主張被告交付之系爭瓶蓋是否有瑕疵？⒉原告依買賣標的物具有物之瑕疵，請求減少價金至0元，並請求被告返還已受領之價金253,915元及賠償損害金額6,680,400元，有無理由？承上，原告既非系爭瓶蓋買賣契約之當事人，其本於買賣契約關係主張減少價金及請求被告應負物之瑕疵擔保責任、債務不履行損害賠償責任等，即屬無由，自無庸再予論述此部分爭點之必要。又原告既非系爭瓶蓋買賣契約之當事人，其聲請傳訊證人蕭玉蓮證明被告時任負責任支人曾保證品質、聲請鑑定系爭瓶蓋有無瑕疵及造成瑕疵之原因為何等節，均與本件事實無涉，亦無調查之必要，附此敘明。

四、綜上所述，原告既未能舉證證明兩造間就系爭瓶蓋成立買賣契約，依據債之相對性原則，原告主張被告應就系爭瓶蓋之瑕疵負瑕疵擔保責任及債務不履行損害賠償責任，均屬無據。從而，原告依據買賣關係，請求被告給付原告6,394,315元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，依年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所為之立證，經核與判決之結果不生影響，毋庸逐一論述，併予敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。