臺灣新竹地方法院民事裁定

聲請人

張○瑄

聲請人

張○頡

共同法定代理人

蔡岱伶

共同代理人

楊一帆律師

相對人

承勝有限公司

上列聲請人聲請為相對人選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又按公司之清算，以全體股東為清算人，但公司法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依前開規定定公司清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、第80條、第81條亦有明文。上開無限公司清算之規定，依同法第113條第2項規定，於有限公司之清算準用之。復按未成年人，不得選派為清算人，非訟事件法第176條第1款定有明文。

二、聲請意旨略以：緣相對人前經經濟部以民國112年9月5日經授中字第11233541940號函核准解散，依法即應行清算，並應以股東即聲請人為清算人。然聲請人均為未成年人，依法不得為清算人，是相對人現有不能依公司法規定定公司清算人之情事。又聲請人之法定代理人丙○○有意願擔任相對人之清算人，爰依公司法第113條第2項準用同法第81條規定，聲請為相對人公司選派丙○○為清算人等語。

三、經查，相對人公司為登記資本總額新臺幣（下同）50萬元之有限公司，原股東丙○○於112年5月29日將其出資額50萬元轉讓由其配偶張正義承受（註：張正義與丙○○於112年5月17日兩願離婚），張正義並經登記為相對人公司董事，對外代表公司；而聲請人2人為張正義與丙○○之未成年子女（聲請人乙○○為101年生、聲請人甲○○為105年生），張正義於112年7月15日經發現死亡，聲請人乃繼承張正義對於相對人公司之股東權利而為相對人公司唯一股東；嗣聲請人於112年8月15日決議解散相對人公司，並經經濟部於112年9月5日核准相對人公司之解散登記申請等情，有經濟部112年9月5日經授中字第11233541940號核准函、聲請人、丙○○與張正義等人之戶籍謄本、相對人公司變更登記表、股東同意書與公司章程等件在卷可稽。經核相對人公司章程未就清算人之選任另為規定，則聲請人現為相對人公司唯一股東，相對人公司業經渠等決議解散，依前開公司法之規定，本應由聲請人擔任清算人行清算程序，惟聲請人現均為未成年人，依前開非訟事件法第176條第1款規定，不得為相對人公司之清算人，足認相對人現確無清算人可執行清算事務。從而，本件聲請人依公司法第113條第2項準用第81條規定，聲請為相對人選派清算人，於法即無不合。

四、而參諸相對人公司原股東丙○○於112年5月29日轉讓予其配偶張正義之出資額50萬元，與相對人公司登記資本總額50萬元數額相符乙情，可知丙○○前為相對人公司唯一股東，則其對於相對人公司營運狀況，應有相當之認識。又丙○○適值壯年，應具處理一般事務能力，對於清算事務並非無法勝任，其亦已表明有擔任相對人公司清算人之意願，且丙○○現為聲請人2人之法定代理人，應認其得為其未成年子女之利益，妥適辦理相對人公司清算事務，復查無丙○○有何非訟事件法第176條所列各款不得選派為清算人之情事，堪認選派丙○○擔任相對人公司之清算人職務，應能維護相對人公司之利益，要屬妥適。

五、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。