臺灣新竹地方法院九十二年度整字第一號

臺灣新竹地方法院民事裁定　九十二年度整字第一號

聲請人

華特電子工業股份有限公司

法定代理人

甲○○

送達代收人

張慶帆律師

右聲請人聲請宣告華鴻科技股份有限公司重整事件，本院裁定如左：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：

（一）緣華鴻科技股份有限公司（下稱華鴻公司）於民國（下同）八十五年十二月十八日成立，並於八十六年五月開始主要營業活動，並產生營業收入，目前主要產品為積體電路ＰＡＣＫＡＧＥ測試ＷＡＦＥＲ測試服務，八十七年四月補辦公開發行。資本總額由設立初期之新臺幣（下同）十億元（實收資本額三億元）擴充至今日資本總額為二十億元，實收資本總額為十四億四千三百五十二萬九千五百元，乃一公開發行股票之公司。

（二）按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有暫停營業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：

一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東：：」，公司法第二百八十二條第一項第一款定有明文。華鴻公司屬半導體產業，近年來遭逢國內政經情事遽變，而半導體產業因受全球經濟不景氣及半導體產能急速擴充而產生過剩之影響，加上通訊市場大幅衰退，導致ＰＣ及通訊業相關產品庫存過高，使半導體產業急速惡化，惟經過長期調整，半導體產業雖至谷底，但已復甦有望，華鴻公司擺脫景氣低迷之陰霾可期，不料美國發生九一一恐怖攻擊事件，終致華鴻公司財務因而發生危機，資金調度日益困難，有陷入停業之虞。而華鴻公司倘因此停業，非惟債權人之債權受損失，投資大眾權益亦成泡影，員工更將飽嘗失業之苦，對整體社會、經濟之發展必有嚴重之影響，華鴻公司倘得經由重整程序維持及恢復公司正常營運，對社會國家必有正面助益。聲請人為華鴻公司繼續六個月以上持有華鴻公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，爰聲請本院准予華鴻公司重整。

（三）華鴻公司目前主要產品為邏輯ＩＣ、混合訊號ＩＣ及快閃記憶體ＩＣ等之ＰＡＣＫＡＧＥ測試ＷＡＦＥＲ測試服務為主，其ＰＡＣＫＡＧＥ及ＷＡＦＥＲ測試服務營業比重分別為百分之八十三、百分之十六及其他收入百分之一。為因應客戶需求及市場趨勢，計劃開發之新產品包括：系統單晶片（Ｓｙｓｔｅｍｏｎ　ａ　ｃｈｉｐ）、射頻（Ｒａｄｉｏ　Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ）ＩＣ、嵌入式記憶體（Ｅｍｂｅｄｄｅｄ　Ｍｅｍｏｒｙ）及Ａｎａｌｏｇ　ＩＣ測試及程式開發、ＢＧＡ、　Ｍｉｒｃｏ　ＢＧＡ測試程式開發及測試。又華鴻公司九十年度之資產總計為三十一億二千四百二十四萬元，負債為十八億八千四百九十三萬六千元，淨值十二億三千九百三十萬四千元，每股淨值為八點五九元，九十年一至十二月份營業收入共計三億五千一百一十六萬二千元，營業淨損為二億五千九百六十二萬六千元，加計營業外損益後當期稅後淨損六億六千零六十一萬五千元，每股淨損為四點五八元。

（四）對於公司重整之具體意見：

１、華鴻公司主要產品介紹：

㈠ＭＩＸＥＤ－ＳＩＧＮＡＬ：華鴻公司為台灣Ｍｉｘｅｄ－Ｓｉｇｎａｌ領導廠商，不論技術、設備均為台灣首位，主要應用產品如數位相機、ＡＤＳＬ、Ｃｅｌｌ　Ｐｈｏｎｅ、ＤＶＤ－ＲＯＭ、Ｎｅｔｗｏｒｋ、ＣＭＯＳＥ　Ｉｍａｇｅ　Ｓｅｎｓｏｒ、Ａｕｄｉｏ、Ｖｉｄｅｏ、Ｃａｂｅｌ　Ｍｏｄｅｍ：：等等，主要客戶為國際級大廠如ＡＭＤ、Ｃｏｎｅｘａｎｔ、Ｃｈｒｏｎｔｅｌ、Ｇｒｏｂｅｓｐａｎ：：，此類產品應用極為廣泛，所需的技術也較高，國內此方的人才並不多，目前仍是美國及日本技術為主。

㈡ＬＯＧＩＣ：此類應用產品主要為繪圖晶片、系統晶片、ＰＣ週邊應用ＩＣ及Ｃｏｎｓｕｍｅｒ為主，此類產品已較為成熟，且投入競爭者亦多，福雷電、矽品、京元等均為此類之測試廠，華鴻公司於此類產品的規模及市場佔有率雖不及上述大廠，惟華鴻公司靠本身堅強的軟硬體上的工程能力，於此市場中也搶有一席之地。

㈢ＦＬＡＳＨ：此類應用產品隨數位相機、ＰＤＡ、Ｇａｍｅ　Ｐｌａｙ：：：等等快速發展，需求逐日增加，主要客戶為Ｈｏｔｅｋ、ＩＳＳＩ、ＰＳＳ等。

２、華鴻公司以生產產品為邏輯ＩＣ、混合訊號ＩＣ及快閃記憶體ＩＣ等之ＰＡＣＫＡＧＥ測試ＷＡＦＥＲ測試服務為主，就其市場未來供需狀況言：

㈠隨著行動電話與超低電壓ＳＲＡＭ需求增加，國外來台從事低電壓ＳＲＡＭ測試增多，使得國內ＳＲＡＭ測試的比重也略為提升。晶元代工產能增加，邏輯、線性與混合訊號ＩＣ等產品測試需求增高；另外ＤＲＡＭ測試價格波動大，在景氣不好時，測試價格容易受到壓縮，使經營ＤＲＡＭ測試的風險相較邏輯測試為高，相對的使ＤＲＡＭ測試的比重下降。

㈡繼ＰＣ生產業務之後，國內眾多廠商跨入手機代工生產的行列，已吸引國外零組件廠商來國內從事ＲＦ測試，以便完成測試的ＩＣ產品能夠就近供應台灣以及東南亞地區生產使用。而後ＰＣ時代來臨，資訊家電成為資訊廠商與傳統業者競相投入的領域，上網功能是資訊家電的重要訴求，無線通訊功能更是未來可攜式產品的焦點，國內已陸續設立無線通訊ＩＣ設計公司，ＲＦ測試國內本體性需求因而產生。

㈢我國封裝測試業在晶圓代工產能持續擴增、高單價ＢＧＡ產量提升、邏輯測試與ＲＦ增多下，測試業營收預估達三百二十五億台幣，成長率百分之二十三，表現雖不如千禧年，但依舊帶來不錯的發展前景。

３、華鴻公司之未來榮景可期：

㈠我國ＩＣ產業上、下游體系完整使台灣逐步邁向全球專業封裝及測試基地：由於「台灣積體電路製造股份有限公司」專業晶圓代工策略的成功、除原有ＩＣ設計業者外，各ＩＤＭ大廠將因成本及產能考量，逐步釋出代工訂單，使台灣成為國際晶圓代工重鎮，而晶元代工所衍生之封裝及測試需求亦逐步自ＩＤＭ廠釋出，因此成就我國ＩＣ產業上、下游專業代工體系。以目前華鴻公司提供整合性封裝、測試服務，及與多家上游晶圓廠長期業務往來之良好關係，將有利於未來發展。

㈡競爭利基：隨著ＩＣ製造廠投資額漸大，加上竹科園區廠房供給有限，ＩＣ製造廠基於投資效益、生產成本與營運風險等考量，必將其增加之產能外包給專業測試廠測試，另基於上下業的資源分配、生產管理及Ｔｕｒｎ－ｋｅｙ　Ｓｅｒｖｉｃｅ等因素，遂形成地位提昇、專業再分工及上下游策略聯盟等三種趨勢，同時也是華鴻公司創造競爭利基之方式。

㈢完整而精良的研發團隊及測試軟體開發能力：華鴻公司是國內少數能提供記憶體、邏輯、混合訊號之專業測試廠，且具測試軟體開發能力，目前於美國矽谷亦設有子公司作為研發及行銷據點，適時與華鴻公司進行技術交流或人員訓練。下列為華鴻公司目前具體之開發成果：

⑴ＩＣ測試的測試程式撰寫開發能力、Ｌｏｗ Ｙｉｅｌｄ分析。

⑵自動化載具的設計研發及製作，可協助客戶縮短產品生產時間。

⑶開發不同平台轉換的測試能力為客戶解決問題及降低成本。

⑷高低溫的測試能力（-45℃～150℃），為國內少數有此能力之公司。

⑸各類封裝型態的ＩＣ測試（ＢＧＡ、ＦＢＧＡ、ＬＱＦＰ、ＰＬＣＣ：：）華鴻公司為北台灣第一間量產ＢＧＡ的公司。

㈣經國際級客戶的認證：華鴻公司的研發、生產實力已獲得國際級大廠的品質認證通過，並正式投單生產，如ＡＭＤ、Ｃｏｎｅｘａｎｔ、ＬＳＩＬｏｇｉｃ、ＧＬＯＢＥＳＰＡＮ、ＱＵＡＬＣＯＭＭ、ＢＯＡＲＤＣＯＭ、ＣＨＲＯＮＴＥＬ、ＡＶＳ、ＴＳＭＣ、ＵＭＣ、ＶＩＡ、ＳＩＳ、ＭＸＩＣ、ＷＩＮＢＯＮ：：等等，均足證華鴻公司的生產研發技術已符合世界級水準。

㈤華鴻公司提供彈性且完整的全方位測試服務：華鴻公司不但能於製程中為客戶降低Ｃｙｃｌｅｔｉｍｅ，亦能為客戶提供完整的全方位測試服務，如ＴｕｒｎＫｅｙ、Ｓｈｉｐ：：等等，協助客戶加速產品進入市場，自能獲得客戶之青睞，自不待言。

㈥地利之便及高素質之人力資源：華鴻公司位於新竹縣竹北市，鄰近我國ＩＣ製造重鎮新竹科學工業園區，周邊各大ＩＣ設計、製造及封裝廠商，可提供更迅速的交期服務。又華鴻公司周邊鄰近多所知名大專院校，如交通大學、清華大學，更因新竹縣市科技事業的蓬勃發展，使各地優良人才均來此求職，故有充沛且優良的人力資源。

４、華鴻公司具重整價值：

㈠如右所述，全球半導體景氣復甦在望，面對逐步擴大之半導體封裝測試市場，華鴻公司已完成整備，積極提升技術層次，降低生產成本，提供封裝測試一貫化服務以提高各戶滿意度。

㈡華鴻公司乃一極具經營價值之公司，如能經由重整程序維持繼續營運，對於整體社會經濟發展必要助益，且對華鴻公司員工之生計有所照顧，債權人之債權均可獲得保障，投資大眾之權益亦可獲確保。為此依公司法第二百八十二條第一項第一款之規定，聲請裁定准予華鴻公司重整。

二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。公司法第二百八十二條第一項第一款定有明文。本件聲請人華特電子工業股份有限公司於九十年十二月三十一日起至九十一年十二月十九日止，繼續持有華鴻公司三千三百三十五萬七千二百五十三股，占華鴻公司實際發行股份總數（一億四千四百三十五萬二千九百五十股）百分之十以上等情，已據其提出華鴻公司出具之股東持有股份證明書一紙及華鴻公司變更登記表一件為證，而華鴻公司為依公司法公開發行股票之公司，亦查無公司法第二百八十三條之一第三款至第六款之事由，聲請人之聲請程序合乎公司法之規定，核先說明。

三、次按法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。公司法第二百八十四條第一項、第二項定有明文。經本院徵詢財政部國稅局北區分局、財政部證券暨期貨管理委員會（下稱財政部證期會）、經濟部商業司、財政部金融局，其意見如下：

（一）財政部證期會認為：

１、該公司預估可能之未來營運結果，營收由九十一年之二億一千八百二十九萬六千元逐步成長至九十八年的六億一千萬元，而產品的整體毛利率由負百分之一百四十八提高至百分之三十三；惟該公司並未提供前揭數據基本假設及編製基礎或評估依據等，亦未洽專家就其合理性、可行性表示意見，本會無法判斷是否合理可行。

２、該公司重整債權甲案載明，擬於以折讓後債權之百分之五十換成特別股股權，惟並無提供具體計畫且事涉債權人之意願，本會無法判斷其是否合理可行。另該公司未來年度現金流量預計（含財務費用）─甲案載明，將辦理現金增資二億元，惟現金增資涉及投資人實際認股狀況，該公司並無提供評估依據及價格訂定之基本假設，是否合理，尚有疑慮。

３、綜上，該公司所提之重整計畫，未能提供基本假設、編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，是否可行，本會尚無法具以判斷。

（二）經濟部：該公司目前研發團隊並無更動，產品線仍以積體電路測試為主，過去業務主要集中於國內，客戶主要包括華邦、旺宏、茂矽、台積電、夕統等半導體大廠，內銷約佔百分之七十。其後隨著產能擴充，業務逐漸集中至國外市場，主要係ＡＭＤ公司，惟九十年中景氣反轉，導致訂單緊縮，營收大幅滑落。未來公司擬與國內大廠策略聯盟，以拓展公司新業務。產品線以見長的邏輯ＩＣ測試及混合訊號ＩＣ測試為主，預估如可單月營收超過二千五百萬元，開始可正常繳付銀行利息。由於該公司與半導體廠商合作多年，且研發團隊仍完整，在市場上應仍具競爭力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注下，將有助於該公司重整成功。

（三）財政部金融局：本重整案經交通銀行於九十二年四月三日邀集債權銀行團會議結論略以：就財務、業務面分析，該公司目前之營運狀況已無力克服其財務與經營困境，依合理財務費用負擔標準顯無繼續經營價值，又多數債權銀行（債權比例合計九十六．六％）反對該公司重整。

四、本院依公司法第二百八十五條規定並經由台灣省會計師公會推薦，選任王文聰會計師為檢查人，就公司法第二百八十五條第一項所列各款事項調查，依其重整檢查報告書分述如下：公司是否具有重整之價值首要考量公司進行重整後，對公司之債權人及股東是否具有最大利益？基於保護債權人及股東之權益，公司進行重整須具備以下條件：

（一）重整方案必須具體可行。（二）依據可行之重整方案進行重整後公司價值應大於公司現況之處分價值。詳列如下：

（一）重整方案評估：

１、經濟環境趨勢分析：以經濟環境之趨勢而言，對華鴻公司而言是有利的，以國內ＩＣ測試產值而言，八十九年最高峰時達新台幣三百二十八億元，九十年大幅衰退至新台幣二百五十三億元，但至九十一年已明顯回復至三百一十八億元，依據九十二年之各項指標顯示，其半導體景氣尤甚於九十一年，故顯然經營環境在逐步好轉中；同時在ＩＣ測試產業之未來發展趨勢皆有利於華鴻公司之未來發展，如：供需情況已逐步改善中、高階測試需求浮現、ＩＤＭ大廠逐步縮短封測之資本支出，委外訂單正逐步增加、Ｍｉｘｅｄ－Ｓｉｇｎａｌ測試需求提昇等。

２、經營策略分析：華鴻科技股份有限公司之產品技術在ＩＣ測試產業定位中屬高階技術之小廠，主要產品項目為邏輯ＩＣ、混合訊號ＩＣ及快閃記憶體等，業務策略上以承接國外ＩＤＭ大廠之委外測試訂單為主，如此的策略規劃雖符合ＩＣ測試業者之一致看法，但因國外ＩＤＭ大廠係在自身測試產能不足時才會外放封測訂單，因此若將產品過度集中於此，即可能導致經營風險提昇，在九十年全球半導體景氣大幅衰退下，國外ＩＤＭ大廠本身封測產能足夠支應其需求下，委外之封測訂單即大幅縮減，華鴻公司在面臨此項景氣考驗時，因產品過度集中於國外市場，又因其本身無集團企業之奧援，因此在不景氣的環境下，華鴻公司所承受之打擊即遠大於其他同業，再加上華鴻公司於八十九年時未能即時體察大環境之變化，以及自身為小廠之處境，仍貿然以融資方式大幅投入鉅資擴充產能設備，使其負債比率暴然巨增，過度的財務槓桿操作而又未作好長期資金之規劃，竟然有以短期資金用以支應其長期資金之需求，以致於在業績大幅縮減下，少了因應的彈性策略，脆弱的財務結構一夕間出現了問題。

３、未來現金流量分析：單位：新台幣仟元92年至98年合計金額營業現金流入(註1) ＄ 3,480,000營業淨現金需求(註2) (1,554,234)營業淨現金結餘 ＄ 1,925,766可變現資產出售(註3) 10,000現金增資(註４) 300,000資本支出(註５) (1,400,000)償還債務(註６) (678,868)淨現金結餘 ＄ 156,898(註1)依據重整方案預計每年之營業之現金流入：92年 93年 94年 95年 96年 97年 98年＄248,000 322,000 510,000 590,000 600,000 600,000 610,000(註2)依據重整方案預計每年之營業淨現金需求：92年 93年 94年 95年 96年 97年 98年＄187,472 218,900 222,830 232,257 204,261 244,257 244,257(註3)依據重整方案，預計可變現之資產約為10,000仟元。(註4)依據重整方案，預計募集三億之現金增資。(註5)依據重整方案，每年仍需維持約200,000仟元之資本支出，用以維持公司之競爭力。(註6)償還債務係依據重整方案之償債方案之乙案所估列：

1. 應付租賃款：106,100 ×60﹪＝ 63,660

2. 有擔保債： 1,491,894 ×40﹪＝ 596,758

3. 無擔保債： 92,248 ×20﹪＝ 18,450合計 678,868結論：在分析其未來之現金流量上，若其償債計劃能獲得債權銀行之同意，同時三億之現金增資款能如數募足，以及每年二億之資本支出能維持其基本競爭力，其未來確能產生正面的現金流入。

４、債權清償方案之可行性分析：經與大部分債權銀行溝通（含親洽訪談、電話訪談及書面回函）債權銀行之態度幾乎一致，即對於華鴻公司現有經營團隊是否有能力重整，皆存有重大疑慮，經整合大部分債權銀行之意見分示如下：

㈠希望藉此波測試產業之景氣回升中，能以較好之價錢處分資產，以獲取較高之債權回收。

㈡若在裁定重整狀況下，債權銀行之最低期望為華鴻科技必須立即支付與現時處分資產所可能獲得之相對等現金，完全不同意將本金免除後還再分期償付。以上二項對債權銀行而言，皆已有認賠之準備，僅希望保障其最低之資產處分價值，亦即華鴻科技若欲保留公司繼續經營價值，避免公司資產遭處分而折損價值，即必須尋求資金用以保障債權銀行之最低期望值。

５、競爭力評估：

㈠優勢：

1.國外ＩＤＭ大廠普遍縮減封測之資本支出，故其委外訂單將逐漸增加。

2.Ｍｉｘｅｄ－Ｓｉｇｎａｌ測試需求提昇。

3.具備ＴｕｒｎＫｅｙ、Ｄｒｏｐ　Ｓｈｉｐ等服務能力。

㈡劣勢：

1.無集團式之分工經營模式，未能分享集團企業之資源，在封測產業大者恆大之競爭優勢下，華鴻科技股份有限公司顯得特別纖弱。

2.產品策略過度集中所導致之風險增加。

3.缺乏更高階之測試設備，以致減弱部分客戶下單之意願。

4.財務結構脆弱，缺乏長期資金之取得及規劃能力。

5.技術團隊大幅流失。結論：華鴻科技之主要競爭優勢，主要係產品舖設在頗具未來性之高階混合訊號ＩＣ、邏輯ＩＣ及快閃記憶體ＩＣ等領域，若能針對其主要劣勢如：取得長期且穩定之長期資金來源以改善財務結購、取得與關鍵客戶之策略結盟以取得穩定之訂單來源或加入具競爭力之企業集團以分享集團企業之資源，公司應能發揮其應有之市場競爭力。

６、比較華鴻與同業之經營績效：

㈠財務結構分析：華鴻股東權益佔資產比率較同業平均水準低約44.13﹪，同時長期資金佔固定資產比率亦較同業平均水準低約80.04﹪, 顯然華鴻財務結構比較同業而言較為脆弱。

㈡償債能力分析：華鴻無論流動比率、速動比率及利息保障倍數皆遠較同業為低，顯然其償債能力比較同業而言較為差。

㈢經營能力分析：華鴻應收帳款週轉天數高於同業水準約六十三天，固定資產周轉率及總資產周轉率亦皆遠低於同業，顯然其經營能力比較同業而言較差。

㈣獲利能力分析：從華鴻之總資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘等皆遠低於同業平均水準，顯然華鴻之獲利能力比較同業而言較為差。

㈤現金流量分析：從華鴻之現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率皆遠低於同業平均水準, 顯然華鴻之現金流量比較同業而言較為差。結論：經由以上之分析結果，華鴻公司顯得特別不堪，在九十年之景氣下滑趨勢中，華鴻公司受傷程度遠遠超過其他同業，而在九十一年起景氣已漸漸回復中，卻仍不見華鴻公司有任何起色，顯然原來公司之經營團隊在因應環境巨變之能力比較同業是較差的。

（二）比較公司重整後繼續經營價值是否能超越公司現況之處分價值：以在採用聲請人重整方案之基本假設下，對於公司債權人及股東在重整後皆可能獲得較現況處分價值較高之回收。

（三）重整總結報告：

１、公司以往業務經營之得失及負責人執行業務有無怠忽或不當情形：經執行檢查程序，華鴻科技股份有限公司因產品策略過度集中，導致公司承受之風險變高，因應景氣變化之能力相對變弱，及未能及時體察景氣之變化而有投資不當之事，再加上缺乏長期資金之規劃，有以短期資金用以支應長期之資金用途，導致公司財務迅速惡化，其原經營者實難辭其咎。

２、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形：經執行檢查程序，華鴻科技股份有限公司之重整聲請書狀所記載之事項尚未發現有不實之記載。

（三）重整方案之可行性：

１、對華鴻科技股份有限公司所擬具之未來營運計劃，因係針對原來經營缺失所作之經營策略調整，其中除對是否能順利取得三億現金增資股款等長期資金來源存有疑慮外，對其他未來之營運計劃之可行性尚無其他重大疑慮。

２、重整債權及預計償債方案，雖然依據重整方案執行分析債權銀行普遍可能獲得比較目前處分擔保品較高之債權回收，但因債權銀行對華鴻公司之重整存有重大疑慮，因此對於重整方案之償債方案皆表不同意，因此該償債方案仍具有高度不確定性。

３、評估該公司是否有重建更生之可能：華鴻公司主要係因原來之經營策略、投資判斷及資金規劃失當等因素才導致公司走上聲請重整之路，但以目前半導體景氣及經營環境等尚有利於華鴻公司之發展，因此以其現有設備技術應仍具有一定程度之市場經營價值，故若華鴻公司能達成以下之二項條件，本檢查人認為該公司才會具有重建更生之機會：

㈠明確能取得長期且穩定之資金揖注。

㈡必須達成銀行團之最低期望（詳重整檢查程序㈣債權清償方案之可行性分析），以獲取銀行團之支持。

五、綜合上開意見，本件華鴻公司是否有重整更生之可能，端視有無新資金之注入，及重整計劃是否可行，本院分述意見如左：

（一）按重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議。關係人會議之任務如左：一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整人之意見。二、審議及表決重整計劃。三、決議其他有關重整之事項。關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。但對於重整計劃之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權，公司法第三百條第一項、第三百零一條、第三百零二條定有明文。基上，公司重整必須先經由關係人會議通過重整計劃，亦即須取得債權銀行之支持。故公司能否重整成功最重要的關鍵為重整公司與債權銀行間是否能意見一致，攜手合作致力重整。本件聲請人所提出之重整方案，為華鴻公司絕大多數債權銀行所反對（債權比例合計九十六．六％），且財政部金融局就本院函詢華鴻公司應否重整乙節亦援引前開債權銀行團會議結論認為就財務、業務面分析，該公司目前之營運狀況已無力克服其財務與經營困境，依合理財務費用負擔標準顯無繼續經營價值，有財政部金融局九十二年四月七日法字第九二六０一００一０三號函及所附之會議紀錄、債權銀行會議出席名單各一件附卷可稽，是如本院准許聲請人進行重整，亦可預見未來重整程序於關係人會議中無法通過重整計劃，使本件重整無法成功，是聲請人於其與債權銀行間無法取得共識之情形下，欲重建更生實甚困難。

（二）依聲請人所擬訂之清償方案，甲案係以債作股，發行特別股方式。其中有擔保債權金額十四億九千一百八十九萬四千元債務本金之百分之四十免除之，免除後之債權五成以債作股，發行特別股轉換抵銷債權。其餘未以特別股抵銷之有擔保債權，於重整計劃之現金增資繳款完成日之次年度起視當時公司財務及營運狀況分五至十年償還之，無擔保債權金額九千二百二十四萬八千元自重整裁定日起債務本金百分之八十免除之，並於重整計劃之現金增資繳款完成日起三十日內，償還折減後債務本金之全部；乙案係以債務打折方式處理，其中有擔保債權金額十四億九千一百八十九萬四千元債務本金之百分之六十免除之，免除後之債權四成，於重整計劃之現金增資繳款完成日之次年度起視當時公司財務及營運狀況分五至十年償還之，無擔保債權金額九千二百二十四萬八千元債務本金之百分之八十免除之，免除後之債權二成，於重整計劃之現金增資繳款完成日起三十日內，償還折減後債務本金之全部。前開償債計劃將有擔保之銀行債權本金免除百分之四十至六十不等，無擔保之債權本金則以百分之八十免除再分期償付之，就銀行係以追求營利為目的之性質言，殆難獲得債權銀行之同意。且金融機構貸款之資金係來自股東及存款大眾，具有公益性，對資金之支配亦須盡相當善良管理人之注意義務，非可任其自由揮霍，是其資金有一定之成本，不可能要求金融機構為虧本之經營，犧性存款大眾、股東及金融機構本身之利益，以成就個別之企業主。再者，華鴻公司之所以陷於財務危機，除景氣因素外，產品策略過度集中，未能及時體察景氣之變化而有投資不當之事，再加上缺乏長期資金之規劃，有以短期資金用以支應長期之資金用途，導致公司財務迅速惡化，是華鴻公司原經營者實難辭其咎，而公司係以營利為目的，在市場競爭下本應自負盈虧，惟聲請人所提出之清償方案，冀求藉由重整程序免除其半數以上之債務，此無異於犧牲債權銀行團之合法權利而變相資助華鴻公司，本院審酌社會大眾、債權人及因此而衍生之社會衡平等情，認聲請人提出之清償方案，尚非可行。

（三）就未來現金流量方面，聲請人雖預定於未年七年營運之預期利益合計為三十四億八千萬元，可望以營運所產生之淨現金流入支付營運淨現金需求及每年二億元之資本支出並償還舊債金額六億七千八百八十六萬八千元而有淨現金結餘一億五千六百八十九萬八千元。惟依據檢查人前開重整檢查報告，前開預估係建立在聲請人償債計劃能獲得債權銀行之同意，同時三億元之現金增資款能如數募足，以及每年二億元之資本支出能維持其基本競爭力之基礎上（見重整檢查報告第六頁），然如前所述，經華鴻公司絕大多數債權銀行召開會議決議結果，已認華鴻公司並無重整價值，而聲請人雖預計於重整裁定後兩年內辦理約三億元之現金增資以償還借款，惟對其如何順利募得三億現金增資股款及取得新的經營團隊之資金挹注等重要事項均未能提出具體說明，且依檢查人之前開檢查報告所述，比較華鴻公司與同業之經營績效，無論在財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力、現金流量方面，均較同業為差，而在九十一年起景氣已漸漸回復中，卻仍不見華鴻公司有任何起色，足見原來公司之經營團隊在因應環境巨變之能力比較同業較差，則聲請人預定每年二億元之資本支出能否維持華鴻公司之基本競爭力，實大有可疑。

（四）又經濟部及重整檢查人固認本件以有條件式進行重整程序，惟其前提要件均認須建立在：㈠明確能取得長期且穩定之資金挹注。㈡必須達成銀行團之最低期望二條件之上，華鴻公司才會具有重建更生之機會。惟查，債權銀行已表示反對華鴻公司進行重整，則華鴻公司顯已無法再自金融機構獲取任何融資，而其上開所列之後續營運資金來源，復受限於整體經濟環境之榮枯因素，並非華鴻公司所得完全掌握。再者，依檢查人之前開檢查報告所述（見重整檢查報告第七頁），債權銀行之最低期望為華鴻公司必須立即支付與現時處分資產所可能獲得之相對等現金，完全不同意將本金免除後還再分期償付，而據檢查人之推估，華鴻公司現有資產處分價值約為六億五千萬元，亦即華鴻公司若欲保留公司繼續經營價值，避免公司資產遭處分而折損，必須尋求六億五千萬元資金用以保障債權銀行之最低期望值，此對華鴻公司現有經營狀況而言，實甚困難，故尚難僅據重整檢查人之報告意見即為聲請人確有重建更生之可能。

六、綜上所述，雖經濟部及檢查人報告認為華鴻公司仍有繼續經營之價值，惟其前提需建立在華鴻公司能取得長期且穩定之資金挹注及必須達成債權銀行之最低期望。然本件華鴻公司之債權銀行絕大多數反對聲請人重整，是華鴻公司顯已無法再自金融機構獲取任何融資，而聲請人對對其後續如何順利募得三億現金增資股款及取得新的經營團隊之資金挹注等重要事項均未能提出具體說明，且其所提出之清償方案，亦非可行。從而，聲請人所提重整計畫內容既無法令本院產生華鴻公司在依其計畫實施後，能有重建更生之相當期待，則依公司法第二百八十五條之一第三項第二款之規定，自應駁回聲請人所為請求裁定華鴻公司進行重整之聲請。

七、依非訟事件法第八條第一項裁定如主文。

臺灣新竹地方法院民事第二庭~B法官　楊明箴