三重簡易庭 - 107年度重簡字第1376號（確認股東權存在等） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣新北地方法院三重簡易庭民事判決 107年度重簡字第1376號原　　　告　邱阿圓訴訟代理人　葉鎰安訴訟代理人　陳福龍律師複　代理人　鄭旭峯訴訟代理人　王東山律師複　代理人　李美寬律師訴訟代理人　沈宏裕律師被　　　告　僑助建設股份有限公司法定代理人　陳林麗卿訴訟代理人　郭啟榮律師上列當事人間請求確認股東權存在等事件，於民國108年9月25日言詞辯論終結，本院判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、本件原告起訴主張：（一）原告本為被告公司之股東，持有1,000股股權（下稱系爭股權），於日前竟發現原告於被告公司之系爭股權於股東名簿上憑空消失，股東身分亦遭刪除，原告自始至終從未處分系爭股權，顯見被告公司高層人員中疑似有人假冒原告名義，製作不實之股權轉讓書，偷偷將原告之系爭股權進行非法轉讓，進而製作不實之股東名簿，依民法第71條、第72條規定，關於被告公司就系爭股權之轉讓行為，屬無效之法律行為，原告於被告公司仍持有系爭股權。為此，爰提起本件訴訟，並聲明請求：確認原告對被告之系爭股權存在。（二）對於被告抗辯之陳述：１原告否認與陳科名間有系爭股權買賣情事，被告自應提出雙方有買賣系爭股權之證據，然被告迄未提出股權轉讓契約書及被告公司之股東會或董事會就該股權轉讓事宜已作成決議之會議紀錄以為佐證，是被告辯稱原告已將系爭股權全數售與陳科名等情，不無可疑。而證人陳科名固於鈞院證述伊向八里農會借錢後，向原告購買系爭股權等情，但證人就購入價格如何決定、有無與原告洽商、如何給付價款、有無繳納證券交易稅等情均表示已不復記憶，並陳稱係由父執輩決定並處理等語，顯見證人陳科名對系爭股權如何移轉登記於伊名下根本毫無知悉，縱陳科名曾於86年12月8日間向八里農會貸款，亦不足以證明該貸款所得之款項係用於買受原告之系爭股權，自不得逕憑證人陳科名空言謂伊有向原告購買系爭股權，即遽認被告所辯屬實。２被告固另辯稱陳科名於86年12月8日分別2次匯款各500 萬元至原告設於新莊區農會0000000000000號帳戶（下稱新莊農會帳戶）之款項，即係為支付買受系爭股權之價金等情。惟查：①前揭於86年12月8日入帳之1,000萬元，原告完全不知情，且未動用，因已是20年前之事，原告日前才憶起被告公司負責人陳茂正（係原告已逝先生之胞弟）於當時有向原告索取1份金融機構存摺、存摺印章，原因為何？原告已不復記憶，然基於親屬關係之信任，原告未經思索即將新莊農會帳戶存摺、存摺印章交付陳茂正，故該存摺、存摺印章置放於被告公司確有一段相當長時間。詎料，陳茂正竟利用原告之無知與信任，騙取原告交付此新莊農會存摺、存摺印章，再利用此存摺、存摺印章，先將前揭1,000萬元款項匯入該帳戶，製造所謂陳科名支付買受系爭股權價金予原告之假象。事實上，此入帳之1,000萬元款項，至翌日（12 月9日），被告公司隨即持原告存摺、存摺印章，前往新莊農會將其中之969萬元、998,000元分2筆匯回被告公司中國信託商業銀行新莊分行0000000000000號帳戶（下稱中國信託帳戶），而匯款時所填寫之匯款申請書2紙（見卷附原證三、四）之筆跡明顯非原告之筆跡，剩餘款項加上其他款項4,322,027元，則是自87年1月6 日起按月匯款516,000元給被告公司，至87年8月6日共匯了412,8000元（匯款紀錄詳卷附原證五）。因此，被告辯稱陳科名有支付買受系爭股權之1,000萬元價金予原告，顯在製造虛偽不實之資金流向，藉以侵吞原告之系爭股權，故被告此部分辯解，無從證實而不足採信。３至於被告雖提出原告於86年12月9日向被告公司購買新北市新莊區「新東京」建案房地（含大樓店23及地下一層辦1、G2-2F、車位207、車位212等，下稱新東京房地）乙事，辯稱上開匯給被告公司之969萬元、998,000元、412,8000元款項，係原告向被告公司購買新東京房地之買賣價金等情，然事實上，該建案之主要基地中之一部分，係由原告及原告先生葉阿乞（已歿）提供讓被告公司興建，依原告及葉阿乞提供之土地價值，被告公司分配予原告之新東京房地，當時雖以買賣方式過戶，實際上原告並未出資；且本件訴訟之爭點應係原告與陳科名究竟是否有系爭股權買賣情事，被告理應提出系爭股權買賣之相關文件，如今卻意外扯出新東京房地，實與本案爭點相去甚遠，被告不應再轉移焦點，徒增訟累及訴訟之延宕。且查：①「新東京」大樓之坐落基地：新北市○○區○○段00○00地號土地（原為新莊市中港厝288-3、288-6、288-62、288-1地號土地），其中絕大部分土地係葉阿乞（註：原告係二房，與葉阿乞並非法律上正式配偶。）及原告所擁有，二十幾年前，葉阿乞及原告將前揭土地信託交付從事建築營造業之弟弟陳茂正（註：葉阿乞從母姓，弟弟陳茂正從父姓）進行開發，陳茂正遂以自身經營之被告公司於該土地上興建「新東京大樓」，而原告及葉阿乞夫婦2人因是新建案主要地主，故於該建案落成後，分得「店（面）14、店（面）15、店（面）16、店（面）23、G2-2F」，皆以買賣名義辦理移轉過戶登記，其中店（面）23、G2-2F二棟以「買賣名義」登記至原告名下，此有被告公司實際負貴人陳茂正及會計黃月珠小姐、黃淑敏小姐於106年間提供予原告兒子葉鎰安之「葉阿乞取回新東京土地款明細」（見卷附原證六塗螢光筆處）可資為證。②再細繹該明細表，「店23」之價款為6,116萬8,176元，而被告提出之「店23」買賣契約之買賣價款為5,961萬元（土地4,053萬、房屋1,908萬元），明細表上「G2-2F」之價款為467萬4,357元，而被告提出之「G2-2F」買賣價款為357萬元，差距皆約100多萬元，應是再包括B1車位212（108萬元）及B2車位207（100萬元）在內。③因此，原告於86年12月間自被告公司移轉登記之新東京房地，表面上看似以買賣方式過戶，但實質上原告與葉阿乞根本不需支出任何金錢，全部買賣價款均自原告夫婦提供該建案土地價款3億8,871萬7,315元中扣除，不僅原告分配到上開房地，原告兒子葉鎰安亦分配到店14、兒子葉益金分配到店15、兒子邱益山（從母姓）分配到店16等不動產，全部均未支出任何價款予被告公司，而係從葉阿乞及原告提供之上開土地價款中扣除，扣除後，被告公司尚應支付葉阿乞3億零357萬1,310元。④顯見，原告分得之房地既已從所提供之土地價款中扣除，實無須再匯款給被告公司用以支付買賣價金，故原告新莊農會帳戶於86年12月9日、87年1月6日至87年8月6日間多筆匯往被告公司之金流完全係因當時原告將帳戶存摺及印章交付被告保管，被告趁機自行製作之虛假匯款。二、被告則求為判決駁回告之訴，並辯稱：（一）原告雖曾為被告公司之股東，並持有系爭股權，但原告早於86年12月8日，經被告公司原股東陳科名分2次匯款各500萬元共1,000萬元款項至原告新莊農會帳戶後，將系爭股權全數售與陳科名，買賣完成後，財政部國稅局並已向受讓人陳科名代徵30,000元之證券交易稅，復經被告公司登記股東投資變動情形表後，辦理股東名薄之變更登記，將原股東陳科名所持股份，由300股變更登記為1,300股，乃原告竟事隔20年後，誑稱其在被告公司之系爭股權莫名其妙消失，其自始至終未予以處分，甚至懷疑被告公司高層人員中有人假冒名義，製作不實之股權轉讓書等情，此無端之指摘，動機及目的顯不單純。原告既已出售在被告公司之系爭股權，其再提起本件確認訴訟，顯無理由。（二）原告新莊農會帳戶於86年12月9日轉帳969萬元及998,000 元，並自87年1月6日起每月轉帳516,000元給被告公司之原因如下：１原告於86年12月9日與被告簽訂房地買賣契約書4份購買新東京房地，訂金、簽約金、開工款及第1-8期分期款，合計10,688,000元，原告係於86年12月9日簽約日，一次轉帳969萬元及998,000元，合計10,688,000元予被告公司。２原告承購上開房地之第9-16期款，每期應繳納516,000 元，自87年1月6日至87年8月6日共繳付8期，合計4,128,000元。３原告明知因向被告購買多筆不動產，有資金需求，乃向被告索回85年借出之500萬元，並因出售系爭股權予訴外人陳科名，而取得1,000萬元價金，更明知於86年12 月9日向被告購買上揭房地，簽訂買賣契約，陸續支付價款，且已於88年間取得各該建物及土地之所有權狀，其竟虛構其取得被告之票款500萬元及陳科名之匯款10,00萬元，已於隔日轉帳969萬元元及998,000元給被告公司，妄指股權買賣係虛偽不實，實令人費解，莫非原告亦否認上揭房地之買賣？否認曾支付房地之買賣價金？（三）「新東京大樓」坐落之基地，係被告向地主買斷，並非由地主信託交付而開發，說明如下：１上開建案所坐落之基地即新莊市○○段00地號（重測前為中港厝段288-1地號）及14地號（重測前為中港厝段 288 -62號）土地，分屬陳阿通、杜阿財及葉阿乞3人共有，應有部分各3分之1，原告並非共有人，被告於85年4月21日各以2億4千零41萬9千元，分別與之簽訂買賣契書，承買上揭土地之全部所有權，並依約簽發土地價金期款支票予葉阿乞、杜阿財及陳阿通，而被告支付葉阿乞之土地款支票共26張，經與合作金庫85及86年度之存款往來對帳單（見卷附被證15）比對，可知支票業經執票人提示兌領。原告為反駁其承購新東京房地曾支付價金（見卷附被證8付款明細），竟捏稱係以葉阿乞之土地信託給被告公司從事建築開發，意謂原告取得上開房地係以葉阿乞之土地交換而得等情，其主張全係憑空揣測。２被告公司交付原告之子葉鎰安卷附原證6號土地款明細之目的如下：①葉阿乞生前有正室及偏房，子女眾多，一如原告所稱原告並無配偶身分，其子葉鎰安於葉阿乞亡故後，頻頻向被告公司及其叔父陳茂正追查葉阿乞出售土地所得價金之去向，被告公司之會計乃依當時之文件資料，列出二筆土地之總價，扣除增值稅實付539,063,772元。因葉阿乞除擁有登記之應有部分3分之1外，其在另外二名共有人之應有部分內，尚有隱名之應有部分，合計其實有股權為72.5%，再扣補貼鴻榮6.88坪計 2,103,920元，故葉阿乞實得售地款為388,717,315元。②葉阿乞於取得上述售地款後，以其中85,146,005元向被告公司承購房地及車位，另將189,000,000元借與被告公司週轉使用，且已自87年3月陸續取回受償，又依葉阿乞之指示，將114,571,310元給付葉阿乞之弟陳春德。③被告公司為使葉鎰安明暸其父售地價金之去向，說明其父係以售地價金向被告公司承購「新東京」建案之房地，及其餘款項之去處，或因會計人員在該表之末，以扣項計算葉阿乞所有土地價金之去向，致使原告誤以為其父係以土地換得房地、車位，然觀該明細第2項已具體載明係「購屋款」，且有前開原告支付房地價款明細可稽，俱足認無論被告向地主買地或原告向被告購屋，均係以買斷、賣斷方式進行交易，絕無原告所指信託、合建、交換等情事。三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。本件原告起訴主張其本為被告公司之股東，持有系爭股權，日前發現系爭股權遭被告擅自移轉，此移轉行為無效，系爭股權仍存在，被告則否認之，是原告之系爭股權是否存在，即屬不明確，致原告法律上地位具有不安之狀態，而該不安之狀態得以本件確認判決除去，故原告提起本確認訴訟，有即受確認判決之法律上利益，核無不合，應予准許。四、原告主張其本為被告公司之股東，持有系爭股權，於日前竟發現原告於被告公司之系爭股權於股東名簿上憑空消失，股東身分亦遭刪除，然原告自始至終從未處分系爭股權，顯見被告公司高層人員中疑似有人假冒原告名義，製作不實之股權轉讓書，偷偷將原告之系爭股權進行非法轉讓，進而製作不實之股東名簿，依民法第71條、第72條規定，關於被告公司就系爭股權之轉讓行為，屬無效之法律行為，原告於被告公司仍持有系爭股權等事實，固據其提出被告公司之原始股東名簿為證，然為被告所否認，並辯稱：原告雖曾為被告公司之股東，並持有系爭股權，但原告早於86年12月8日，經被告公司原股東陳科名匯款1,000萬元至原告新莊農會帳戶後，將系爭股權全數售與陳科名，買賣完成後，財政部國稅局並已向受讓人陳科名代徵30,000元之證券交易稅，復經被告公司登記股東投資變動情形表後，辦理股東名薄之變更登記，將原股東陳科名所持股份，由300股變更登記為1,300股等情。經查：（一）被告就所辯上情，業據其提出世華聯合商業銀行86年12月8日匯出匯款回條、財政部臺灣省北區國稅局證券交易稅一般代徵稅額繳款書（見卷附被證3）、股東投資變動情形表及被告公司股東名簿各1件為證，而觀上開國稅局出具之一般代徵稅額繳款書，其上已明確記載原告為證券出賣人，陳科名為買受人，買賣標的為被告公司1,000股股票，買賣價金為1,000萬元，且依原告提出之新莊農會帳戶交易明細表（見卷附原證三），亦足認陳科名確曾於86年12月8日匯入2筆各500萬元共1,000萬元款項至上開帳戶，二者就系爭股權已成立買賣契約之情事互核相符，足認被告公司對於自己主張之事實已盡證明之責，自難謂原告與陳科名間就系爭股權之轉讓行為，屬無效之法律行為（原告誤主張關於被告公司就系爭股權之轉讓行為，屬無效之法律行為）。況且，買受系爭股權之陳科名於本院審理時復證稱：「（問：證人是否曾在民國86年12月間用新臺幣1千萬元向原告購買被告公司1千股的股權？如有，是以1千萬元或1千5百萬元買？）那時候我是向八里農會借錢，借款金額要再查證。借了錢向原告購買股權。當時購入價格已經不記得了，因為那時候都是我父輩、大伯父等四、五個兄弟他們所決定的。都是由公司及我父親他們五個兄弟去決定，他們感情都很好。尤其大伯是陳家及葉家的精神領袖，他說什麼沒有人敢跟他有不同意見。」「（問：證人以你的名義跟被告公司買股權，當時有無簽買賣契約或其他文件？）公司有去做這件事，這麼久有點忘了，但公司應該有做這件事情。他們兄弟所決議的事情都是由大伯他們跟四伯父他們所決定。那時候就從八里農會借錢出來去買股權，公司應該有簽吧。我大伯父其實很顧著原告，那時候所有的事是我父親及兄弟他們所決定。」等情（見本院108年8月19日言詞辯論筆錄），而就證人所稱向八里農會借錢，借了錢向原告購買股權，復有被告提出之八里農會貸款餘額證明（貸款申貸日為86年12月8日）為證，益證陳科名係以貸款方式取得資金徵向原告買受系爭股權甚明；參以系爭股權之買賣雙方當事人為原告與陳科名，被告公司並非當事人，賣買之交易詳細過程如何？應由買賣雙方決定之，顯與被告公司無涉，被告公司何需提出股權轉讓契約書及被告公司之股東會或董事會就該股權轉讓事宜已作成決議之會議紀錄以佐證該買賣契約成立？凡此，均足以認定被告此部分辯解可採，堪信原告持有之系爭股權已因買賣而移轉由陳科名持有。（二）原告雖爭執稱前揭於86年12月8日入帳之1,000萬元，原告完全不知情，且未動用，因已是20年前之事，原告日前才憶起被告公司負責人陳茂正（係原告已逝先生之胞弟）於當時有向原告索取1份金融機構存摺、存摺印章，原因為何？原告已不復記憶，然基於親屬關係之信任，原告未經思索即將新莊農會帳戶存摺、存摺印章交付陳茂正，故該存摺、存摺印章置放於被告公司確有一段相當長時間。詎料，陳茂正竟利用原告之無知與信任，騙取原告交付此新莊農會存摺、存摺印章，再利用此存摺、存摺印章，先將前揭1,000萬元款項匯入該帳戶，製造所謂陳科名支付買受系爭股權價金予原告之假象。事實上，此入帳之1,000 萬元款項，至翌日（12月9日），被告公司隨即持原告存摺、存摺印章，前往新莊農會將其中之969萬元、998,000元分2筆匯回被告公司中國信託帳戶，而匯款時所填寫之匯款申請書2紙（見卷附原證三、四）之筆跡明顯非原告之筆跡，剩餘款項加上其他款項4,322,027元，則是自87 年1月6日起按月匯款516,000元給被告公司，至87年8月6 日共匯了412,8000元（匯款紀錄詳卷附原證五）。因此，被告辯稱陳科名有支付買受系爭股權之1,000萬元價金予原告，顯然在製造虛偽不實之資金流向，藉以侵吞原告之系爭股權等情。然按「當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。又事實有常態與變態之分，其主張常態事實者無庸負舉證責任，反之，主張變態事實者，則須就其所主張之事實負舉證責任。」（最高法院105年度台簡上字第16號判決意旨參照）茲查：原告不否新莊農會帳戶為其所申請，則該帳戶之存摺及印章由其本人使用，係屬常態事實，由他人使用，則為變態事實，是以原告稱曾將新莊農會帳戶存摺及印章交付陳茂正，該存摺及印章置放於被告公司確有一段相當長時間，陳茂正再利用此存摺及印章，先將前揭1,000 萬元款項匯入該帳戶，製造所謂陳科名支付買受系爭股權價金予原告之假象等情，屬變態事實，原告自應就此變態事實負舉證之責任。關於此點，原告雖聲請訊問證人即被告公司會計黃月珠、黃淑敏為佐證，惟該二名證人經本院於108年3月22日通知到庭作證，依其等證言（見本院該日言詞辯論筆錄），並無法認定原告新莊農會帳戶確實於86年12月8日至87年8月6日間曾提供給被告公司使用，故顯難認原告所稱被告公司以該帳戶製造所謂陳科名支付買受系爭股權價金1,000萬元予原告，再匯給被告公司上開969萬元、998,000元、按月匯款516,000元給被告公司共412,8000元之資金流向，虛偽不實。（三）況且，於86年12月8日匯款1,000萬元至新莊農會帳戶之人為陳科名，而由該帳戶匯出969萬元、998,000元、按月匯款516,000元共412,8000元之受款人為被告公司，資金來源與流向又屬不同之人，且該帳戶既無法證明係由被告公司所使用，則原告自新莊農會帳戶匯出969萬元、998,000元、按月匯款516,000元共412,8000元給被告公司，其用途與目的為何？即與買受系爭股權之陳科名無涉，並不能據此改變陳科名已支付1,000萬元向原告買受系爭股權之事實，故本院實無深究之必要，併此敘明。五、綜上所述，原告持有之系爭股權既全數售與陳科名，並轉讓完畢，對被告公司即無系爭股權存在，則原告提起本件訴訟，並聲明請求：確認原告對被告之系爭股權存在，為無理由，應予駁回。六、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決無影響，爰不另一一論述，附此敘明。中華民國 108 年 10 月 23 日法官趙義德以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。中華民國 108 年 10 月 23 日書記官莊雅萍

三重簡易庭107年度重簡字第1376號

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